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广州金域医学检验集团股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月
目 录
广州金域医学检验集团股份有限公司2017年年度股东大会会议议程 ..............3
广州金域医学检验集团股份有限公司2017年年度股东大会会议须知 ..............7
议案一：2017年度董事会工作报告 ..............10
议案二：2017年度监事会工作报告 ..............19
议案三：2017年度财务决算报告 ..............23
议案四：2017年度利润分配预案 ..............28
议案五：广州金域医学检验集团股份有限公司2017年年度报告全文及摘要 ..............29
议案六：关于续聘2018年度审计机构和内控审计机构的议案 ..............30
议案七：2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ..............31议案八：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供
担保的议案..............33
议案九：关于审议修订《股东大会议事规则》的议案 ..............35
议案十：关于审议修订《董事会议事规则》的议案 ..............36
议案十一：关于审议修订《监事会议事规则》的议案 ..............37
议案十二：关于审议修订《关联交易管理制度》的议案 ..............38
议案十三：关于审议修订《对外投资管理制度》的议案 ..............39
议案十四：关于审议修订《对外担保管理制度》的议案 ..............40
议案十五：关于审议修订《信息披露管理制度》的议案 ..............41
议案十六：关于审议修订《募集资金管理办法》的议案 ..............42
议案十七：关于审议修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 ..............43
议案十八：关于审议修订《媒体采访和投资者调研接待办法》的议案 ..............44
议案十九：关于审议修订《独立董事工作制度》的议案 ..............45
议案二十：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ..............46
议案二十一：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ..............49
议案二十二：关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 ..............51
广州金域医学检验集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告 ..............52
附件1：广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会议事规则 ..............58
附件2：广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则..............69
附件3：广州金域医学检验集团股份有限公司监事会议事规则..............79
附件4：广州金域医学检验集团股份有限公司关联交易管理制度 ..............84
附件5：广州金域医学检验集团股份有限公司对外投资管理制度 ..............102
附件6：广州金域医学检验集团股份有限公司对外担保管理制度 ..............110
附件7：广州金域医学检验集团股份有限公司信息披露管理制度 ..............118
附件8：广州金域医学检验集团股份有限公司募集资金管理办法 ..............141
附件9：广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则 ..............151
附件10：广州金域医学检验集团股份有限公司媒体采访和投资者调研接待办法 ............. 158
附件11：广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事工作制度 ..............171
广州金域医学检验集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年6月13日下午14：30。
网络投票时间：2018年6月13日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年6月13日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
会议地点：金域检验总部大楼会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：梁耀铭
会议记录人：郝必喜
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。
三、 会议议程介绍、表决说明
1. 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
2. 推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）
四、 宣读并审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
1. 审议《2017年度董事会工作报告》
2. 审议《2017年度监事会工作报告》
3. 审议《2017年度财务决算报告》
4. 审议《2017年度利润分配预案的议案》
5. 审议《2017年年度报告全文及摘要》
6. 审议《关于续聘2018年度审计机构和内控审计机构的议案》
7. 审议《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
8. 审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为申请银行综合授信额度提供担保的议案》
9. 审议《关于审议修订<股东大会议事规则>的议案》
10. 审议《关于审议修订<董事会议事规则>的议案》
11. 审议《关于审议修订<监事会议事规则>的议案》
12. 审议《关于审议修订<关联交易管理制度>的议案》
13. 审议《关于审议修订<对外投资管理制度>的议案》
14. 审议《关于审议修订<对外担保管理制度>的议案》
15. 审议《关于审议修订<信息披露管理制度>的议案》
16. 审议《关于审议修订<募集资金管理办法>的议案》
17. 审议《关于审议修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
18. 审议《关于审议修订<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》
19. 审议《关于审议修订<独立董事工作制度>的议案》
20. 逐项审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
20.1审议《关于选举梁耀铭先生为第二届董事会非独立董事的议案》
20.2审议《关于选举严婷女士为第二届董事会非独立董事的议案》
20.3审议《关于选举曾湛文先生为第二届董事会非独立董事的议案》
20.4审议《关于选举郝必喜先生为第二届董事会非独立董事的议案》
20.5审议《关于选举陈浩先生为第二届董事会非独立董事的议案》
20.6审议《关于选举童小幪先生为第二届董事会非独立董事的议案》
20.7审议《关于选举冯晓亮先生为第二届董事会非独立董事的议案》
21. 逐项审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
21.1审议《关于选举彭永祥先生为第二届董事会独立董事的议案》
21.2审议《关于选举徐景明先生为第二届董事会独立董事的议案》
21.3审议《关于选举余玉苗先生为第二届董事会独立董事的议案》
21.4审议《关于选举朱桂龙先生为第二届董事会独立董事的议案》
22. 逐项审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
22.1审议《关于选举周丽琴女士为第二届监事会非职工代表监事的议案》
22.2审议《关于选举周宏斌先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
23. 听取独立董事述职报告
五、 会议表决
1. 股东填写表决票、统计现场表决结果
2. 网络投票表决结果统计
3. 监票人宣读表决结果
六、 会议主持人宣读会议决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 会议主持人宣布会议结束
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
广州金域医学检验集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、 表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共 22 个，为普通决议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上同意后通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请北京中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2017年，广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2017年工作情况汇报如下：
一、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司“以客户为中心，以临床和疾病为导向”的战略继续取得新的成效，全年实现营业收入37.92亿元，较2016年度增长17.70%，公司实现的归属于母公司所有者净利润1.89亿元，较2016年度增长10.86%。2017年具体经营情况如下：
（一）、“以客户为中心，以临床和疾病为导向”新战略引领变革升级，打造新时代发展新动能
公司凝练出“以客户为中心、以临床和疾病为导向”的医检业务发展战略，加快从实验室外包业务向医学诊断整合服务提供商的转型。根据解决方案，通过以临床和疾病为导向的多技术平台整合，实现供给侧结构性改革，开发出相应的优质产品和服务，在帮助客户实现价值的基础上，推动公司的发展壮大。
报告期，为贯彻和落实这一发展战略，公司初步确定了一系列核心疾病领域，并制定中长期发展策略与规划，在全国范围内新布局了相应的特色疾病诊断服务中心，相关能力及体系建设工作已相继开展，已取得初步成效。
（二）、整合资源促进营销模式变革，深度切入医联体建设，满足多元化市场需求
报告期内，公司以积极响应国家建设医联体的号召，积极探索以临床和疾病为导向的产品和服务推广思路，通过一系列检测合作项目，全面整合临床专家、医学支持、多技术平台、信息化功能和个性化服务等资源，为临床提供诊疗服务与支持。针对不同客户群体制定差异化、个性化的产品与服务流程，积极拓展战略性大客户业务，培育主营业务外的新业绩增长点。
（三）、全面推进区域医检市场拓展，市场覆盖面向纵深推进，构建服务网络优势
报告期内，公司积极强化区域中心实验室建设，将县域实验室拓展与合作共建项目定为年度“一号工程”持续推进，服务网络进一步延伸和覆盖至乡镇、社区一级，并搭建了全国首个病理医生远程协作网，进一步深化了三级远程病理诊断网络建设，区域医检市场模式不断创新。公司通过与区域医疗机构合作，积极促进医疗资源下沉、提升基层检验病理服务能力，得到客户的广泛认可。
（四）、完善公司产业价值链管理，发展“检验+”产业生态圈，创建新核心竞争力
报告期，公司以体外诊断产品IVD为发力点，向产业上游进军，致力于检验和病理国际前沿技术的跟踪、研发、临床转化、技术产业化的深入探索；积极探索并大力推进生物样本库建设、健康大数据开发、人工智能病理辅助诊断等领域的开发与应用。
（1）IVD领域:报告期内成立全资子公司金圻睿生物，完成了分子试剂、免疫试剂和仪器的生产车间建设，搭建了研发、质量、注册、生产平台和人才队伍等支撑软件，完成了一系列项目调研储备，并将逐步深入推进，打开公司在上游IVD产业的新局面。
（2）人工智能病理辅助诊断领域：报告期内，公司充分发挥医学检验大病理样本、大数据和高质病理服务优势，整合资源，共同开发人工智能病理辅助诊断产品和产业。公司正在搭建综合数字病理管理体系，为人工智能病理辅助诊断产业和产品开发提供通用平台。公司着力运用人工智能辅助病理诊断,全力推动精准病理诊断和检测领域向智能化方向发展。
（3）实验室多元化业务领域：金域卫检、金至检测同步运行，金域卫检通过资质认定复评审，金至检测启动首次资质申请,广州金域获得国家食药总局“特殊食品验证评价技术机构”资质。体检中心积极开拓政府采购惠民健康体检服务，尝试新业务模式并取得较大成效。临床试验事业部2017年新签临床试验合同金额再创新高，实现新药临床研究实验室服务业务和临床检验市场导入的高效协同，与全球前十大医药企业中的半数以上建立合作关系，与全球四大临床研究中心实验室建立合作关系，以广州实验室和香港实验室为中心，为中国内地和东南亚临床研究机构提供服务。深化与国内医药研发企业的合作，在一系列关系国计民生的重大研究领域保持领先。司法鉴定所法医临床司法鉴定和毒物药物鉴定业务正式启动，成立了贵州金域法医物证司法鉴定所，迈开连锁经营第一步。
（4）医疗冷链物流领域：报告期内，金域达物流取得ISO9001质量管理体系认证，成为“药品冷链物流运作规范”国家标准试点企业，拥有公路、铁路、空运等运输条件鉴定报告等资质。金域达物流自主研发的TMS物流监控系统正式上线试运行，正式启动医疗器械经营管理和第三方物流仓储建设项目，并荣获2016-2017年度医药供应链“金质奖”。
（五）、持续深化科技创新，深度融合产学研，释放创新驱动原动力
报告期内，公司持续加大科研和技术转化的力度，聚焦科研创新，构建国内一流的科研体系，提升企业核心竞争能力。
（1）院士工作站和学术委员会：公司携手曾溢滔院士科研团队成立广东省金域遗传病基因检测及治疗院士工作站。成立学术委员会，由钟南山院士担任主席，曾溢滔、陈润生、侯凡凡等三位院士担任顾问，由23位临床、检验、病理以及医疗大数据等领域的国内外一流专家组成，为公司的学术战略、研究方法和科研工作引领方向，提供宏观战略研究和顶层决策咨询支持，助力国家医学检验与病理诊断服务的科技进步。
（2）临床基因组：经过多年的发展，公司临床基因组中心已形成集细胞遗传、分子遗传、分子细胞遗传、分子病理和分子感染为一体的综合性临床服务中心，提供贯穿疾病全过程及生命全周期的1000多项检测服务。公司强化产学研合作，与“NIPT（无创产前检测）之父”香港中文大学卢煜明教授及其团队、全球基因测序巨头Illumina、哈尔滨医科大学附属肿瘤医院、中山大学附属第六医院开展深度合作，为广大医生和患者提供更为先进准确的检测手段和临床诊断服务。
（3）临床质谱分析技术：公司医学临床质谱检测中心起步于2005年，是目前国内综合实力最强的临床质谱检测中心。报告期内，公司完成了中国人群百万例遗传代谢病和25羟基维生素D检测大数据发布；在广州医科大学开设全国首门《临床色谱质谱检验技术》课程，出版了全国首套高等院校教材《临床色谱质谱检验技术》。报告期内，新增质谱实验室5家，协助超5家合作平台的遗传代谢病检测平台建设。
（4）血液流式细胞检测：公司根据血液病诊断和治疗领域快速演变的特点，重点发力高通量测序及高分辨流式细胞术平台，实现血液病实验诊断产品研发突破。
（5）呼吸道病毒诊断与研发：公司与广州呼吸疾病研究所开展深度产学研合作，联合建立综合性实体技术平台性质的临床呼吸道病毒诊断研发中心，覆盖了当前技术条件下的所有临床病毒检测能力。报告期内已开展核酸检测项目单项21项，并可提供不同临床导向的定制化服务，实现了大众化及个体化治疗监测的多元化病毒实验检测服务。
（6）科技创新管理：报告期内，公司获得政府立项助资规模刷新历年新高；实验室发表专业学术论文超100篇，其中SCI共7篇；获批工信部国家中小企业公共服务示范平台；多家子公司获得国家基因检测技术应用示范中心认定，实现国家级平台的重大突破；获批广州市创新创业领军团队等重大人才工程项目；广州、昆明、上海、青岛、沈阳、黑龙江、西安7家子公司获认定为国家高新技术企业，全集团获得高新技术企业认定的子公司数量达21家。
（六）、提升后台支撑能力，完善公司治理体系，打造可持续发展推动力
报告期内，公司大力改善面向客户的后台支撑能力，提升管理效能，为公司提升增长质量和增长效率奠定坚实基础。
（1）实验室建设：报告期内，新技术平台全国布局基本成型，具有质谱检测能力的实验室15家；获临床基因检测技术资格的实验室26家。远程数字病理系统已覆盖全国37家实验室，可检测项目共约2500项，全国各地实验室检测能力更趋均衡。
（2）信息化建设：报告期内，在大部分子公司上线第4代核心生产管理系统KMCS，集信息流、物流、现金流、作业流、服务流于一体，覆盖客户服务、销售、检测端到端的全周期的闭环管理，覆盖从接收标本到检测标本、到报告输出的整个流程。提升检测效率和质量，降低成本和差错率。实现数十种以疾病为导向的疾病综合报告单上线，支撑以“以客户为中心，以临床和疾病为导向”战略落地。
（3）人才梯队建设：报告期内，公司从外部引进硕士、博士等中高级管理人才和核心技术人才118名，涵盖基因组学、蛋白组学、病理诊断、病理AI、大数据、IVD等相关领域。实施覆盖从一线员工至中高层管理者的通用领导力靶向性精准培育。完成了岗位职级体系、薪酬与激励体系和绩效管理等人力资源管理体系的全面配套落地。
（七）、强化社会责任，铸造优质品牌，提升综合影响力
报告期内，公司大力推进以学术为根基的品牌活动，全年开展或参与各类学术活动数千场，直接影响人群超过30万，为更多的医护工作者带来前沿的学术动态；承办“首届官洲国际生物论坛官洲会场”，协办中国县域卫生发展大会等活动，“金域检验”和“金域医学”品牌在学术、科研、政府以及行业影响力等方面得到极大提升。
报告期内，公司积极承担社会责任，以专业优势为依托，积极响应国家精准扶贫号召。联合国家卫计委卫生发展研究中心，在全国率先开展独立医学实验室效果评估活动；连续11年开展“五四”献血活动，与中华少年儿童慈善救助基金会共同成立“28天新生援助行动”合作基金项目，积极承接全国两癌筛查项目，针对全国农村妇女进行免费的宫颈癌、乳腺癌筛查工作，开展“呵护天使让爱无缺”预防出生缺陷健康行学术巡讲，并在3月3日“爱耳日”前后开展针对儿童听力健康的“域爱有声”关爱行动。
公司高度重视行业人才培养、医学检验知识的传递和共享，在中南大学、安徽医科大学、重庆医科大学、大连医科大学、天津医科大学、南方医科大学等医学高校设立“金域奖学金”和“金域奖教金”，并与多所高校建立了实习生合作基地；持续向与广州医科大学合作成立的金域检验学院提供全方位支持，学科排名在报告期由之前的十多名跃升为第五名，力求培养更多的实用型、创新型、与国际接轨型的高级医学检验技术人才。
二、2017年股东大会及董事会工作回顾
（一）股东大会召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2016年度股东大 会 | 2017.04.08 | 1. 审议《2016年度董事会工作报告》； 2. 审议《2016年度监事会工作报告》； 3. 审议《2016年度独立董事述职报告》； 4. 审议《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》； 5. 审议《关于2016年度利润分配方案的议案》； 6. 审议《关于2014-2016年度＜审计报告＞的议案》； 7. 审议《关于＜主要税种纳税情况说明的鉴证报告＞的议案》 8. 审议《关于＜申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证 报告＞的议案》 9. 审议《关于＜内部控制鉴证报告＞的议案》 10. 审议《关于＜非经常性损益鉴证报告＞的议案》 11. 审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》； 12. 审议《关于确认2016年度日常关联交易情况及预计2017年度 日常关联交易的议案》； 13. 审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》； |
| 2 | 2017年第一次临 时股东大会 | 2017.04.28 | 1. 审议《关于选举徐景明为公司独立董事的议案》的议案 |
| 3 | 2017年第二次临 时股东大会 | 2017.06.24 | 1．审议《关于选举余玉苗为公司独立董事》的议案 |
| 4 | 2017年第三次临 时股东大会 | 2017.11.13 | 1. 审议《关于增加注册资本并相应修订公司章程及办理工商登记变 更》的议案 |
（二）、董事会召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第一届董事会第 十四次会议 | 2017.02.28 | 1. 广州金域医学检验集团股份有限公司对公司全资子公司金域检验 （香港）有限公司增资的议案 |
| 2 | 第一届董事会第 十五次会议 | 2017.03.16 | 1. 审议《2016年度董事会工作报告》； 2. 审议《2016年度总经理工作报告》； 3. 审议《2016年度独立董事述职报告》； 4. 审议《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》； |
| 5. 审议《关于2016年度利润分配方案的议案》； 6. 审议《关于2014-2016年度＜审计报告＞的议案》； 7. 审议《关于＜主要税种纳税情况说明的鉴证报告＞的议案》； 8. 审议《关于＜申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报 告＞的议案》； 9. 审议《关于＜内部控制鉴证报告＞的议案》； 10. 审议《关于＜非经常性损益鉴证报告＞的议案》 11. 审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》； 12. 审议《关于确认2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日 常关联交易的议案》； 13. 审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》； 14. 审议《关于召开2016年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第一届董事会第 十六次会议 | 2017.04.04 | 1. 审议《关于提名徐景明为公司独立董事候选人的议案》。 |
| 4 | 第一届董事会第 十七次会议 | 2017.06.09 | 1. 审议《关于提名余玉苗为公司独立董事候选人的议案》； 2. 审议《关于修改信会师报字[2017]第 ZA10157号审计报告的议 案》。 |
| 5 | 第一届董事会第 十八次会议 | 2017.08.08 | 1. 审议《关于公司最近三年及一期＜审计报告＞的议案》； 2. 审议《关于＜主要税种纳税情况说明的专项审核报告＞的议案》； 3. 审议《关于＜原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审 核报告＞的议案》； 4. 审议《关于＜内部控制鉴证报告＞的议案》； 5. 审议《关于＜非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审 核报告＞的议案》； 6. 审议《关于确认2017年半年度日常关联交易情况的议案》； |
| 6 | 第一届董事会第 十九次会议 | 2017.10.26 | 1. 审议 《广州金域医学检验集团股份有限公司2017 年第三季度报 告》(全文及正文）； 2. 审议《关于增加注册资本并相应修订公司章程及办理工商登记变 更的议案》。 |
7 1. 审议 《广州金域医学检验集团股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金》的议案。
第一届第董事会2. 审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于使用募集资金补2017.11.13二十次会议 充流动资金》的议案。
3. 审议《关于对全资子公司金域检验（香港）有限公司增资》的议
案。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，充分地发挥了各专门委员会的专业职能，对董事会科学决策的不断提升起到了促进作用。
（四）独立董事履职情况
2017年，公司独立董事严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对重大事项均发表了独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2018年经营计划
2018年，基于行业内外的形势变化以及上市后的可持续发展需求，公司提出新的发展阶段和新的发展理念， 2018年主要经营计划包括：
（一）努力构建新的战略管理体系。公司将重点围绕“以客户为中心、以临床和疾病为导向”，重新梳理组织架构，建立完善的问题反馈机制。进一步降本增效，提升组织运营效率，降低运营成本，强化精细化管理。
（二）建设以客户为中心、以临床和疾病为导向的大营销体系。制定一套完整的面向以临床和疾病为导向的业务开拓战略战术。
（三）持续拓展区域医检市场。紧跟国家战略步伐，结合健康中国战略、区域协调发展、城市群发展战略等，指导区域医学检验市场拓展工作。
（四）不断完善客户服务体系。深入推进以营销为龙头，实验室、物流、客户服务、信息化等客户服务重点模块为成员的系统工程建设，持续改进完善和提高现有服务标准。
（五）全面搭建产业发展平台。坚守医学检验服务的主航道，通过自主创新和引进消化吸收国际最前沿的检验、病理技术，巩固和提升公司在这方面的龙头地位和优势。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
议案二：
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2017年，广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司监事会2017年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2017年度监事会共召开会议4次：
（一）2017年3月16日，召开第一届监事会第七次会议：
1、审议通过了《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于2014-2016年度＜审计报告＞的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过了《关于＜主要税种纳税情况说明的鉴证报告＞的议案》表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、审议通过了《关于＜原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告＞的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、审议通过了《关于＜内部控制鉴证报告＞的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、审议通过了《关于＜非经常性损益鉴证报告＞的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日常关联交易的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）2017年8月8日，召开第一届监事会第八次会议
1、审议通过了《关于公司最近三年及一期＜审计报告＞的议案》。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、 审议通过了《关于＜主要税种纳税情况说明的专项审核报告＞的议案》。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过了《关于＜原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告＞的议案》。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、审议通过了《关于＜内部控制鉴证报告＞的议案》。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、审议通过了《关于＜非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告＞的议案》。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、审议通过了《关于确认2017年半年度日常关联交易情况的议案》。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）2017年10月26日，召开第一届监事会第九次会议
1、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2017年第三季度报告》(全文及正文）。表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（四）2017年11月13日，召开第一届监事会第十次会议1、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金》的议案。表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。2、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于使用募集资金补充流动资金》的议案。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、监事会对报告期内监督事项的意见
2017年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员勤勉尽责，科学决策，保持了较好的生产经营状况，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及投资者利益的行为。
2、公司的财务情况
报告期内，公司监事会对2017年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本年度募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生关联交易进行认真监督核查，认为公司发生的关联交易履行了必要的审批程序，各项交易体现了市场公平的原则，交易程序合法、合规，未发现损害公司利益和股东利益的情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和落实内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2018年工作展望
2018年度，公司监事会将按照董事会确定的 2018 年度经营目标和方针，遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展。
以上议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
二〇一八年六月十三日
议案三：
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的2017年度合并会计报表数据，总体经营情况如下：
一、2017年度主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 同比增减 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.44 | 4.55% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.44 | 4.55% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.52% | 16.75% | -13.31% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） | 10.91% | 13.61% | -19.84% |
报告期内，由于公司首次公开发行股票并上市，公司总股数由389,204,577股变更为457,884,577股。同时，相应的募集资金使公司净资产增加，摊薄了加权平均净资产收益率。
公司已根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报上年同期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益。
二、2017年度经营成果
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 |
| 营业收入 | 3,791,717,683.67 | 3,221,579,722.09 | 17.70% |
| 营业成本 | 2,238,786,043.49 | 1,857,303,977.54 | 20.54% |
| 归属于上市公司股东的净 利润 | 188,505,401.23 | 170,035,207.05 | 10.86% |
| 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 | 141,561,218.70 | 138,159,254.93 | 2.46% |
| 经营活动产生的现金流量 净额 | 283,534,715.02 | 292,141,284.76 | -2.95% |
报告期内公司主营业务持续增长，规模继续扩大，营业收入增长17.70%主要得益于第三方医学诊断业务的增长。
三、2017年末资产状况
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 同比增减 | ||
| 金额 | 本期期末占 总资产的比 重 | 金额 | 本期期末占 总资产的比 重 | ||
| 货币资金 | 649,355,654.50 | 19.55% | 529,761,229.40 | 19.86% | 22.58% |
| 应收账款 | 1,082,436,976.92 | 32.59% | 801,597,112.08 | 30.05% | 35.04% |
| 预付款项 | 8,371,779.43 | 0.25% | 3,026,568.04 | 0.11% | 176.61% |
| 其他应收款 | 39,940,242.04 | 1.20% | 44,180,551.54 | 1.66% | -9.60% |
| 存货 | 94,243,529.72 | 2.84% | 81,062,042.50 | 3.04% | 16.26% |
| 其他流动资产 | 27,125,083.80 | 0.82% | 19,822,802.32 | 0.74% | 36.84% |
| 可供出售金融资产 | 31,508,326.04 | 0.95% | 10,100,000.00 | 0.38% | 211.96% |
| 长期股权投资 | 4,706,419.68 | 0.14% | 2,261,726.89 | 0.08% | 108.09% |
| 固定资产 | 1,017,115,252.70 | 30.63% | 790,017,070.35 | 29.62% | 28.75% |
| 在建工程 | 113,673,739.90 | 3.42% | 159,076,679.99 | 5.96% | -28.54% |
| 无形资产 | 87,581,662.18 | 2.64% | 56,396,111.42 | 2.11% | 55.30% |
| 商誉 | 15,004,675.58 | 0.45% | 15,004,675.58 | 0.56% | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 106,715,223.38 | 3.21% | 82,551,429.30 | 3.09% | 29.27% |
| 递延所得税资产 | 8,890,359.69 | 0.27% | 15,730,705.27 | 0.59% | -43.48% |
| 其他非流动资产 | 34,456,616.49 | 1.04% | 56,962,374.89 | 2.14% | -39.51% |
| 资产总计 | 3,321,125,542.05 | 100.00% | 2,667,551,079.57 | 100.00% | 24.50% |
1、应收账款同比增加35.04%，主要系本报告期营业收入增长所致。
2、预付账款同比增加176.61%，主要系预付材料采购款增加所致。
3、其他流动资产同比增加36.84%，主要系待摊维保费增加所致。
4、可供出售金融资产同比增加211.96%，主要系增加对外投资所致。
5、长期股权投资同比增加108.09%，主要系增加对外投资所致。
6、无形资产同比增加55.30%，主要系本期增加土地使用权所致。
7、递延所得税资产同比减少43.48%，主要系未弥补亏损减少所致。
8、其他非流动资产同比减少39.51%，主要系设备预付款减少所致。
四、2017 年末负债状况
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 同比增减 | ||
| 金额 | 本期期末 占总资产 的比重 | 金额 | 本期期末 占总资产 的比重 | ||
| 短期借款 | 40,150,000.00 | 2.55% | 234,550,000.00 | 15.29% | -82.88% |
| 应付账款 | 752,620,095.46 | 47.72% | 575,299,377.29 | 37.50% | 30.82% |
| 预收款项 | 17,790,941.64 | 1.13% | 16,138,666.46 | 1.05% | 10.24% |
| 应付职工薪酬 | 111,770,139.40 | 7.09% | 117,731,710.43 | 7.67% | -5.06% |
| 应交税费 | 20,291,154.94 | 1.29% | 15,010,335.30 | 0.98% | 35.18% |
| 应付利息 | 1,146,843.73 | 0.07% | 1,091,409.67 | 0.07% | 5.08% |
| 应付股利 | 13,239,066.63 | 0.84% | 17,629,951.09 | 1.15% | -24.91% |
| 其他应付款 | 44,426,371.11 | 2.82% | 38,087,173.83 | 2.48% | 16.64% |
| 其他流动负债 | 245,856.02 | 0.02% | 48,793.48 | 0.00% | 403.87% |
| 长期借款 | 536,623,410.59 | 34.03% | 471,876,000.00 | 30.76% | 13.72% |
| 递延收益 | 38,638,824.37 | 2.45% | 45,750,207.42 | 2.98% | -15.54% |
| 递延所得税负债 | 89,051.81 | 0.01% | 146,804.51 | 0.01% | -39.34% |
| 其他非流动负债 | 0.00% | 626,150.00 | 0.04% | -100.00% | |
| 负债合计 | 1,577,031,755.70 | 100.00% | 1,533,986,579.48 | 100.00% | 2.81% |
1、短期借款同比减少82.88%，主要系偿还短期借款所致。
2、应付账款同比增加30.82%，主要系业务增长导致材料采购增长所致。
3、应交税费同比增加35.18%，主要系应交企业所得税增加所致。
4、其他流动负债同比增加403.87%，系待转销项税额增加所致。
5、递延所得税负债同比减少39.34%，主要系固定资产加速折旧确认所得税费用所致。
6、其他非流动负债同比减少100%，主要系长期服务金减少所致。
五、2017 年末所有者权益
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 |
| 股本 | 457,884,577.00 | 389,204,577.00 | 17.65% |
| 资本公积 | 834,411,489.35 | 489,124,014.93 | 70.59% |
| 其他综合收益 | -1,101.83 | 585,526.82 | -100.19% |
| 盈余公积 | 27,293,224.34 | 11,199,047.31 | 143.71% |
| 未分配利润 | 382,679,949.85 | 210,268,725.65 | 82.00% |
| 归属于母公司所有者权益 合计 | 1,702,268,138.71 | 1,100,381,891.71 | 54.70% |
|---|
1、资本公积同比增加70.59%，主要系公开发行股票股本溢价所致。
2、其他综合收益同比减少100.19%，主要系外币报表折算差额所致。
3、盈余公积同比增加143.71%，主要系计提法定盈余公积所致。
4、未分配利润同比增加82%，主要系本期实现的利润所致。
六、2017 年度现金流量情况
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 净额 | 283,534,715.02 | 292,141,284.76 | -2.95% |
| 经营活动现金流入小计 | 3,597,982,707.31 | 3,091,679,965.09 | 16.38% |
| 经营活动现金流出小计 | 3,314,447,992.29 | 2,799,538,680.33 | 18.39% |
| 二、投资活动产生的现金流量 净额 | -397,110,636.54 | -428,111,819.10 | -7.24% |
| 投资活动现金流入小计 | 13,957,834.50 | 1,593,845.55 | 775.73% |
| 投资活动现金流出小计 | 411,068,471.04 | 429,705,664.65 | -4.34% |
| 三、筹资活动产生的现金流量 净额 | 233,756,668.11 | 262,828,219.44 | -11.06% |
| 筹资活动现金流入小计 | 592,982,400.00 | 508,550,000.00 | 16.60% |
| 筹资活动现金流出小计 | 359,225,731.89 | 245,721,780.56 | 46.19% |
| 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | -586,321.49 | 403,714.71 | -245.23% |
| 五、现金及现金等价物净增加 额 | 119,594,425.10 | 127,261,399.81 | -6.02% |
1、投资活动现金流入小计同比增加775.73%，主要系收到可供出售金融资产投资收益所致。
2、筹资活动现金流出小计增加46.19%，主要系偿还贷款及支付发行费用所致。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
议案四：
2017年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为188,505,401.23元，提取盈余公积 16,094,177.03元，加年初未分配利润 210,268,725.65元，截止2017年12月31日可供股东分配的利润余额为382,679,949.85 元。
鉴于公司实际经营情况及《公司章程》，公司 2017 年度利润分配预案为：以截止2017年12月31日的总股数457,884,577.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.83 元（含税），共计派发现金红利 38,004,419.89元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
议案五：
2017年年度报告全文及摘要
公司2017年年度报告已于2017年4月20日对外披露，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
议案六：
关于续聘2018年度审计机构和内控审计机构的议案
根据公司2016年度股东大会决议，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司2017年年度的财务报告状况进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业水平较高。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度费用共计180万元。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
议案七：
2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2017年度董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
2017年薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
|---|---|---|
| 梁耀铭 | 董事长、总经理 | 151.30 |
| 严婷 | 董事、副总经理 | 64.60 |
| 曾湛文 | 董事 | 79.70 |
| 郝必喜 | 董事、副总经理、财务总 监、董事会秘书 | 76.50 |
| 邓爽 | 董事 | 0 |
| 童小幪 | 董事 | 0 |
| 陈浩 | 董事 | 0 |
| 彭永祥 | 独立董事 | 12.00 |
| 朱桂龙 | 独立董事 | 12.00 |
| 徐景明 | 独立董事 | 7.00 |
| 余玉苗 | 独立董事 | 4.00 |
| 胡朝晖 | 副总经理 | 70.30 |
| 邓哲风 | 副总经理 | 62.80 |
| 陈永坚 | 监事会主席 | 47.50 |
| 周丽琴 | 监事 | 41.10 |
| 周宏斌 | 监事 | 0 |
上述议案已经广州金域医学检验集团股份有限公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事第十一次会议分别审议通过。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
议案八：
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行
综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司发展的资金需求，公司及子公司计划向银行申请综合授信额度，总额不超过150,000万元人民币，并由公司及控股子公司广州金域医学检验中心有限公司（以下简称“广州金域”）、全资子公司济南金域医学检验中心有限公司（以下简称“济南金域”）、南京金域医学检验所有限公司（以下简称“南京金域”）、及郑州金域临床检验中心有限公司（以下简称“郑州金域”）提供担保，担保额度不超过100,000万元人民币，期限为自股东大会通过之日起12个月内。
公司及子公司向银行申请综合授信及担保情况如下：
单位：万元
| 单位 | 授信银行 | 授信额度 | 担保额度 | 担保/保证 |
|---|---|---|---|---|
| 广州金域医学检验集 团股份有限公司 | 兴业银行 | 20,000.00 | / | / |
| 广州金域医学检验中 心有限公司 | 兴业银行 | / | ||
| 广州金域医学检验集 团股份有限公司 | 浦发银行 | 40,000.00 | 40,000.00 | 广州金域提供担保 |
| 广州金域医学检验中 心有限公司 | 浦发银行 | 3,000.00 | 3,000.00 | 金域集团提供担保 |
| 广州金域医学检验集 团股份有限公司 | 建设银行 | 20,000.00 | 20,000.00 | 广州金域提供担保 |
| 广州金域医学检验中 | 建设银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 金域集团提供担保 |
| 心有限公司 | ||||
| 广州金域医学检验集 团股份有限公司 | 华夏银行 | 15,000.00 | 15,000.00 | 广州金域提供担保 |
| 广州金域医学检验集 团股份有限公司 | 中国银行 | 12,000.00 | 12,000.00 | 金域集团、济南金域、南京 金域、郑州金域提供担保 |
| 广州金域医学检验集 团股份有限公司 | 民生银行 | 30,000.00 | / | / |
| 合计 | 150,000.00 | 100,000.00 |
最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司董事会授权总经理办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
议案九：
关于审议修订《股东大会议事规则》的议案
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议修订<股东大会议事规则>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日附件1：《广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会议事规则》
议案十：
关于审议修订《董事会议事规则》的议案
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议修订<董事会议事规则>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日附件2：《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则》
议案十一：
关于审议修订《监事会议事规则》的议案
公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于审议修订<监事会议事规则>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日附件3：《广州金域医学检验集团股份有限公司监事会议事规则》
议案十二：
关于审议修订《关联交易管理制度》的议案
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议修订<关联交易管理制度>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日附件4：《广州金域医学检验集团股份有限公司关联交易管理制度》
议案十三：
关于审议修订《对外投资管理制度》的议案
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议修订<对外投资管理制度>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日附件5：《广州金域医学检验集团股份有限公司对外投资管理制度》
议案十四：
关于审议修订《对外担保管理制度》的议案
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议修订<对外担保管理制度>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日附件6：《广州金域医学检验集团股份有限公司对外担保管理制度》
议案十五：
关于审议修订《信息披露管理制度》的议案
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议修订<信息披露管理制度>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日附件7：《广州金域医学检验集团股份有限公司信息披露管理制度》
议案十六：
关于审议修订《募集资金管理办法》的议案
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议修订<募集资金管理办法>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日附件8：《广州金域医学检验集团股份有限公司募集资金管理办法》
议案十七：
关于审议修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
附件9：《广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》
议案十八：
关于审议修订《媒体采访和投资者调研接待办法》的议案
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议修订<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
附件10：《广州金域医学检验集团股份有限公司媒体采访和投资者调研接待办法》
议案十九：
关于审议修订《独立董事工作制度》的议案
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议修订<独立董事工作制度>的议案》，现将此报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日附件11：《广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事工作制度》
议案二十：
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期将于2018年6月25日届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，公司董事会根据《公司法》、中国证监会、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会审议，现拟选举以下人员为公司第二届董事会非独立董事（下附简历）：
1、梁耀铭
男，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1988年毕业于广州医学院，获得临床医学专业学士学位；2002年毕业于新加坡国立大学，获得工商管理专业硕士学位。1988年至1990年，任广州医学院教务处、科研处干部；1990年至1999年，任广州医学院科技实验厂厂长；2001年至2003年，任广州金域医学科技有限公司董事长、总经理；2003年至今，任广州金域董事长、总经理；2006年至2015年，任金域有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理。
2、严婷
女，出生于1969年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1990年毕业于广州大学，获得精细化工专业大专学历；1997年毕业于广州市财贸管理学院，获得企业管理专业大专学历；2004年毕业于澳大利亚国立管理学院，获得国际管理专业硕士学位。1991年至1992年，任广州医学院科技实验厂技术员；1992年至1994年，任广州汉高化学制品有限公司化验员；1994年至1999年，任广州医学院科技实验厂技术员；2001年至2003年，任广州金域医学科技有限公司副总经理；2003年至今，任广州金域董事、副总经理；2006年至2015年，任金域有限董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。
3、曾湛文
男，出生于1965年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1986年毕业于广州医科大学，获得基础医学专业中专学历；1996年毕业于广州医科大学，获得药学专业大专学历；2008年于北京大学营销硕士课程班结业。1986年至1993年，任广州医学院病理技术人员；1993年至2001年，任广州医学院科技实验厂病理技术人员；2001年至2003年，任广州金域医学科技有限公司副总经理；2003年至今，任广州金域营销管理中心副总经理；2012年至今，任圣鑫生物总经理；2006年至2015年，任金域有限董事。现任公司董事。
4、郝必喜
男，出生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1989年毕业于安徽省巢湖市财经学校，获得财会专业中专学历；1992年毕业于安徽财贸学校，获得会计学专业大专学历；2010年6月毕业于华南理工大学，获得高级管理人员工商管理专业硕士学位。1995年至1997年，任安徽省含山县啤酒厂财务科科长；1998年至2000年，任广州二天堂保健品有限公司财务部部长；2001年，任广东建邦集团一品堂医药有限公司财务部经理；2001年至2003年，任广州金域医学科技有限公司财务总监；2003年至今，任广州金域财务管理中心总经理；2011年至2015年，任金域有限副总经理、财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
5、冯晓亮
男，出生于1980年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年至2009年任国家开发银行科员，2009年至2014年任国开金融有限责任公司基金一部二级经理助理，2014年至2016年任国开金融有限责任公司基金一部副总经理，2016年至今任国开金融有限责任公司基金一部总经理兼国开开元股权投资基金管理有限公司副总经理。
6、童小幪
男，出生于1973年，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历。2000年至2008年，任美国泛大西洋资本集团董事总经理及大中华区联席主管；2008年至2011年，任美国普罗维登斯投资集团董事总经理及大中华区主管；2011年至今，任博裕资本有限公司管理合伙人。现任公司董事。
7、陈浩
男，出生于1966年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年至2000年，任联想集团小型机事业部经理、联想系统集成有限公司华东区总经理、副总裁、联想集团企划办副主任、人力资源部总经理；2001年至2015年，任君联资本管理股份有限公司董事总经理、首席投资官；2015年至今，任君联资本管理股份有限公司董事总经理、总裁。现任公司董事。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，此议案将采取分项表决的形式进行表决，请各位股东及股东代理人予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
议案二十一：
关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期将于2018年6月25日届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会审议，现拟选举以下人员为公司第二届董事会独立董事（下附简历）：
1、彭永祥
男，出生于1952年，中国国籍，拥有香港永久居留权和居英权。博士研究生学历。1975年毕业于台湾大学，获得医学检验专业学士学位；1988年毕业于香港中文大学，获得临床生物化学专业硕士学位；1997年毕业于香港大学，获得内科医学专业博士学位。1975年至2008年，任香港大学玛丽医院病理部临床生化科学主任；2008年至今，任上海昆涞生物科技有限公司医学实验室质量管理高级顾问。现任公司独立董事。
2、朱桂龙
男，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年毕业于安徽师范大学，获得理学学士学位；1992年毕业于南京理工大学，获得工学硕士学位；2003年毕业于中山大学，获得管理学博士学位；1986年至1989年，任安徽省庐江矾矿职员；1992年至2000年，任合肥工业大学预测与发展研究所研究员；2000年至今，任华南理工大学工商管理学院教授。现任公司独立董事。
3、徐景明
男，出生于1972年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2001年毕业于中国科学技术大学，获工商管理硕士学位。1993年至1998年，任安徽高科技市场拓展有限公司部门经理；2001年至2016年，历任科大讯飞股份有限公司总裁办主任兼人力资源总监、副总裁兼董事会秘书；2016年至今，任安徽省信息产业投资公司董事长、安徽讯飞产业投资有限责任公司董事长。现任公司独立董事。
4、余玉苗
男，出生于1965年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年毕业于武汉大学，获得经济学学士；1997年毕业于武汉大学，获得经济学博士。1989年至1996年，任武汉大学经济学院会计与审计系讲师；1996年至2001年，任武汉大学经济学院会计与审计系副教授、副系主任；2001年至2013年，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任；2013年至今，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。现任公司独立董事。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，此议案将采取分项表决的形式进行表决，请各位股东及股东代理人予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
议案二十二：
关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期将于2018年6月25日届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司监事会议事规则》等相关规定，经公司提名委员会审议，现拟提名以下人员为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（下附简历）
1、周丽琴
女，生于1975年，中国国籍，本科学历。1998年至2001年，任佛山市光明职业技术学校会计学教师；2001年至2003年，任读者文摘（广州）主办会计；2003年至今，历任广州金域主办会计、会计主管、核算经理、财务管理中心经理，金域有限财务管理中心财务会计总监。现任公司监事。
2、周宏斌
男，生于1973年，中国国籍，博士研究学历。2000年至2001年，在上海方正科技软件有限公司任咨询部副经理；2001年至2004年，任上海复星高科技集团战略发展经理；2005年至今，历任北京君联资本管理有限公司投资经理、投资副总裁、投资总监、执行董事、董事总经理。现任公司监事。
以上议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，此议案将采取分项表决的形式进行表决，请各位股东及股东代理人予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
广州金域医学检验集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2017年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2017年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
彭永祥,男，出生于1952年，中国国籍，拥有香港永久居留权和居英权。博士研究生学历。1975年毕业于台湾大学，获得医学检验专业学士学位；1988年毕业于香港中文大学，获得临床生物化学专业硕士学位；1997年毕业于香港大学，获得内科医学专业博士学位。1975年至2008年，任香港大学玛丽医院病理部临床生化科学主任；2008年至今，任上海昆涞生物科技有限公司医学实验室质量管理高级顾问。现任公司独立董事。
徐景明,男，出生于1972年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2001年毕业于中国科学技术大学，获工商管理硕士学位。1993年至1998年，任安徽高科技市场拓展有限公司部门经理；2001年至2016年，历任科大讯飞股份有限公司总裁办主任兼人力资源总监、副总裁兼董事会秘书；2016年至今，任安徽省信息产业投资公司董事长、安徽讯飞产业投资有限责任公司董事长。
从2017年4月起担任公司独立董事。
余玉苗,男，出生于1965年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年毕业于武汉大学，获得经济学学士；1997年毕业于武汉大学，获得经济学博士。1989年至1996年，任武汉大学经济学院会计与审计系讲师；1996年至2001年，任武汉大学经济学院会计与审计系副教授、副系主任；2001年至2013年，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任；2013年至今，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。从2017年6月开始担任公司独立董事。
朱桂龙,男，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年毕业于安徽师范大学，获得理学学士学位；1992年毕业于南京理工大学，获得工学硕士学位；2003年毕业于中山大学，获得管理学博士学位；1986年至1989年，任安徽省庐江矾矿职员；1992年至2000年，任合肥工业大学预测与发展研究所研究员；2000年至今，任华南理工大学工商管理学院教授。现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，报告期内，我们及亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
2017年公司共召开股东大会4次，董事会7次。作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司关联交易等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责的提出意见和建议，为董事会的科学决策、切实维护股东的合法权益发挥了积极作用。
2017年出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否 独立 董事 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参 加董事会 次数 | 亲自 出席 次数 | 以通讯 方式参 加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续 两次未亲 自参加会 议 | 出席股东 大会的次 数 | ||
| 彭永祥 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 徐景明 | 是 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 余玉苗 | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 朱桂龙 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李洪山 （已辞任） | 是 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈仁宝 (已辞任) | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司不存在关联方非经营性占用资金的情况；为支持控股公司及各子公司的业务拓展及满足补充流通资金的需求，公司及其子公司在银行业金融机构贷款提供相互担保。我们认为，公司前述担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。除此之外，公司不存在对外部担保的情形。
3、董事提名以及高级管理人员薪酬情况
（1） 董事提名情况
报告期内，董事李洪山先生、陈仁宝先生分别于2017年4月28日，及2017年6月24日，因个人原因向公司辞去董事会及专门委员会委员职务。控股股东分别提名徐景明先生、余玉苗先生为公司第一届董事会董事。经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，徐景明先生自2017年4月28日起担任公司独立董事，并担任提名委员会主任委员。经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，余玉苗先生自2017年6月24日起担任公司独立董事，并担任审计委员会和薪酬及考核委员会主任委员。
我们认为公司董事的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定。被提名人具备《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定的任职资格条件，没有损害中小股东的利益。
（2） 高级管理人员薪酬情况
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为本年度公司对董事及高级管理人员支付薪酬公平、合理，符合相关的薪酬政策及考核标准。
4、募集资金使用情况
2017年11月13日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金》的议案及《广州金域医学检验集团股份有限公司关于使用募集资金补充流动资金》的议案。
我们认为公司报告期内募集资金的使用及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，不存在私自改变募集资金用途的情形，符合公司发展及广大投资者的利益。
5、业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任及更换会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他形式的利润分配。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2016 年年度报告、2017年第一季度、半年度和第三季度报告的编制工作及2017年半年度和三季度报告的披露工作，同时完成各类临时公告17项。我们持续关注公司信息披露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，遵守“公开、公平、公正”的原则，披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营情况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们持续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公司内部控制体系，但仍需要进一步根据中国证监会、相关部门及法律法规对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开7次董事会、9次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价及建议
2017年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2018年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
独立董事：彭永祥、徐景明、余玉苗、朱桂龙
二〇一八年六月十三日
附件1：
广州金域医学检验集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广东监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则前条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
同时向中国证监会广东监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规或《公司章程》的规定，采取安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股东名册上在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举两名以上董事或者监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第三十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式表决结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）利润分配政策调整方案；
（六）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 除上述第四十条、第四十一条所列事项外，公司日常经营中的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局和上海证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期自股东大会审议通过之日起计算。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》、《中国证券报》等报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》、《中国证券报》等报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十一条 本议事规则未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定执行。
第五十二条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十四条 本规则修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
第五十五条 本规则经股东大会审议通过后生效实施。
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇一八年五月
附件2：
广州金域医学检验集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东大会决议执行机构；董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。
第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会会议的召集、通知及出席
第四条 董事议事应当以董事会会议方式进行。
第五条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）发出会议通知；
（三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；
（四）安排会务事项。
第六条 董事会会议分为：定期会议、临时会议。
（一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等列席人员。
（二）有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
1. 董事长认为必要时；
2. 代表十分之一以上表决权股东提议时；
3. 三分之一以上董事联名提议时；
4. 监事会提议时；
5. 总经理提议时；
6. 二分之一以上独立董事提议时；
7. 证券监管部门要求召开时；
8. 《公司章程》规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1. 提议人的姓名或名称；
2. 提议理由或提议所基于的客观事由；
3. 提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
4. 明确具体的提案；
5. 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提议内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。
董事长应当自接到提议议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
临时董事会会议应于会议召开前三日以专人送达、电话、传真、邮件、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等列席人员。
第七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议时间、地点和期限；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必须的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议事项涉及企业与董事有关联关系的，必须由过半数的无关联关系的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托代理人出席董事会会议。委托代理人出席董事会会议应当符合以下规定：
（一） 董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四） 董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五） 委托书应符合下列要求：
1. 书面方式；
2. 委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由委托人和受委托人签名或盖章；
3. 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见；
4. 委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。
第十一条 代理出席会议的董事或独立董事，应当在委托人的授权范围内行使董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十二条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第三章 董事会会议的召开、表决、决议及决议执行
第十四条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的议案，应由二分之一以上独立董事同意后，签署事前认可意见后方可提交董事会讨论，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会会议主持人，可根据具体情况，作出董事会会议休会决定和续会安排。
第十六条 董事会会议应按议程逐项审议，每项议题都应由提案人或指定一名董事作出发言，说明提案的主要内容。
第十七条 董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同该董事放弃本次会议的表决权。
第十八条 董事会会议审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后，提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。
第十九条 对独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第二十条 董事会会议应先由出席会议的董事对议题充分发表意见，再进行投票表决；董事会决议的表决以举手方式进行。
第二十一条 董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由并要记载于会议记录中。
第二十二条 董事会决议，必须经出席会议的全体董事过半数通过。董事议事应当就列入会议的议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签名。
第二十四条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
（一）提名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来及关联交易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出表决时，则该兼任董事或董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十六条 监事在列席董事会会议上，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，应在会议上发表意见，也可在会后发表书面意见。
第二十七条 董事会决议通过后，由董事会办公室以董事会文件的形式印发，或通过公司网络平台发送，以便公司各级遵照执行。
第二十八条 董事会决议在执行过程中，发生情况变化或遇到重大问题时，应及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否召开董事会会议复议。
第二十九条 董事会对提案或有关工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第三十条 列入董事会会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该提案的审议即得终止。
第三十一条 列入董事会会议议程的议案，在审议中发现有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并应组成专门工作组进一步论证、研究，提出专门报告交付下次董事会会议审议。
第三十二条 董事会认为必要的事项，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。
第三十三条 对董事会已表决形成会议决议的议案，若董事长、三分之一以上的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十四条 董事会会议审议的事项涉及与任何董事有关联关系或有直接和间接利害关系时，该董事应向董事会充分披露其利益和关系程度，并应当回避和放弃表决权。也不得委托或代理其他董事行使表决权。
董事会审议涉及与董事有关联关系的事项，应由过半数的无关联关系的董事出席的董事会会议审议，该事项的董事会决议须经出席会议无关联关系的董事过半数通过；出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联关系的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）有关监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十五条 董事会会议对因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决或不在会议记录和会议决议上签名的情况和原因。
第三十六条 董事会决议由总经理负责实施。总经理在组织实施董事会决议前，应召开经营班子和相关会议，进行充分讨论、研究，制订具体计划和实施方案，落实配套措施；在组织实施中，应严格规范操作，加强监督管理，及时调整布署，情况发生变化的应及时向董事长报告，并可提议召开董事会办公会议研究或董事会会议复议；在组织实施后，应按规范程序进行审计、验收，并进行总结。
第四章 董事会会议记录及会议资料保存
第三十七条 董事会会议应作会议记录，由董事会办公室工作人员就会议的情况进行会议记录。
第三十八条 会议记录应包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议的召集人和主持人；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五) 会议议程；
(六) 董事发言要点（如有）；
(七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
出席会议的董事有权查阅会议记录，并可要求在会议记录上对其在会议上的发言和表决意见做出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事会决议违反法律、法规、《公司章程》和股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附则
第四十三条 本规则所表述的“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
第四十四条 本规则没有规定或与《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
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二〇一八年五月
附件3：
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监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。
第四条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》及其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第二章 监事会职权
第五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九） 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第三章 监事会会议的召集、通知和出席
第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可提议召开监事会临时会议，监事会应在监事提议后十日内召开临时会议。
第七条 有下列情形之一，监事会主席应当在十个工作日内召集临时监事会会议：
（一） 监事会主席认为必要时；
（二） 三分之一以上的监事联名提议时。
第八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和三日将会议通知提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十条 监事会会议的通知应当包括：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十一条 召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。
第十二条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十三条 监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。
第十四条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代出席监事会会议。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章 监事会会议的表决、决议及决议执行
第十五条 监事会决议表决方式为举手表决或投票表决，每名监事有一票表决权。
第十六条 监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中凡涉及关联交易的议案的监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决票的总数内。
第十七条 监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过。
第十八条 监事会会议应形成书面决议。
第十九条 监事会会议决议由与会监事签署。
第二十条 监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议，该监事可以免除责任。
第二十一条 监事会决议应转达给公司董事长、由董事长责成董事会或总经理执行实施。监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 监事会会议记录及会议资料保存
第二十二条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十三条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，记录人员应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等。
监事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10 年。
第六章 附则
第二十五条 凡本规则未尽事宜，应遵照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本规则与《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》相冲突时，应按以上法律执行。
第二十七条 本规则经股东大会批准之日起生效，修改亦同。
第二十八条 本规则由公司监事会负责解释。
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二〇一八年五月
附件4：
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关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易指引》”）等有关法律等法律、法规和规范性文件，以及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人的财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资。
（十七） 中国证监会、交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司应建立并及时更新公司的关联人名册。公司的关联人名册由公司的董事会办公室负责建立、保管和更新。公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
董事会办公室应及时将关联人名册报告公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
公司的董事、监事、高级管理人员应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内，法人或其他组织应当自其成为公司的主要法人股东之日起十个工作日内，向公司的董事会办公室报告本制度第六条和第七条规定的所有与其有关的关联人以及关联人关系说明；报告事项如发生变动，应当在变动发生后的十个工作日内报告公司的董事会办公室。
第十一条 本制度第十条规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时，以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损失的，应当予以相应的赔偿。
第十二条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码和/或统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码和/或统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码和/或统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易决策及披露程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除获赠现金资产和被提供担保外），应当及时披露。
第十七条 公司的关联交易决策权限如下：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
（二） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议批准。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
公司出资额达到第十五条、第十六条和第十七条第（一）项规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
已经按照第十五条、第十六条和第十七条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：
（一） 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三） 董事会就关联事项形成决议时，关联董事不应当计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入，在此情况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况；
（四） 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第二十四条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。
在进行表决时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断。
股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
除非本制度另有规定，该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本制度之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十一条 公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事的意见；
（五） 审计委员会的意见（如适用）；
（六） 交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一） 关联交易概述；
（二） 交易各方的关联关系和关联人基本情况介绍；
（三） 关联交易标的的基本情况；
（四） 关联交易的主要内容和定价政策、定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（五） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六） 该关联交易的目的以及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（八） 董事会表决情况（如适用）；
（九） 独立财务顾问的意见（如适用）；
（十） 审计委员会的意见（如适用）；
（十一） 历史关联交易情况；
（十二） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十三） 控股股东承诺（如有）；
（十四） 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六） 大额销售退回的详细情况（如有）；
（七） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五） 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一） 共同投资方；
（二） 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三） 重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露。根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多的，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十一条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六） 其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。
第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 交易所认定的其他交易。
第五十条 公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第五十八条 本制度由董事会制定，并由其负责解释。本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十九条 本制度“以上”、“以内”、“之前”都含本数；“以下”、“以外”、“不满”、“之后”均不含本数。
第六十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施；其修改和废止时亦同。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇一八年五月
附件5：
广州金域医学检验集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
本制度所称的对外投资是指公司及公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三) 参股其他境内(外)独立法人实体；
(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
投资管理应遵循的合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。
本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。具体审批权限如下：
（一） 股东大会对相关交易的审批权限为：
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 董事会对于相关交易的审批权限为：
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 总经理对于相关交易的审批权限为：
董事会闭会期间，公司总经理有权决定对外投资的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%（不含10%）的相关交易，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外，并应在年度董事会上报告有关情况。
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会议事规则》、《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资管理的组织机构
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
公司总经理办公室研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；公司财务部门对子公司进行责任目标管理考核。
公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资管理
公司短期投资决策程序：
(一) 总经理办公室对随机投资建议预选投资机会和投资对象；
(二) 公司财务部门负责提供公司资金流量状况；
(三) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即，至少要由 两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
总经理办公室对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会初审。
初审通过后，总经理办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，由总经理上报董事会。
董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
总经理办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
投资项目实行季报制，总经理办公室对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
公司监事会、内审部、公司财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。
在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
(一) 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
(二) 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
(三) 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
(四) 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第五章 对外投资的转让与收回
出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三) 由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
对于公司对外投资的合并报表范围外的合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
对于公司对外投资的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的相应数量的董事、监事，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人、财务经理），对子公司的运营、决策起重要作用。
上述第三十八条、三十九条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由总经理决定。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
总经理办公会议应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 附 则
本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
股东大会授权董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。
本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇一八年五月
附件6：
广州金域医学检验集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《通知》”）（证监发〔2005〕120号）、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
第三条 本制度所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保及开具保函的担保等。
第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。
第六条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规定的其他情形。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第八条 公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债务金额的合法的债权。公司与子公司之间，或子公司与子公司之间的担保事项，可以根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。
第二章 担保的批准及信息披露
第九条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部门。公司财务部门对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会议审批。经总经理办公会议审批同意后提交董事会或股东大会审议。
第十条 公司对外担保，必须由董事会及股东大会以书面决议的形式审议批准。依据法律法规及公司章程规定需要独立董事发表意见的担保，除前述决议外须同时具备独立董事的同意意见方可实施。
第十一条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得签字或盖章确认担保合同或合同的担保条款。
第十二条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。
关联董事、关联股东的具体回避办法按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
第十三条 公司上市后应按照《证券法》和的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况。董事会、股东大会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十四条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三章 担保合同的审查和订立
第十五条 经公司董事会或股东大会表决通过，方可订立担保合同。
第十六条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。
第十七条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议。担保合同由法定代表人或其授权的人签订。
第十八条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第十九条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十条 担保合同中下列条款应当明确：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 双方的权利义务；
（七） 违约责任；
（八） 争议解决方式；
（九） 双方认为需要约定的其它事项。
第二十一条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记。
第四章 担保风险管理
第二十二条 对外担保的主办部门为公司财务部门，公司法务部门及董事会秘书在各自的职责范围内协助办理。
第二十三条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一） 审核子公司的担保申请，做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作报送公司总经理办公会议审批；
（二） 具体经办对外担保手续；
（三） 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十四条 对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下：
（一） 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二） 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三） 本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等事宜；
（四） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十五条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：
（一） 起草对外担保的董事会、股东大会议案，提交董事会或股东大会审议；
（二） 办理对外担保事项的披露公告事宜。
第二十六条 公司在办理担保业务后，财务部门应及时做好相关财务处理工作。
第二十七条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第二十八条 各子公司须定期向公司财务部门报送担保额度的使用情况。
第二十九条 公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务。
第三十条 当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 公司财务部门会同公司法务部门应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司高级管理层、董事会和监事会、以至股东大会。
第三十四条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第三十六条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第三十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十一条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
第四十二条 担保合同订立后，由公司财务部门指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会秘书和公司法务部门。
第五章 担保的信息披露
第四十三条 公司应当按照有关法律法规及规范性文件的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务。
第四十四条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十五条 公司对外提供担保应当及时向上海证券交易所报告并公告。
第四十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十七条 公司子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
第四十八条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第四十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 相关人员责任
第五十条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第五十一条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十二条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分。
第七章 附则
第五十三条 本制度自股东大会审议批准之日起实施，若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
第五十四条 本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定执行。
第五十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第五十六条 本制度由董事会负责解释。
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇一八年五月
附件7：
广州金域医学检验集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《披露指引》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关法律、法规、规范性文件和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六） 公司控股股东及持股5%以上的主要股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本制度以及上交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
第五条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司和信息披露义务人应按照本制度规定，及时、公平、准确、完整地披露所有可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定和上交所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照上交所要求在第一时间向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上交所的要求作出说明并公告。
第十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向上交所报告。
公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上交所登记后，应当在指定媒体上披露。
公司和相关信息披露人应当保证其在指定媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致。未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上交所报告。
第十五条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第十六条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十七条 公司应当配备信息披露所必须的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。
第十八条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的事件和方式。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十一条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》或本制度规定的披露标准，或者《上市规则》或本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及本制度及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第二十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第三章 信息披露内容
第二十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第二十四条 公司信息披露标准严格遵循《上市规则》、《管理办法》、《披露指引》及本制度的规定。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十五条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的有关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十七条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第二十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。
第二十九条 公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第三十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十一条 本制度第二十五条至第三十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第三十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内完成编制，并在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并披露。季度报告应当于每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内完成编制并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第三十八条 公司发行可转换公司债券的，年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六） 中国证监会和上交所规定的其他内容。
第三十九条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
第四十条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第四十一条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。
第四十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二） 根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。
第四十三条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交下列文件：
（一） 定期报告全文及摘要（或正文）；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五） 上交所要求的其他文件。
第四十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第四十五条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第四十六条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上交所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三） 监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四） 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和上交所要求的其他文件。
第四十七条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一） 出具非标准无保留审计意见的理由和依据；
（二） 非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三） 非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
第四十八条 第四十六条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十九条 第四十六条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
公司未在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的，上交所将报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正期间不计入上交所作出有关决定的期限之内。
第五十条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上交所网站披露修改后的定期报告全文。
第五十一条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第五十二条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会的相关规定执行。
第三节 临时报告
第五十三条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告内容涉及《上市规则》第八章“董事会、监事会和股东大会决议”、第九章“应当披露的交易”、第十章“关联交易”和第十一章“其他重大事项”所述的重大事项的，还应遵守《上市规则》的相关要求。
临时公告包括但不限于以下事项的公告：
（一）重大事件；
（二）董事会决议；
（三）监事会决议；
（四）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（五）股东大会决议；
（六）独立董事的声明、意见及报告；
（七）招股说明书、募集资金说明书。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会印章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第五十四条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露。
第五十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其他情形。
第五十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关方面就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十七条 公司根据相关规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一） 董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二） 公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三） 该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
（四） 该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五） 该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六） 该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第五十八条 公司在规定时间内报送的临时报告不符合《上市规则》有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第五十九条 公司控股子公司发生本制度第五十五条规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的管理工作
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六十五条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门、对外投资部门等其他相关职能部门和公司下属分、子公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第六十六条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第六十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十八条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十九条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第七十条 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
第七十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料等，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会等相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七十三条 董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第七十四条 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
第七十五条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向上交所咨询。
第七十六条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七十七条 公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各分公司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司本部各部门以及各分公司、子公司应指派专人负责本单位发生的本制度规定的重大事项信息披露的具体办理。
第七十八条 定期报告制定、披露的程序：
（一） 公司各部门、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或总经理等高级管理人员提供编制定期报告的基础文件资料或数据；
（二） 公司董事会秘书、财务负责人及总经理等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事、高级管理人员审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；
（五） 监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见；
（六） 董事会秘书应按有关法律、法规、规范性文件和本制度的规定，在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。
第七十九条 公司临时报告有关重大事件应履行相应的内部报告、传递、审核和披露程序。
（一） 董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二） 公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三） 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
（四） 对于需要提请股东大会、董事会、监事会审批的重大事项，董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（五） 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
（六） 经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。
第八十条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地向董事会秘书或董事会办公室报告。
第八十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第八十二条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十五条 公司及其他相关信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第八十六条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十七条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第八十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第八十九条 公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制度，按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。
第九十条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对财务管理和会计核算内部控制所涉及的信息披露相关工作进行定期或不定期的监督，并定期向董事长或董事会审计委员会报告信息披露相关工作的监督情况。
第五章 保密措施
第九十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第九十二条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第九十三条 董事会秘书负责公司信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和广东证监局。
第九十四条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第九十五条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。
第九十六条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第九十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第九十九条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第六章 违规责任的处理
第一百条 由于公司董事、监事或高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予相关责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且有权向其提出适当的赔偿要求。
第一百零一条 公司各部门、各子公司、分公司发生需要进行信息披露的事项而未及时报告，或报告内容不准确，或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百零二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人及时进行纪律处分。
第一百零三条 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第七章 附则
第一百零四条 本制度下列用语的含义：
（一） 第一时间，是指与应披露信息有关事项发生的当日。
（二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三） 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人，具体按照《上市规则》等相关规定确认。
（四） “以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第一百零五条 本制度没有规定或本制度违反法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第一百零六条 本制度由董事会制定，并由其负责解释。
第一百零七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇一八年五月
附件8：
广州金域医学检验集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称“交易所”）备案并在交易所网站上披露。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三） 公司一次性或十二个月内以累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四） 保荐机构可随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报送交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报送交易所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告；
（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2．募投项目搁置时间超过一年；
3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4．募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在董事会会议后两个交易日内报告交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金项目变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
第二十七条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或1/2以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第三十二条 本办法由公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇一八年五月
附件9：
广州金域医学检验集团股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 特制订本细则。
第二条 本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指上海证券交易所（以下简称“上交所”） 利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括：
（一） 交易系统投票平台；
（二） 互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
第三条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东 提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
第五条 公司召开股东大会向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第六条 公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 网络投票的准备工作
第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编制召开股东大会的通知，载明下列网络投票相关信息：
（一） 股东大会的类型和届次；
（二） 现场与网络投票的时间；
（三） 参会股东类型；
（四） 股权登记日或最后交易日；
（五） 拟审议的议案；
（六） 网络投票流程；
（七） 其他需要载明的网络投票信息。
第八条 第八条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按照本细则第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一） 股东大会延期或取消；
（二） 增加临时提案；
（三） 取消股东大会通知中列明的提案；
（四） 补充或更正网络投票信息。
第九条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按照本细则第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一） 股东大会延期或取消；
（二） 增加临时提案；
（三） 取消股东大会通知中列明的提案；
（四） 补充或更正网络投票信息。
第十条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一） 非独立董事候选人；
（二） 独立董事候选人；
（三） 监事候选人。
第十一条 公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本细则第八条和第九条规定的公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
第十二条 公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十三条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十四条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：
（一） 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二） 持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；
（三） 合格境外机构投资者（QFII）；
（四） 持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五） 中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15-15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十五条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。
第十六条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上交所交易时间段。
第十七条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第十八条 公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同类别股份的数量总和。
第十九条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：
（一） 一码通证券账户信息；
（二） 股东姓名或名称；
（三） 有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第二十条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十四条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十一条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。
第二十二条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十三条 本细则第十四条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第二十四条 本细则第十四条规定的合格境外机构投资者（QFII）作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应按照上交所的相关规定执行。
第二十五条 本细则第十四条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的， 按照《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》、《香港中央结算有限公司参与沪通股上市公司网络投票实施指引》等相关规则执行。
第二十六条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十七条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十八条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十九条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：
（一） 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二） 股东大会对同一事项有不同提案。
第三十条 公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
第三十一条 公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
第三十二条 股东大会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。
第三十三条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本细则所称“以上”含本数。
第三十六条 本细则的解释权及修改权归公司董事会。
第三十七条 本细则经股东大会审议批准后生效实施，修改亦同。
第一条
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇一八年五月
附件10：
广州金域医学检验集团股份有限公司
媒体采访和投资者调研接待办法
第一章 总 则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的媒体采访和投资者调研接待行为，加强公司与媒体、投资者的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字〔2005〕52号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所述的媒体采访和投资者调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、证券机构的调研、一对一的沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，增进投资者对公司的了解和价值认同的工作。
第三条 制定本办法的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结构，增进资本市场对公司的了解和支持。
第四条 本办法所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（三） 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本方案等；
（四） 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（五） 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（六） 与公司经营事项有关的信息，例如开发新产品、新发明，制订未来重大经营计划，签订重大合同等；
（七） 与公司重大诉讼、仲裁事项有关的信息；
（八） 应予披露的交易、关联交易事项有关的信息；
（九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的业务规则规定的其他应披露事项的相关信息。
第五条 公司接待工作遵循以下基本原则：
（一） 公平、公正、公开原则：公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得采取有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定对象披露、透露或泄露公司未公开重大信息。
（二） 诚实守信的原则：公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈述，也不得有夸大或者贬低行为。
（三） 保密原则：公司的接待工作须严格遵守有关上市公司信息披露的原则和保密规定，公司接待人员不得擅自向来访者披露、透露或泄露公司未公开重大信息，也不得在公司内部刊物或网络上刊载公司未公开重大信息。
（四） 合规披露信息原则：公司接待须遵守法律、法规及证券监管部门、上海证券交易所对上市公司信息披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（五） 高效原则：公司接待要提高工作效率，降低接待的成本，接待人员用语应规范。
（六） 互动沟通原则：公司接待部门须友好对待媒体的采访要求，尊重媒体的新闻自由，主动听取来访者的意见和建议，及时转告公司相关负责人，实现双向沟通，形成良性互动。
第六条 公司投资者关系管理的负责人为董事会秘书。董事会秘书办公室负责具体接待事务，由董事会秘书直接领导。除本办法确认的人员或取得合法授权的人员外，公司其他部门和人员不参与投资者接待工作。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应婉言谢绝对方有关公司业绩、签订重大合同等提问的回答。
第七条 公司董事会秘书办公室须以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训；在开展重大的投资者关系活动时，还须举行专门的培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和公司规章制度的理解，树立公平披露意识。
公司董事会秘书办公室须加强对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博、微信等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏公司未公开重大信息。
第八条 公司从事接待工作的人员须具备以下素质和技能：
（一） 对公司有较为全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；
（二） 具有良好的知识结构和业务素质，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规和证券市场运作机制；
（三） 具有良好的沟通和协调能力；
（四） 具有良好的品行、诚实信用；
（五） 准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。
第九条 公司在定期报告披露前、重大信息或者重大事项公告前三十日内不接受媒体采访和投资者的调研活动。
第十条 公司可以通过举办业绩说明会、路演、分析师说明会、专题研讨会、投资者接待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟通和交流，但交流内容仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司董事（含独立董事）、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员或其他经授权的管理人员，必要时可邀请保荐代表人等中介机构或者专业机构出席。
第十一条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动时，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司须确定投资者、分析师提问可回答范围，若拟回答的问题涉及公司未公开重大信息，或者拟回答的问题可以推理出公司未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第十三条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，董事会秘书办公室负责及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，需通过电话等方式进行预约（详见本办法附件1）；待公司领导同意后，将对来访人员进行接待预约登记（详见本办法附件2），公司与特定对象进行直接沟通前，董事会秘书办公室负责要求特定对象签署承诺书（详见本办法附件3）。在交流沟通的过程中，董事会秘书办公室负责做好记录，并将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档等文件资料（如有）存档并妥善保管。
第十五条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。公司董事会秘书办公室负责对投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等人员身份（包括但不限于查询证券业协会公开资料、验证身份证明等）进行核对，并妥善保存承诺书、身份证明等相关资料。董事会秘书办公室按有关来访接待管理规定，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。董事会秘书办公室须安排专人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。参观人员的提问涉及公司未公开重大信息或可以推理出未公开重大信息的，或者要求提供或评论可能涉及公司未公开重大信息的，公司接待人员应当拒绝回答。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接待媒体采访和调研前，董事会秘书办公室须要求其提供采访提纲，并根据采访提纲拟定采访接待方案及采访应答材料，报董事会秘书审批后执行。采访提纲须包括：媒体名称、记者姓名、所属部门或内容板块、联系方式、访谈内容、采访时间等。
在公司董事会秘书批准接受媒体采访后，公司董事会秘书办公室负责协调和组织相关部门、人员做出相应的采访安排。在媒体采访完成后，公司董事会秘书办公室应保持与媒体关键人员、部门的联系与沟通，获知最终报道内容并进行认真核查，使该媒体所发布的报道及披露的信息与公司宣传方向一致并符合公司利益。
在媒体发布采访报道后，公司董事会秘书办公室须密切关注传播动态。如最终报道效果与预期效果严重背离，须及时向董事会秘书汇报并采取必要措施，将不良影响降至最低。
第十七条 特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应当知会公司。公司须认真核查特定对象提交的投资价值分析报告、新闻稿等文件，发现其中刊载的公司基础信息涉及未公开重大信息、错误、虚假记载或误导性陈述的，应要求其改正；拒不改正的，公司须及时发出澄清公告进行说明。对于涉及未公开重大信息的，公司还须立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券及其衍生品种。
公司可以将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第十八条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者交流会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第十九条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行股票），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第二十条 公司在进行商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招投标、竞拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供公司未公开重大信息的，公司相关负责人须要求对方及参与人员签署保密协议（格式详见本办法附件4），保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖本公司证券及其衍生品种。一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常，公司须及时采取措施、报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，须将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄露，相关信息披露义务人须立即通过董事会秘书办公室报告上海证券交易所并公告：
（一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三） 持有公司总股本5%及以上股份的股东及其关联人；
（四） 新闻媒体的新闻从业人员及其关联人；
（五） 上海证券交易所认定的其他单位或个人。
第二十三条 公司建立接待活动备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。在投资者关系活动结束后两个交易日内，公司应当编制《投资者关系活动记录表》。
公司不得通过上海证券交易所的“上证e互动”网站披露未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，须立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司在上海证券交易所的“上证e互动”网站的披露行为不代替公司应当履行的法定披露义务。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露公司未公开重大信息。
第二十五条 公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，须及时向上海证券交易所报告并进行正式披露。
第二十六条 公司接待人员及非授权人员在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本办法，给公司造成损害或损失的，须承担相应责任。触犯法律的，依法追究法律责任。
第二十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本办法的，须承担相应责任。
第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件的规定抵触的，应当按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第三十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇一八年五月附件1
广州金域医学检验集团股份有限公司
媒体采访和投资者调研预约须知
一、预约方式
1、您可以在每周一至周五办公时间内（上午9：00-11：30，下午13：00-16:30）向公司董事会秘书办公室进行电话预约。联系电话：
2、您也可以通过电子邮件、传真等方式预约来访时间：
电子邮箱：
传真：
联系地址：
邮编：
3、联系人：董事会秘书/证券事务代表。
二、预约登记程序
公司在同意接待后，与您协商并确认接待日程安排，并请您提供采访问题提纲和相关资料。同时您需要填写《现场接待预约及备查登记表》和《承诺书》。
三、接待时间安排
公司工作日：周一至周五上午9：00-11：00，下午13：00-16：00。
四、其他
如需要酒店预订等协助，您可与公司董事会秘书办公室联系。
附件2
广州金域医学检验集团股份有限公司
现场接待预约及备查登记表
附件3
承诺书
广州金域医学检验集团股份有限公司：
本人（本单位）将对贵公司进行调研（或参观、采访、座谈等），现根据有关规定作出如下承诺：
（一）本人（本单位）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探贵公司未公开重大信息，未经贵公司许可，不与贵公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）本人（本单位）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的贵公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖贵公司证券及其衍生品种或建议他人买卖贵公司证券及其衍生品种；
（三）本人（本单位）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的贵公司未公开重大信息，除非贵公司同时披露或已经公开披露该信息；
（四）本人（本单位）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测、股价预测的，应注明资料来源，且不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）本人（本单位）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础信息的部分内容），在对外发布或使用前至少两个工作日前通知贵公司，并保证相关内容客观真实；
（六）本人（本单位）如违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任，并赔偿由此给贵公司造成的全部损失；
（七）本承诺书仅限于本人（本单位）对贵公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：______________________。
经本单位（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内（自____年___月___日至____年___月___日）到贵公司现场调研（或参观、采访、座谈等）的行为，视同本单位行为。（此条仅适用于以单位或研究机构名义签署的承诺书）
承诺人（单位）：________________（签章）
授权代表：________________（签字）
日期：________________承诺人相关信息：
单位名称/个人姓名：_________________
个人职务：______________
统一社会信用代码/营业执照注册号/身份证件号码：____________________附件4
保密协议
本协议由以下双方当事人于 年 月 日签署。
甲方：广州金域医学检验集团股份有限公司
乙方：
鉴于：
1、甲方是一家其股票在上海证券交易所上市的上市公司，其股票简称为“金域医学”，股票代码为603882。
2、甲乙双方拟进行项目合作，并正就该项目合作进行谈判和接触（以下简称“重大事项”）。在此过程中甲方可能或已经向乙方提供其“未公开重大信息”（定义见下文），供乙方对项目评估及决定是否进行上述项目合作时使用。
3、甲乙双方认为有必要对上述事项和相关信息进行保密。经双方友好协商，达成如下协议，以资信守。
一、甲乙双方承诺不对双方以外的任何第三方泄漏本次重大事项，直至甲方依法公开披露相关信息之日。甲乙双方不得向任何第三方泄露的信息包括但不限于双方谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。
二、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓的信息及资料，包括但不限于双方拟进行合作的条件、双方就项目进行合作谈判之事实以及甲方未公开的财务数据、财务资料、经营信息、商业秘密等。
三、乙方承诺对甲方提供的未公开重大信息采取必要的保密措施，以防止未经过甲方许可而被提供或泄露、透露给第三方。
四、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方的股票及其衍生品种，也不得建议他人买卖甲方的股票及其衍生品种。
五、甲乙双方同意并确认，双方应将本次重大事项的知悉人员控制在最小范围内，仅限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项而聘请的专业顾问，且双方同意在向该等人员披露时应向该等人员说明项目性质，并另行签订保密协议。
六、乙方仅可将甲方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的，不得用于其他任何目的。
七、经甲方要求，乙方应当及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件、复印件及其他相关信息载体归还给甲方。
八、若知悉未公开重大信息的一方按照相关法律、法规的规定，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约，但该方应在第一时间知会对方，并按照审慎原则披露该等信息。
九、若一方违反本协议给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
十、本协议的订立、效力、履行、解释、变更、违约责任、争议解决等一切事宜，均适用中华人民共和国法律。
十一、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉解决。
十二、本协议自甲乙双方签署之日起生效，对双方具有约束力。各方应切实履行在本协议项下的保密义务。
十三、本协议未尽事宜，经甲乙双方协商一致后签订补充协议加以解决。
十四、本协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方：广州金域医学检验集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
乙方：__________________________（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
附件11：
广州金域医学检验集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规、规章及规范性文件，以及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事由股东大会选举或更换并对全体股东负责，公司独立董事人数应占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。独立董事应当在公司董事会下设的审计、提名与薪酬委员会成员中占二分之一以上的比例。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。
公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第十条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）根据《工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加中国证监会及其授权机构所组织的最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者其各自附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员；
（十）其他由上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第十三条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司独立董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十七条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证劵交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证劵交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证劵交易所报送董事会的书面意见。
证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
上海证劵交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第十八条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第二十条 公司独立董事任职后出现第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去该独立董事职务。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第二十一条 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十二条 第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）董事会未提出现金利润分配预案时；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律、法规、规章、交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十五条 每位独立董事应当在公司年度股东大会上作述职报告，应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第二十六条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第五章 独立董事年度报告期间的工作
第二十七条 公司制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
第二十八条 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
第二十九条 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第三十条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第三十一条 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第三十二条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第三十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第六章 独立董事的工作保障
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规及《公司章程》执行。
第三十七条 本制度由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇一八年五月
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