[公告]中昌国际控股：年报2017／2018

时间：2018年07月23日 16:15:48 中财网

Zhongchang International Holdings Group Limited

中昌國際控股集團有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

股份代號：859

追求卓越

止于至善

17/1820年 報



2公司資料

4公司簡介

5主席報告書

6管理層討論及分析

13董事會報告

23董事及高級管理層簡歷

27企業管治報告

43環境、社會及管治報告

60獨立核數師報告書

64綜合損益及其他全面收入表

65綜合財務狀況表

66綜合權益變動表

67綜合現金流量表

68綜合財務報表附註

135五年財務概要

136本集團持有之物業表



董事會（附註）

執行董事

王俊勇先生12

（主席）

范雪瑞先生1

孫盟先生1

孫鋒先生1

獨立非執行董事

洪嘉禧先生1

劉懷鏡先生1

黃世達先生1

公司秘書

李沛霖先生

授權代表

范雪瑞先生2

李沛霖先生

審核委員會

洪嘉禧先生（委員會主席）

2

劉懷鏡先生2

黃世達先生2

提名委員會

劉懷鏡先生（委員會主席）

2

黃世達先生2

范雪瑞先生2

薪酬委員會

黃世達先生（委員會主席）

2

洪嘉禧先生2

范雪瑞先生2

執行委員會

王俊勇先生（委員會主席）

2

范雪瑞先生2

孫盟先生2

孫鋒先生2

註冊辦事處

Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

核數師

國衛會計師事務所有限公司

執業會計師

主要營業地點

香港

銅鑼灣

勿地臣街1號

時代廣場

2座

1711室

主要往來銀行

恒生銀行有限公司

交通銀行股份有限公司

中國建設銀行（亞洲）股份有限公司

中國銀行（香港）有限公司

王道商業銀行股份有限公司

法律顧問

香港法律：

張秀儀唐匯棟羅凱栢律師行

百慕達法律：

Conyers Dill & Pearman

財務顧問

創越融資有限公司

股份過戶登記總處

MUFG Fund Services (Bermuda) Limited

The Belevedere Building

69 Pitts Bay Road

Pembroke HM08

Bermuda

股份過戶登記香港分處

卓佳標準有限公司

香港

皇后大道東183號

合和中心22樓

網站

www.zhongchangintl.hk

www.hkex.com.hk

股份代號

859



附註：

1. 自二零一八年一月十二日起獲委任。

2. 自二零一八年二月二日起獲委任。

3. 下列人士於二零一八年二月二日辭任董事：

吳毅先生（主席兼執行董事）

陳國雄先生（執行董事）

吳鎮科先生（非執行董事）

麥華池先生（非執行董事）

李傑之先生（獨立非執行董事）

陳錦文先生（獨立非執行董事）

朱德森先生（獨立非執行董事）

4. 下列人士於二零一八年二月二日終止擔任本公司審核委員會（「審核委員會」）成員：

李傑之先生*

麥華池先生

陳錦文先生

5. 下列人士於二零一八年二月二日終止擔任本公司提名委員會（「提名委員會」）成員：

陳錦文先生*

麥華池先生

朱德森先生

6. 下列人士於二零一八年二月二日終止擔任本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）成員：

李傑之先生*

麥華池先生

朱德森先生

* 委員會主席



中昌國際控股集團有限公司（前稱鎮科集團控股有限公司）（以下簡稱「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）主要從事物業

發展及物業投資業務。

誠如二零一七年十二月二十二日聯合刊發之公佈所述，於二零一七年十二月，三盛宏業（香港）有限公司成功收購本公司之控

股權益（「收購事項」）。三盛宏業（香港）有限公司由上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司（「上海三盛宏業投資」）全資擁有，

而上海三盛宏業投資則由陳建銘先生控制。上海三盛宏業投資創立於一九九三年，總部位於上海，是一間於中華人民共和國

（「中國」）專注房地產發展事業的綜合企業，並為國內整體實力最強的物業發展商之一。自二零零五年，上海三盛宏業連續

14

年獲頒「中國房地產百強企業」殊榮，並入選「中國房地產百強企業盈利性十強」及「中國房地產百強企業運營效率十強」。於

二零一八年，上海三盛宏業投資在國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所及中國指數研究院聯合發布之「中

國房地產百強企業」中名列第

54位。

於二零一八年二月完成收購事項及對本公司董事會（「董事會」）作出重大改組後，本集團繼續整合及加強其現有於香港之投資

物業業務，並同時於房地產板塊物色新機遇，以擴大其收益來源及盈利基礎。結合本集團於香港物業投資板塊所累積之經驗，

以及三盛宏業（香港）有限公司（控股股東）於中國之人脈網絡，本集團擬擴充其於中國之業務，初步專注於粵港澳大灣區及長

三角區域。本集團將從董事會認為具良好發展潛力之物業投資、管理及發展業務中物色投資機遇，以為本公司及本公司股東

（「股東」）創造價值、開拓潛在商機及尋求可持續發展。根據於二零一八年五月二十四日舉行之本公司股東特別大會上通過之

特別決議案，本公司採納「中昌國際控股集團有限公司」為新的公司名稱，以取代「鎮科集團控股有限公司」。隨著本公司控股

權於近期易手，於此時更改名稱不但能更新本公司之企業形象，亦可更好地反映上述本集團之主要業務發展及策略方向。



各位股東：

本人謹代表本公司董事會（「董事會」）呈報本集團截至二零一八年三月三十一日止財政年度之全年業績。

本人欣然向股東報告，二零一七年是本公司實現突破及對本公司有重大歷史意義的一年。上海三盛宏業投資（集團）有限責任公

司（「上海三盛宏業投資」）成功收購本公司之控股權益，並於二零一七年十二月二十一日收購落實後成為本公司之控股股東。

董事會亦於二零一八年二月二日在強制性無條件現金收購要約截止後進行了重大改組。此一整合將不但給予本公司於國內拓

展其業務規模的機會，還使本公司能依靠控股股東於中國的成功經驗及品牌知名度，提升本公司的競爭力及發展潛力。董事

會相信，整合標誌著本集團一重要的里程碑，對本集團未來有深遠影響。

於本財政年度，本集團穩佔市場有利位置，在香港擁有龐大投資物業組合，並在市場氣氛淡靜的環境下仍錄得穩定收入。本

集團之旗艦投資物業渣甸中心位於渣甸街，該街道位處銅鑼灣心臟地帶，為銅鑼灣區內一條充滿活力及大都會氣息之旅遊零

售街道。渣甸中心為本集團帶來了穩定收益，佔本集團截至二零一八年三月三十一日止財政年度之收益

58%。為應對瞬息萬

變之市場環境，本集團已策略性地進行資產調配，出售了若干發展成熟的投資物業，以變現投資組合之價值，並於二零一七

年八月及二零一七年十二月分別出售貝沙灣

12號洋房及駱克駅，合共賺取現金款項總額

1,170,000,000港元。基於本公司財

政狀況穩健並考慮到長遠發展的重要性，董事會建議就二零一六年╱一七年派付末期股息，而董事會的建議已於二零一七年

八月舉行之股東週年大會上獲本公司股東批准。

本人謹代表董事會由衷感謝所有股東、銀行及業務夥伴堅定不移的支持，並感謝其他董事（「董事」）同僚的努力及真知灼見。

本人亦謹此對員工及專業團隊的專心致志及努力不懈致以衷心感謝。

王俊勇

主席兼執行董事

香港，二零一八年六月二十五日



業務回顧

於回顧年內，香港投資物業所產生之租金收入繼續佔本集團總收益之主要部分。於財政年內，本集團策略性地出售了兩項投

資物業。因此，本集團由於在出售完成後不再從已出售之物業中收取租金收入，故本集團之收益因而下降。本集團投資物業

組合之平均佔用率維持穩定。

為優化投資物業組合及重新劃撥財務資源予其他物業項目，本集團出售了兩項投資物業，其詳情如下：

(i)

於二零一七年五月十一日，本集團與一名獨立第三方訂立臨時買賣協議，以按代價

205,000,000港元出售香港貝沙灣

南灣12號洋房（「貝沙灣出售事項」）。根據上市規則，貝沙灣出售事項構成本公司一項須予披露交易。貝沙灣出售事項

於二零一七年八月落實完成，藉此變現之出售投資物業淨收益約

4,950,000港元。有關貝沙灣出售事項之詳情載於本

公司日期為二零一七年五月十一日之公佈；及

(ii)

於二零一七年七月十三日，本集團與一名獨立第三方訂立有條件買賣協議，內容有關以代價約

965,000,000港元（於

完成後可予調整）出售於Seedtime International Limited（「Seedtime」，其為本公司之間接全資附屬公司透過其全資

附屬公司－基勇有限公司，持有位於香港駱克道

487至489號名為「駱克駅」之投資物業）之100%股權（「

Seedtime出

售事項」）。根據上市規則，

Seedtime出售事項構成本公司一項主要交易。

Seedtime出售事項於二零一七年十二月落

實完成，藉此變現之出售附屬公司淨收益約

5,400,000港元（經計及經審核之完成後調整則約

1,700,000港元）。有關

Seedtime出售事項之詳情載於本公司日期為二零一七年七月十三日及二零一七年十二月十三日之公佈以及本公司日期

為二零一七年八月二日之通函。



本集團於二零一八年三月三十一日在香港之投資物業組合公平值約為1,927,500,000港元。下表載列截至二零一八年及二零

一七年三月三十一日止兩個財政年度之物業估值明細及物業收益比較：

收益

物業估值截至三月三十一日

於二零一八年止年度

物業三月三十一日二零一八年二零一七年變動

千港元千港元千港元

1,490,000 27,359

– 10,692

100,000 2,274

14,500 384

135,000 2,532

138,000 3,192

50,000 –

– 808

銅鑼灣

渣甸街50號渣甸中心

駱克道487至489號駱克駅（已於二零一七年

十二月完成Seedtime出售事項）

渣甸街38號地下及閣樓

渣甸街38及40號1樓

渣甸街41號地下連閣樓

渣甸街57號地下

西半山

堅道第119、121及125號

金堅大廈地下1號舖

南灣

貝沙灣南灣12號洋房（已於二零一七年

八月完成貝沙灣出售事項）

29,522

25,582

2,245

410

2,532

3,167

119

2,249

(7.3%)

(58.2%)

1.3%

(6.3%)

–

0.8%

(100%)

(64.1%)

合計

1,927,500 47,241 65,826 (28.2%)

於貝沙灣出售事項及Seedtime出售事項完成後，本集團投資物業組合由四項位於銅鑼灣之商業物業、一項位於銅鑼灣之住

宅物業及一項位於西半山之商業物業組成。投資物業組合於二零一八年三月三十一日之整體佔用率約為

94%。於本集團投資

物業組合內經營之行業中，餐飲業及美容業佔最大部分。現行租約之屆滿日期均有不同，約

40.3%將於二零一八年屆滿；約

32.39%將於二零一九年屆滿；及約

27.31%將於二零二零年及以後屆滿。



管理層討論及分析

中昌國際控股集團有限公司

8

餐飲

零售

美容及水療

即將開放

店舖

店舖

店舖

駱克道

軒尼詩道

白沙道

蘭芳道

希慎道

渣甸坊

渣甸街

渣甸街41號地舖

渣甸街38號地舖

渣甸街57號地舖

展望

根據香港政府發佈之《二零一八年第一季經濟報告》，受惠於本地需求強勁、勞工市場情況理想及營商氣氛正面，香港經濟按

年錄得4.7%之顯著增長。中華人民共和國（「中國」）呈現強勁的增長軌跡，並預期將成為推動中期環球經濟增長之引擎。於財

政年內，股市及物業市場增長所帶來之強勁本地財富效應，加上到訪旅客人數及消費之預期上升，均為零售業務之增長帶來

8

餐飲

零售

美容及水療

即將開放

店舖

店舖

店舖

駱克道

軒尼詩道

白沙道

蘭芳道

希慎道

渣甸坊

渣甸街

渣甸街41號地舖

渣甸街38號地舖

渣甸街57號地舖

展望

根據香港政府發佈之《二零一八年第一季經濟報告》，受惠於本地需求強勁、勞工市場情況理想及營商氣氛正面，香港經濟按

年錄得4.7%之顯著增長。中華人民共和國（「中國」）呈現強勁的增長軌跡，並預期將成為推動中期環球經濟增長之引擎。於財

政年內，股市及物業市場增長所帶來之強勁本地財富效應，加上到訪旅客人數及消費之預期上升，均為零售業務之增長帶來



了支持。考慮到廣深港高速鐵路及港珠澳大橋等新跨境基建項目將提高貨物及人民的自由流動，零售市場氣氛於短期內預期

將進一步上升。因此，預期本集團位處於黃金地段之投資物業組合將受惠於強勁零售需求，並將為本集團貢獻龐大收入。

展望將來，本集團的策略是要繼續整合及加強其現有業務，並同時於房地產板塊物色新機遇，以擴大其收益來源。結合本集

團於香港物業投資板塊所累積之經驗，以及三盛宏業（香港）有限公司（本公司之控股股東）於中國之人脈網絡，本集團擬擴充

其於中國之業務，初步專注於粵港澳大灣區及長三角區域。本集團將從董事會認為具良好發展潛力之物業投資、管理及發展

業務中物色投資機遇，以為本公司及股東創造價值。

財務回顧

本集團於截至二零一八年三月三十一日止年度錄得收益約47,200,000港元（二零一七年：約

65,800,000港元），較去年減少約

28.2%。減幅主要是由於已出售物業分別於二零一七年八月及十二月完成出售後所產生之租金收入須按比例計算。

經營開支包括投資物業相關開支、租金開支、公用事業開支以及法律及專業費用。經營開支增加主要是由於就本公司控股股

東股權變動而觸發之強制性無條件現金收購要約事宜支付專業費用以及因貝沙灣出售事項及Seedtime出售事項。

僱員成本包括薪金、董事袍金、退休福利成本以及以股份為基礎之付款。僱員成本較去年減少

14.4%，主要是由於董事會於二

零一八年二月初經歷重大改組後董事之薪酬有所減少，以及本年度並無錄得以股份為基礎之付款（二零一七年：約

2,297,000

港元）所致。

本集團投資物業之未變現公平值收益（主要來自渣甸中心）為20,000,000港元。本集團投資物業已獲獨立估值師第一太平戴維

斯估值及專業顧問有限公司重新估值。

財務成本包括銀行借貸利息開支、新造銀行借貸手續費及可換股票據所產生之推算利息成本。財務成本減少主要歸因於

(i)絕

大部分可換股票據轉換為普通股，導致推算利息成本大幅減少；及

(ii)貝沙灣出售事項及Seedtime出售事項觸發強制性銀行

借貸還款，導致銀行借貸利息開支按比例削減。

年度溢利約為20,700,000港元，相較去年則為溢利約

34,100,000港元。錄得年度溢利減少是基於以下因素之綜合影響所致：

(i)收益減少；

(ii)投資物業之未變現公平值收益減少；及

(iii)出售投資物業（即上述貝沙灣出售事項及

Seedtime出售事項）而產

生非經常性收益。

流動資金及財務資源

本集團主要以其內部資源及銀行借貸為其業務營運提供資金。於二零一八年三月三十一日，本集團之現金及銀行結餘（包括銀

行存款）約749,200,000港元（於二零一七年三月三十一日：約

400,100,000港元）。現金及銀行結餘增加主要歸因於在為

(i)於

二零一七年八月向本公司股東派發截至二零一七年三月三十一日止年度之末期股息；及

(ii)償還年內銀行借貸而進行現金付款



後，新籌借了銀行借貸所致。本集團之現金及銀行結餘以港元（「港元」）存置並主要為無風險之銀行存款，以維持高流動性之

可供動用財務資源，以便於未來在出現適當機會時可用作進行投資活動及收購。

於二零一八年三月三十一日，本集團擁有之銀行借貸為

570,000,000港元，其均以港元計值及按香港銀行同業拆息

(HIBOR)

加成計息（於二零一七年三月三十一日：約

1,173,000,000港元），有關借貸之到期情況如下：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

須於以下日期償還

一年內

17,100 30,300

一年以上但兩年內之期間內

17,100 33,300

兩年以上但五年內之期間內

535,800 275,425

五年以上之期間內

– 834,000

570,000 1,173,025

本集團於二零一八年三月三十一日之資產負債比率（按總負債除以總資產計算）約

22.5%（二零一七年：約

36.2%），而本集團

之流動比率（以於二零一八年三月三十一日之流動資產對流動負債之比率表示）約

29.0（二零一七年：約

9.8）。本集團將繼續

採取審慎之財務政策，以維持最佳借貸水平並滿足其資金需要。

資本架構

於二零一八年三月三十一日，本公司之已發行股本已增加至

1,125,027,072股普通股，原因如下：

(i)因按換股價每股0.934港

元轉換部分本金額為61,000,000港元之可換股票據而發行及配發65,310,492股本公司普通股；及

(ii)因行使30,673,046份購

股權而發行及配發30,673,046股本公司普通股。

於二零一八年三月三十一日，經審核資產淨值約

2,079,100,000港元（二零一七年：約

2,227,100,000港元），較於二零一七年

三月三十一日之金額減少約6.6%。按於二零一八年三月三十一日之已發行普通股總數

1,125,027,072股計算，經審核每股資

產淨值約為1.85港元（二零一七年：約

2.16港元）。

財資政策

本集團於香港經營業務，其貨幣資產及負債主要以港元計值。本集團定期審閱其主要資金狀況，確保有足夠財務資源以履行

其財務責任。

股息

董事不建議就截至二零一八年三月三十一日止年度派付任何股息。

截至二零一七年三月三十一日止年度之末期股息每股普通股0.213港元已於二零一七年八月向本公司股東派付。



企業擔保

於二零一八年三月三十一日，本公司發出數項企業擔保，其合共價值

656,000,000港元（二零一七年：

1,316,000,000港元），

以作為授予其附屬公司銀行融資之抵押，而有關融資已於二零一七年十二月全數償還。於二零一八年三月三十一日，本公司

向一家銀行提供企業擔保570,000,000港元，以作為授予其附屬公司銀行融資之抵押。

集團資產抵押

於二零一八年三月三十一日，本集團已抵押以下資產：

1.

於香港之投資物業（賬面值合共

1,763,000,000港元（二零一七年：

3,051,000,000港元）），作為其全資附屬公司之若干

銀行借貸之擔保；

2.

若干附屬公司之股份押記，作為彼等各自銀行借貸之擔保；及

3.

本集團所持投資物業之租金轉讓契據。

或然負債

(1)

High Fly Investments Limited（「High Fly」）（本公司之一間間接非全資附屬公司，已根據英屬處女群島企業事務註冊

處於二零一四年一月二十四日批准之自願清盤而解散）與Premium Assets Development Limited（「Premium Assets」）

（統稱為「彌償保證人」）已於二零一三年十月四日（即

High Fly、Premium Assets與Double Favour Limited（「Double

Favour」）所訂立之買賣協議完成日期）簽署彌償保證契據（「該契據」）。根據該契據，各彌償保證人謹此向

Double

Favour（為其本身及作為高泰國際有限公司（「高泰」）及其附屬公司（「出售集團」）之受託人）各別承諾，按緊接買賣協

議完成前彼等各自於高泰之持股比例（即

Premium Assets持有45%權益及High Fly持有55%權益）（「有關比例」），向

其支付相等於以下各項之一筆或多筆款項：

(a)

就由於或參照於二零零七年九月一日至二零一三年十月四日（即買賣協議完成日期）期間（「有關期間」）發生或生

效之任何交易、事件、事項或事宜致使出售集團任何成員公司須繳納之所有稅項，或出售集團任何成員公司於

有關期間已賺取、應計或收取或被指稱或視為已賺取、應計或收取之任何收款、收入、溢利或收益總額而言，

與任何申索有關之任何稅務責任，而不論於任何時間發生時為單獨或連同任何其他情況一併產生，亦不論有關

稅項是否可向任何其他人士、商號或公司收取或源於彼等；及

(b)

出售集團任何成員公司目前或可能承擔或出售集團任何成員公司或Double Favour可能合理及正當地就下列

各項產生之所有訴訟、申索、損失、損害、費用（包括所有法律費用）、支出、開支、利息、罰款或任何其他債

項：

(i)

對任何申索或上文(a)項所述任何事項之任何調查、評估或抗辯；

(ii)

對任何申索或上文(a)項所述任何事項之和解；

(iii)

買方或出售集團任何成員公司根據該契據或就該契據提出申索或

Double Favour或出售集團任何成員公

司獲判勝訴之任何法律程序或訴訟；或



(iv)

強制執行任何有關和解或判決，

而各彌償保證人各別承諾，按有關比例就上文

(a)至(b)項（包括全部兩項）所述事項向出售集團任何成員公司及

Double Favour作出彌償保證及使之免受損害或索求。

即使本文或買賣協議所規定之保證有任何相反規定，

Double Favour進一步向High Fly（作為以符合本公司間接

全資附屬公司Uptodate Management Limited（「Uptodate」）及

Best Task Limited之利益之受託人行事）表示同

意及確認，彼等各自根據保證（就根據該契據及╱或買賣協議向

High Fly提出之任何申索（「有關申索」）而產生

之任何責任而言）而承擔之責任、

Uptodate根據該等有關申索之保證而承擔之責任應僅限於該等申索之

54.55%

（即不超過申索總額之

30%）。

根據該契據，董事會認為本集團不大可能因按各別基準作出上述以有關申索之

30%為限之彌償保證而透過

Uptodate蒙受任何重大財務損失。

於二零一八年三月三十一日，概無就有關申索作出報告。

(2)

根據本公司、

Rose City Group Limited（「賣方」）及

Prime Magic Holdings Limited（「買方」）於二零一七年七月十三

日所簽訂有關買賣Seedtime International Limited之股份及其所結欠債務之買賣協議，本公司作為擔保人就出售

Seedtime International Limited全部已發行股本（有關出售已於二零一七年十二月十三日完成）向買方提供保證。

本公司向買方作出不可撤回及無條件之擔保，保證賣方根據協議及賣方自身所作之保證，切實及如期遵守及履行所有

賣方義務；及承諾倘賣方因任何原因未能遵守或履行任何該等義務及╱或違背賣方自身所作之任何保證，則本公司須

應要求就賣方違反之責任作出有關遵守或履行，或促使賣方作出有關遵守或履行，並向買方作出彌補，以及就因上述

不遵守或不履行行為而產生或買方所招致之一切合理損失、損害、訟費及開支，對買方作出彌償保證及使之免受損害。

於二零一八年三月三十一日，概無就有關申索作出報告。

除上文披露者外，本集團於二零一八年三月三十一日並無任何重大或然負債。

僱員及薪酬政策

於二零一八年三月三十一日，本集團於香港僱用

7名僱員。本集團根據其僱員之表現、經驗及工作性質給予僱員具競爭力之薪

酬福利。本集團亦提供其他福利，包括（但不限於）醫療保險、酌情花紅、購股權計劃以及強制性公積金計劃。



本公司董事會（「董事會」）謹此欣然提呈其截至二零一八年三月三十一日止年度之年報及本集團經審核綜合財務報表。

更改公司名稱

隨著於二零一八年五月二十四日舉行之本公司股東特別大會上通過特別決議案，本公司之英文名稱已由「

Henry Group

Holdings Limited」更改為「

Zhongchang International Holdings Group Limited」，並採納中文名稱「中昌國際控股集團有限公

司」以取代「鎮科集團控股有限公司」。更改名稱一事已於二零一八年六月生效。

主要業務

本公司為投資控股公司，其附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註

41。本集團截至二零一八年三月三十一日止年度之業

務回顧以及按香港公司條例附表

5規定作出之進一步討論及分析（不包括本集團所面對之主要風險及不確定因素，有關內容載

於第21頁）載於本年報第6頁至第12頁「管理層討論及分析」一節、第

41頁「企業管治報告」內「投資者關係及與股東溝通」一

節及第43頁至第59頁「環境、社會及管治報告」，有關討論亦構成本董事會報告之一部分。

財務報表

本集團截至二零一八年三月三十一日止年度之業績、本公司於二零一八年三月三十一日之狀況及本集團於二零一八年三月

三十一日之事務載於第64頁至第134頁之綜合財務報表內。

慈善捐款

年內，本集團作出慈善捐款合共

400,000港元。

更改財政年結日

根據於二零一八年四月二十三日通過之董事決議案，本公司財政年結日已由三月三十一日更改至十二月三十一日，於二零一八

年十二月三十一日起生效，目的是為使本公司之財政年結日與本公司控股股東之最終控股公司上海三盛宏業之財政年結日一

致。有關更改財政年結日之詳情於本公司日期為二零一八年四月二十三日之公佈內披露。

股息

董事會不建議就截至二零一八年三月三十一日止年度派付任何末期股息。

截至二零一七年三月三十一日止年度，末期股息每股普通股

0.213港元已於二零一七年八月宣派及派付。

暫停辦理股份過戶登記

出席股東週年大會（「股東週年大會」）並於會上投票之資格

本公司將於二零一八年八月二十一日（星期二）至二零一八年八月二十四日（星期五）（首尾兩日包括在內）暫停辦理股份過戶登

記，以釐定股東出席股東週年大會並於會上投票之資格，於該段期間內不會登記任何股份轉讓。如欲獲得出席股東週年大會

並於會上投票的資格，所有已填妥的股份過戶表格連同有關股票，必須於二零一八年八月二十日（星期一）下午四時三十分前

送達本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳標準有限公司辦理登記手續，地址為香港皇后大道東

183號合和中心22樓。



投資物業

本集團於二零一八年三月三十一日之投資物業已由獨立專業物業估值師事務所以收入資本化法及直接比較法進行重估。本集

團之投資物業於年內之變動詳情載於綜合財務報表附註17。

物業、廠房及設備

年內，本集團之物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註

16。

股本

年內，本公司之股本變動及本公司進行之股份發行詳情載於綜合財務報表附註

25。

優先購股權

本公司之公司細則或百慕達法例概無有關優先購股權之條文，規定本公司須按比例向現有股東發售新股份。

買賣或贖回本公司之上市證券

本公司或其任何附屬公司於截至二零一八年三月三十一日止年度概無買賣或贖回本公司任何上市證券。

可換股票據

本公司於二零一五年十二月發行可換股票據（「可換股票據」）。可換股票據於年內之發行及變動詳情載於綜合財務報表附註23。

股票掛鈎協議

本公司於年內概無訂立（於年終時亦概無存在）任何股票掛鈎協議。

儲備

年內，本集團及本公司之儲備變動分別載於本年報第

66頁及第133頁。

於二零一八年三月三十一日，本公司按照百慕達一九八一年公司法（經修訂）計算可用作分派予股東之儲備約為93,442,000港

元（二零一七年：約

329,557,000港元）。



購股權計劃

有關購股權計劃、已授出的購股權及變動之詳情載列於綜合財務報表附註

29。

主要物業

有關本集團持有的主要物業之詳情載列於第136頁。

五年財務概要

本集團過去五個財政年度之業績及資產與負債概要載於本年報第135頁。

董事會

於財政年度內及報告期結束後之董事如下：

執行董事

王俊勇先生（於二零一八年一月十二日獲委任並於二零一八年二月二日獲委任為主席）

范雪瑞先生（於二零一八年一月十二日獲委任）

孫盟先生（於二零一八年一月十二日獲委任）

孫鋒先生（於二零一八年一月十二日獲委任）

吳毅先生（於二零一八年二月二日辭任並於二零一八年二月二日辭任主席）

陳國雄先生（於二零一八年二月二日辭任）

非執行董事

吳鎮科先生（於二零一八年二月二日辭任）

麥華池先生（於二零一八年二月二日辭任）

獨立非執行董事

洪嘉禧先生（於二零一八年一月十二日獲委任）

劉懷鏡先生（於二零一八年一月十二日獲委任）

黃世達先生（於二零一八年一月十二日獲委任）

李傑之先生（於二零一八年二月二日辭任）

朱德森先生（於二零一八年二月二日辭任）

陳錦文先生（於二零一八年二月二日辭任）

根據本公司公司細則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），孫鋒先生、劉懷鏡先生及黃世達先生將於應屆

股東週年大會輪值告退，惟彼等合資格並願意重選連任。

吳毅先生、陳國雄先生、麥華池先生、吳鎮科先生、李傑之先生、陳錦文先生及朱德森先生（統稱「退任董事」）各自均由於本

公司控制權變更而辭任。

各退任董事均已確認，

(i)彼與董事會並無分歧；及

(ii)並無有關彼辭任之事宜需要提請股東垂注。



董事及高級管理人員之簡歷詳情

董事及高級管理人員截至本報告日期之簡歷詳情載於本年報第23頁至第26頁。

根據上市規則第13章第13.21條之持續披露規定

於二零一八年三月二十日，本公司之間接全資附屬公司益輝置業有限公司與一間金融機構就本金額約

570,000,000港元之定

期貸款訂立協議。於二零一八年六月十五日，益輝置業有限公司與一間金融機構就本金額

212,000,000港元之定期貸款訂立

補充協議。

於二零一八年六月十五日，本公司之間接全資附屬公司順龍置業有限公司及峰麗有限公司與一間金融機構各自就本金額

50,000,000港元及25,000,000港元之定期貸款訂立協議。

根據上述貸款協議之條款，倘陳立軍先生及陳建銘先生（本公司之最終控股股東）未能共同於本公司維持不少於55%之實益持

股權益或維持對本集團管理及業務之控制，其將構成違約事件。

董事服務合約

四名執行董事之委任於二零一八年一月十二日生效後，王俊勇先生、范雪瑞先生、孫盟先生及孫鋒先生已各自與本公司訂立

服務合約，初步任期為三年，由二零一八年一月十二日起至二零二一年一月十一日止（包括首尾兩日）。三名獨立非執行董事

之委任於二零一八年一月十二日生效後，洪嘉禧先生、劉懷鏡先生及黃世達先生亦已各自與本公司訂立委任書，初步任期為

三年，由二零一八年一月十二日起至二零二一年一月十一日止（包括首尾兩日）。

概無擬於應屆股東週年大會膺選連任之董事與本公司訂有本公司不得於一年內在不支付補償（法定補償除外）之情況下終止之

服務合約。

董事於重大合約之權益

於年終或年內任何時間，本公司、其控股公司、其任何附屬公司或同系附屬公司概無訂有任何董事直接或間接從中擁有重大

權益之重大合約。

董事購買股份或債權證之權利

除本年報第17頁「董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份及債權證之權益及淡倉」一節披露者外，

於年內任何時間概無向任何董事或彼等各自之配偶或未成年子女授予權力，以藉購入本公司股份或相關股份或債權證而獲益，

亦無任何該等權力遭彼等行使，且本公司或其任何附屬公司亦無訂立任何安排，致使董事或本公司主要行政人員可於任何其

他法人團體獲得該等權力。



董事於競爭性業務之權益

本公司董事並無於任何競爭性業務中擁有根據上市規則第8.10條須予披露之權益。

主要客戶及供應商

截至二零一八年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度，概無客戶貢獻之合計交易收益超過本集團年內收益之

10%。

截至二零一八年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度，本集團因並無錄得任何銷售成本而並無任何供應商。

概無董事、彼等之緊密聯繫人士或就董事所知擁有本公司已發行股份數目超過

5%之任何股東，在上述任何主要客戶或供應商

中擁有任何權益。

董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份及債權證之權益及淡

倉

於二零一八年三月三十一日，各董事或本公司主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及

期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第

XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯合

交易所有限公司（「聯交所」）之任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例之該等條文被當作或視為擁有之權益或淡倉）；

或記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須置存之登記冊內之任何權益或淡倉；或根據本公司所採納載於上市規則附錄

10之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。



主要股東

據任何董事或本公司主要行政人員所知，於二零一八年三月三十一日，於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例

第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露或記錄於本公司根據證券及期貨條例第

336條置存之登記冊內或已知會本公司

及聯交所之權益或淡倉之股東如下：

於二零一八年三月三十一日

(1)

擁有權益之普通股及

相關股份數目佔本公司已發行

主要股東姓名身分及權益性質（L－好倉）╱（

S－淡倉）股本之概約百分比

三盛宏業（香港）有限公司實益擁有人

L – 935,699,457 (2)

S – 152,183,308 (3)

83.17%

13.53%

上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司(4)受控法團權益

L – 935,699,457 (2)

S – 152,183,308 (3)

83.17%

13.53%

陳建銘(4)受控法團權益

L – 935,699,457 (2)

S – 152,183,308 (3)

83.17%

13.53%

陳艷紅(4)配偶權益

L – 935,699,457 (2)

S – 152,183,308 (3)

83.17%

13.53%

附註：

(1)

按於二零一八年三月三十一日已發行之1,125,027,072股本公司普通股計算。

(2)

三盛宏業（香港）有限公司持有

921,983,747股本公司普通股以及本金額為11,000,000港元並可轉換為13,715,710股本公司普通股之

可換股票據。

(3)

本公司獲告知，三盛宏業（香港）有限公司曾(i)因三盛宏業（香港）有限公司授出認購期權（以向三盛宏業（香港）有限公司收購48,770,971

股本公司股份），而根據非上市實物結算股本衍生工具於

48,770,971股本公司相關股份中擁有淡倉權益；及

(ii)因三盛宏業（香港）有限

公司根據配售協議配售若干股份，而根據非上市實物結算股本衍生工具於

103,412,337股本公司相關股份中擁有淡倉權益。

(4)

上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司（「上海三盛宏業投資」）控制三盛宏業（香港）有限公司之100%投票權，而陳建銘先生則控制上

海三盛宏業投資之76.93%投票權。因此，上海三盛宏業投資及陳建銘先生均被視為於三盛宏業（香港）有限公司持有之股份及相關股

份中擁有權益。陳艷紅女士作為陳建銘先生之配偶，被視為於陳建銘先生持有之股份及相關股份中擁有權益。

除上文披露者外，於二零一八年三月三十一日，概無任何人士知會本公司擁有根據證券及期貨條例第

XV部第2及第3分部之

條文須向本公司披露或記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條置存之登記冊內或已知會本公司及聯交所之本公司股份或

相關股份之權益或淡倉。



購股權

本公司購股權計劃之詳情載於綜合財務報表附註29。

以下載列先前於二零零三年九月三日採納並於二零一三年九月二日失效之購股權計劃（「二零零三年計劃」）項下尚未行使購股

權之變動詳情：

購股權數目

於調整後之於二零一八年於二零一八年

緊接購股權

行使日期前之

承授人姓名附註購股權授出日期行使價

港元

每股行使價

（附註

3）

港元

四月一日

尚未行使於年內行使

三月三十一日

尚未行使

股份加權

平均收市價

港元

合資格參與者

(1)二零零七年八月三十一日

1.156 1.1394 514,612 (514,612) – 1.41

僱員

(2)二零一一年四月十八日

0.66 0.6505 3,551,144 (3,551,144) – 2.43

4,065,756 (4,065,756) –

附註：

(1)

行使期為二零零七年八月三十一日至二零一七年八月三十日（包括首尾兩日）。

(2)

行使期為二零一六年四月十八日至二零二一年四月十七日（包括首尾兩日）。

(3)

二零零三年計劃項下於二零一四年九月四日尚未行使之購股權已於二零一四年九月四日作出調整。有關調整之詳情，請參閱本公司日

期為二零一四年九月四日之公佈。



以下載列於二零一三年九月三日舉行之股東週年大會上通過股東決議案之購股權計劃（「二零一三年計劃」）項下尚未行使購股

權之變動詳情：

購股權數目

於於緊接購股權

於調整後二零一七年二零一八年行使日期前

每股行使價四月一日三月三十一日之股份加權

承授人姓名附註購股權授出日期行使價（附註

5）尚未行使於年內授出於年內行使於年內註銷尚未行使平均收市價

港元港元港元

吳毅先生(3)二零一五年八月二十八日

0.878不適用

5,300,000 – (5,300,000) – – 2.43

（於二零一八年(6)二零一六年九月二日

1.114不適用

4,488,000 – (4,488,000) – – 2.43

二月二日辭任

之董事）

陳國雄先生(1)二零一四年四月三十日

1.036 1.0211 1,014,612 – – (1,014,612) –不適用

（於二零一八年(2)二零一四年九月五日

0.9100不適用

2,850,000 – – (2,850,000) –不適用

二月二日辭任(3)二零一五年八月二十八日

0.878不適用

5,198,000 – – (5,198,000) –不適用

之董事）

(4)二零一六年三月三十一日

1.382不適用

4,517,000 – – (4,517,000) –不適用

合資格參與者

(1) 二零一四年四月三十日

1.036 1.0211 7,102,290 – (7,102,290) – – 2.43

(4)二零一六年三月三十一日

1.382不適用

9,717,000 – (9,717,000) – – 2.43

40,186,902 – (26,607,290) (13,579,612) –

附註：

(1)

行使期為二零一四年四月三十日至二零二四年四月二十九日（包括首尾兩日）。

(2)

行使期為二零一四年九月五日至二零二四年九月四日（包括首尾兩日）。

(3)

行使期為二零一五年八月二十八日至二零二五年八月二十七日（包括首尾兩日）。

(4)

行使期為二零一六年三月三十一日至二零二六年三月三十日（包括首尾兩日）。

(5)

二零一三年計劃項下於二零一四年九月四日尚未行使之購股權已於二零一四年九月四日作出調整。有關購股權之調整詳情，請參閱本

公司日期為二零一四年九月四日之公佈。

(6)

行使期為二零一六年九月二日至二零二六年九月一日（包括首尾兩日）。

除上文所述者外，於年內任何時間，本公司、其控股公司、其任何附屬公司或同系附屬公司並無參與任何安排，致使董事可

透過收購本公司或任何其他法團之股份或債權證而獲利。



董事賠償

根據公司細則第166(1)條規定，本公司之每名董事及其他主管人員，如因執行其在各自的職位或信託下之職責或推定職責而

招致任何訴訟、訟費、費用、損失、損害及開支，應由本公司提供補償並擔保其不受損害，董事會並應以本公司之資產和盈

利支付之；對於上述人士之行為、過失或違約及相關事宜，除非前述各項系因其本身欺詐或不誠實而導致。

該等獲准許之彌償條文於回顧年內一直生效，且於本報告獲批准時仍然有效。

因此，本公司已為本公司董事及主管人員安排董事及主管人員之責任保險。

主要風險及不確定因素

本集團存在對董事會所定期考量之本集團業務模式、未來表現及償付能力造成影響之多項潛在風險及不確定因素。董事會透

過審核委員會，設立及維持本集團之內部監控系統及風險管理程序，以監控重大風險，從而實現本集團之策略目標及使命。

本集團之風險管理及內部監控之進一步資訊載於企業管治報告中。影響本集團業務之主要風險如下：

經濟及金融風險

本集團之投資物業位於香港，因此，本集團之收益及營運業績直接或間接承受香港經濟以及金融及物業市場之不確定及╱或

負面表現之風險，如本集團往來銀行限制可借信貸以及來自本集團投資物業租戶之租金收入及出租率下降等風險。有關不利

影響實際上可減少本集團之租金收益、增加財務成本及減低本集團投資物業之公平值及資產淨值。

監管風險

本集團受新法例、政策或規例之引入、詮釋變動或適用於本集團之新法例、政策及規例之應用所規限。

截至二零一八年三月三十一日止年度，據本公司所知，本集團概無嚴重違反或不遵守對本集團業務及營運構成重大影響之適

用法律及法規。

足夠公眾持股量

誠如(i)三盛宏業（香港）有限公司（「要約人」）及本公司於二零一七年十二月二十二日聯合刊發之公佈（「要約公佈」）；及

(ii)要

約人及本公司於二零一八年二月二日聯合刊發之公佈所披露，於強制性無條件現金收購要約截止後，公眾人士（定義見上市規

則）持有

141,145,325股股份，相當於本公司已發行股份總數約

12.55%。因此，本公司並不符合上市規則第

8.08(1)(a)條所訂

之25%最低公眾持股量規定。本公司已向聯交所申請於二零一八年二月二日至二零一八年三月二十三日期間豁免嚴格遵守上

市規則第8.08(1)(a)條，以及申請將豁免之屆滿日期由二零一八年三月二十三日延長至二零一八年四月二十三日。



有關豁免以及恢復公眾持股量之更多詳情，請參閱本公司下列公佈：

(i)本公司於二零一八年二月五日刊發之公佈，內容有關

暫停本公司股份買賣直至恢復公眾持股量水平；

(ii)本公司於二零一八年二月八日刊發之公佈，內容有關聯交所向本公司授出

有關豁免嚴格遵守最低公眾持股量規定之豁免（「該豁免」）；(iii)本公司於二零一八年三月二十三日刊發之公佈，內容有關申請

延長該豁免之屆滿日期；

(vi)本公司於二零一八年三月二十七日刊發之公佈，內容有關批准延長該豁免之屆滿日期；及

(vii)本

公司於二零一八年四月二十三日刊發之公佈，內容有關恢復公眾持股量及恢復股份買賣。

報告期後事項

(1)

於二零一八年四月二十三日，董事會宣佈其已議決將本公司財政年結日由三月三十一日更改至十二月三十一日，有關

更改將於刊發截至二零一八年三月三十一日止年度之全年業績後生效。於刊發截至二零一八年三月三十一日止年度之

全年業績後，本公司之下一個財政年結日將改為二零一八年十二月三十一日，而本集團下一份經審核財務報表將涵蓋

自二零一八年四月一日至二零一八年十二月三十一日止九個月期間。

(2)

本公司股東於二零一八年五月二十四日舉行之股東特別大會上通過特別決議案，批准將本公司之英文名稱由「

Henry

Group Holdings Limited」更改為「

Zhongchang International Holdings Group Limited」，並採納「中昌國際控股集團

有限公司」作為本公司之中文第二名稱，以取代其現有僅供識別之用的中文第二名稱「鎮科集團控股有限公司」。

(3)

於二零一八年六月十五日，本公司之間接全資附屬公司益輝置業有限公司與一間金融機構就本金額

212,000,000港元

之定期貸款訂立補充協議。同日，本公司之間接全資附屬公司順龍置業有限公司及峰麗有限公司與一間金融機構各自

就本金額50,000,000港元及25,000,000港元之定期貸款訂立協議。根據上述貸款協議之條款，倘陳立軍先生及陳建銘

先生（本公司之最終控股股東）未能共同於本公司維持不少於55%之實益持股權益或維持對本集團管理及業務之控制，

其將構成違約事件。

核數師

截至二零一八年三月三十一日止年度之綜合財務報表經由國衛會計師事務所有限公司審核，彼於應屆股東週年大會上任滿，

並於符合資格下願獲續聘。於應屆股東週年大會上將提呈續聘國衛會計師事務所有限公司為本公司來年核數師之決議案。

代表董事會

范雪瑞

執行董事

香港，二零一八年六月二十五日



董事

執行董事

王俊勇先生（「王先生」）

王先生，

36歲，於二零一八年一月十二日獲委任為執行董事並於二零一八年二月二日獲委任為董事會主席。彼亦於二零一八

年二月二日獲委任為本公司執行委員會（「執行委員會」）主席。王先生於二零零五年加入上海三盛宏業投資（集團）有限責任公

司（「上海三盛宏業投資」），曾於資本規劃及投資部門擔任不同職位。王先生現任上海三盛宏業投資副總裁，負責監督資本規

劃、審計及金融服務部門。王先生分別於二零零五年及二零一三年取得江蘇科技大學經濟學學士學位及華東理工大學工商管

理碩士學位。王先生負責本集團之整體策略性規劃及營運監督工作。

王先生已與本公司訂立服務合約，初步任期為三年，由二零一八年一月十二日至二零二一年一月十一日（包括首尾兩日）。王

先生自獲委任以來並無收取任何薪酬，而彼日後收取薪酬與否須待薪酬委員會作出檢討。王先生須根據本公司之公司細則輪

值重選或退任。

范雪瑞先生（「范先生」）

范先生，

30歲，於二零一八年一月十二日獲委任為執行董事並於二零一八年二月二日獲委任為提名委員會、薪酬委員會及執

行委員會各自之成員。范先生亦擔任本公司所有非中國附屬公司之董事。范先生於二零一六年加入上海三盛宏業投資，現任

上海三盛宏業投資之投資部門董事兼總經理，主要負責上海三盛宏業投資的投資及併購項目。加入上海三盛宏業投資之前，

范先生曾於二零一三年至二零一五年期間在深圳證券交易所上市公司國信證券股份有限公司（股份代號：

002736 CH）的投資

銀行部門任職。范先生分別於二零一零年及二零一三年取得上海交通大學管理學學士學位及會計學碩士學位。范先生亦於二

零一三年畢業於école Centrale Paris（巴黎中央理工學院），獲文科及製造工程碩士學位。范先生已於二零一五年取得中國註

冊會計師全國統一考試專業階段考試所有必修科目的合格證書。范先生為本公司最終控股股東陳建銘先生的女婿。范先生負

責執行本集團之業務計劃及負責本集團之營運監督工作。

范先生已與本公司訂立服務合約，初步任期為三年，由二零一八年一月十二日至二零二一年一月十一日（包括首尾兩日）。范

先生自獲委任以來並無收取任何薪酬，而彼日後收取薪酬與否須待薪酬委員會作出檢討。范先生須根據本公司之公司細則輪

值重選或退任。

孫盟先生

孫盟先生，

31歲，於二零一八年一月十二日獲委任為執行董事並於二零一八年二月二日獲委任為本公司執行委員會成員。孫

盟先生於二零一二年加入上海三盛宏業投資，現任副總監及資本規劃部總經理。孫盟先生於二零零九年取得南開大學工商管

理學士學位，並於二零一二年取得北京大學工程碩士學位。孫先生負責本集團之營運監督工作，以財務監控為主。

孫盟先生已與本公司訂立服務合約，初步任期為三年，由二零一八年一月十二日至二零二一年一月十一日（包括首尾兩日）。

孫盟先生自獲委任以來並無收取任何薪酬，而彼日後收取薪酬與否須待薪酬委員會作出檢討。孫盟先生須根據本公司之公司

細則輪值重選或退任。



孫鋒先生

孫鋒先生，

38歲，於二零一八年一月十二日獲委任為執行董事並於二零一八年二月二日獲委任為本公司執行委員會成員。孫

鋒先生自二零一四年起擔任上海康橙投資管理股份有限公司主席兼總經理及上海漢上資產管理合夥企業（有限合夥）的普通合

夥人。二零零六年至二零一四年期間，孫鋒先生曾於上海證券交易所之上市公司監督部門工作，負責監督上市公司的披露事

宜。

孫鋒先生亦為：

(i)浙江棒杰數碼針織品股份有限公司（股份代號：

002634 CH）獨立董事（二零一四年起）；(ii)浙江哈爾斯真空

器皿股份有限公司（股份代號：

002615 CH）獨立董事（二零一四年至二零一七年期間）；及

(iii)河北先河環保科技股份有限公

司（股份代號：

300137 CH）之董事（二零一四年至二零一六年期間）；上述公司均於深圳證券交易所上市。孫鋒先生亦自二零

一四年起擔任上海證券交易所上市公司保定天威保變電氣股份有限公司（股份代號：

600550 CH）之獨立董事。

孫鋒先生於二零零二年取得河海大學管理學士學位。彼亦於二零零六年取得南開大學經濟學碩士學位，並於二零一五年取得

復旦大學工商管理博士學位。孫先生負責本集團之營運監督工作。

孫鋒先生已與本公司訂立服務合約，初步任期為三年，由二零一八年一月十二日至二零二一年一月十一日（包括首尾兩日）。

孫鋒先生自獲委任以來並無收取任何薪酬，而彼日後收取薪酬與否須待薪酬委員會作出檢討。孫鋒先生須根據本公司之公司

細則輪值重選或退任。

洪嘉禧先生（「洪先生」）

洪先生，

62歲，於二零一八年一月十二日獲委任為獨立非執行董事並於二零一八年二月二日獲委任為審核委員會主席及薪酬

委員會成員。洪先生曾在德勤中國任職

31年，期間曾擔任不同的領導職務，並於二零一四年至二零一六年擔任德勤中國之主

席。彼自二零一六年六月起退任德勤中國主席一職。

洪先生現為以下聯交所上市公司之獨立非執行董事：勒泰商業地產有限公司（股份代號：

112）（二零一七年六月起）；盛業資本

有限公司（股份代號：

8469）（二零一七年六月起）；及國美金融科技有限公司（前稱華銀控股有限公司，股份代號：

628）（二零

一六年十月起）。洪先生現時亦為達利國際集團有限公司（股份代號：

608）（二零一七年六月起）及星美控股集團有限公司（股

份代號：

198）（二零一七年三月起）之非執行董事。

洪先生持有英國赫德斯菲爾德大學會計學學士學位。彼於二零一四年獲深圳註冊會計師協會授予榮譽會員資格。

洪先生已與本公司訂立委任書，初步任期為三年，由二零一八年一月十二日至二零二一年一月十一日（包括首尾兩日）。根據

委任書，洪先生有權收取年度董事袍金

360,000港元，此乃經董事會參考其背景、資歷、經驗、於本公司所承擔之責任水平及

現行市況釐定。任何非全年任期之董事袍金須按任期時長之比例支付。洪先生須根據本公司之公司細則輪值重選或退任。



劉懷鏡先生（「劉先生」）

劉先生，

51歲，於二零一八年一月十二日獲委任為獨立非執行董事並於二零一八年二月二日獲委任為提名委員會主席及審核

委員會成員。劉先生現為聯交所上市公司太睿國際控股有限公司（股份代號：

1010）之主席兼執行董事。

劉先生曾任上海證券交易所上市公司寶山鋼鐵股份有限公司（股份代號：

600019 CH）之獨立董事（二零零零年至二零零六年

期間）以及中船海洋與防務裝備股份有限公司（於聯交所以股份代號：

317及於上海證券交易所以股份代號：

600685 CH作雙

重上市）之獨立非執行董事（二零一五年）。

劉先生為英格蘭和威爾斯以及香港之律師。彼於一九八九年獲列斯大學法學士學位。彼亦於一九九六年獲赫爾大學工商管理

（投資及金融）碩士學位。劉先生於二零一一年成為香港董事學會資深會員。

劉先生已與本公司訂立委任書，初步任期為三年，由二零一八年一月十二日至二零二一年一月十一日（包括首尾兩日）。根據

委任書，劉先生有權收取年度董事袍金

360,000港元，此乃經董事會參考其背景、資歷、經驗、於本公司所承擔之責任水平及

現行市況釐定。任何非全年任期之董事袍金須按任期時長之比例支付。劉先生須根據本公司之公司細則輪值重選或退任。

黃世達先生（「黃先生」）

黃先生，

56歲，於二零一八年一月十二日獲委任為獨立非執行董事並於二零一八年二月二日獲委任為薪酬委員會主席以及審

核委員會及提名委員會各自之成員。於二零一五年至二零一八年，黃先生擔任聯交所上市公司南華集團控股有限公司（股份代

號：413）物業部門的營運總裁。於二零零四年至二零一五年，黃先生曾擔任裕景興業（中國）有限公司中國業務的執行副總裁

兼總經理。黃先生亦於一九九二年至二零一五年期間在聯交所上市公司達力集團有限公司（股份代號：

29）任職，而彼在離任

前為該公司之中國業務總經理及執行董事。

黃先生分別於一九八五年及一九八八年取得香港中文大學的工商管理學士學位及工商管理碩士學位。黃先生亦於一九九七年取

得同濟大學建設監理研究所的項目管理深造證書。黃先生於一九九五年成為英國特許公認會計師公會之資深會員以及於一九九

零年成為香港會計師公會之會員。彼亦於二零一八年成為香港證券及投資學會之普通會員。

黃先生已與本公司訂立委任書，初步任期為三年，由二零一八年一月十二日至二零二一年一月十一日（包括首尾兩日）。根據

委任書，黃先生有權收取年度董事袍金

360,000港元，此乃經董事會參考其背景、資歷、經驗、於本公司所承擔之責任水平及

現行市況釐定。任何非全年任期之董事袍金須按任期時長之比例支付。黃先生須根據本公司之公司細則輪值重選或退任。



高級管理層

李沛霖先生（「李先生」）（47歲）

李先生自二零零六年一月一日起獲委任為本公司財務總監兼公司秘書。李先生自二零一一年四月一日起晉升為首席財務官。

李先生持有香港理工大學專業會計碩士學位及倫敦大學法律文憑。李先生為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師

公會會員。加盟本公司前，李先生曾於香港多家主板及創業板上市公司工作，在核數、會計及財務管理方面擁有廣泛專業經

驗。

王卓傑先生（45歲）

王卓傑先生自二零一三年七月八日起加盟本公司，現任本集團之物業經理。加盟本公司前，王卓傑先生於多間國際物業公司

及馳名物業發展商工作，在項目管理及物業管理方面擁有超過

15年豐富經驗。



本公司致力於實踐良好企業管治常規，從而保障股東利益。此舉對本集團的成功相當重要。

遵守企業管治守則及企業管治報告

本公司已採納根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄

14不時所載最新經修訂的企業管治守則（「企業

管治守則」）之守則條文（「守則條文」）而編製的企業管治守則作為本公司企業管治之指引，並已於整個年度內遵守企業管治守

則，惟以下例外者除外：

1.

企業管治守則之守則條文第A.2.1條規定，主席及行政總裁之職務應該分開，不應由同一人士擔任。

吳毅先生於二零一三年三月二十八日獲委任為本公司主席並辭任本公司副主席及行政總裁（「行政總裁」）職位，其後並

無行政總裁獲委任。於二零一七年四月一日至二零一八年二月二日（即吳毅先生辭任日期）期間，吳毅先生同時擔任主

席兼行政總裁職務。經考慮下列因素後，董事會認為，由吳毅先生同時擔任本公司主席兼行政總裁職務，將令董事會

管理架構得到優化：

a.

此舉將無損董事會與本公司管理層之間權力與權限之平衡。董事會之運作可確保權力與權限之平衡，而董事會

由經驗豐富之卓越人才組成，彼等定期會面，討論與本公司營運相關之事宜；及

b.

此舉有助形成優秀連貫之領導層，使本集團可迅速及有效地作出及執行決策。

隨著吳毅先生自二零一八年二月二日起辭任本公司執行董事及主席職位後，王俊勇先生（於二零一八年一月十二日獲

委任為執行董事）自二零一八年二月二日起獲委任為本公司主席。自此，行政總裁之職責一直由執行委員會承擔。本公

司現正物色合適人選擔任行政總裁，並將於作出有關委任時進一步發表公佈。

2.

企業管治守則之守則條文第A.6.7條規定，獨立非執行董事及其他非執行董事應出席本公司之股東大會，對股東意見有

公正之了解。

吳鎮科先生（本公司當時之非執行董事）並無出席本公司於二零一七年八月十七日舉行之二零一六年至二零一七年股東

週年大會，原因是彼有其他事先預約之事務。

3.

企業管治守則之守則條文第D.1.4條規定，全體董事應清楚瞭解既定的權力轉授安排，而本公司應有正式的董事委任

書，訂明有關委任的主要條款及條件。



於二零一七年四月一日至二零一八年二月二日期間，本公司並無就委任

(i)吳毅先生及陳國雄先生（兩人均為本公司當

時之執行董事）；(ii)吳鎮科先生及麥華池先生（兩人均為本公司當時之非執行董事）；及

(iii)李傑之先生、陳錦文先生及

朱德森先生（均為本公司當時之獨立非執行董事）（統稱「前任董事」）訂立正式委任書，原因是彼等大部份已出任本公司

董事一段相當長時間，本公司與前任董事之間並已清楚瞭解委任條款及條件，因此並無就有關安排訂明書面記錄。在

任何情況下，所有前任董事（包括無委任書及以特定年期委任者）均須根據本公司之公司細則所述的方式輪值退任；而

於退任董事重選連任時，股東將獲給予合理所需的資料，使其可就相關董事的重新委任作出知情決定。

另一方面，於二零一八年一月十二日起獲委任為執行董事之王俊勇先生、范雪瑞先生、孫盟先生及孫鋒先生各自已分

別與本公司訂立服務合約，初步任期為三年，由二零一八年一月十二日起至二零二一年一月十一日止（包括首尾兩日）；

而獨立非執行董事洪嘉禧先生、劉懷鏡先生及黃世達先生各自已分別與本公司訂立委任書，初步任期為三年，由二零

一八年一月十二日起至二零二一年一月十一日止（包括首尾兩日）。

前任董事均於二零一八年二月二日辭任本公司董事。自此，本公司已符合企業管治守則之守則條文第

D.1.4條。

董事會角色及責任以及管理層之委派職能

董事會負責領導及全面監控本公司、監督本集團業務、制訂策略方針╱決策以及監察財務及營運表現，並透過指導及監督本

公司事務，共同負責引領本公司邁向成功。董事會將其所有權力及職權轉授予執行委員會（「執行委員會」），讓其在遵守董事

會可能不時向執行委員會施加之任何規例、決議及╱或限制下，按執行委員會可能認為就本公司之一般及日常業務過程以及

日常管理及營運而言屬必要或適宜之範圍，作出一切有關事情、行動及作為，以代表本公司批准及訂立任何協議或文件或交

易，以及批准、簽立及授權發行、刊發或寄發所有有關文件，惟執行委員會之職權範圍中第

6.1至6.13段所載之事項（「董事

會保留事項」）並不轉授予執行委員會處理除外。董事會保留事項包括但不限於以下所載事項：

(i) 涉及主要股東及

╱或董事有利益衝突之事項；

(ii) 宣派或建議派付股息或作出其他分派；

(iii) 批准任何建議資本架構變動；

(iv) 批准任何有關改變本公司業務特點或性質之決定；

(v) 向本公司股東建議將本公司清盤；

(vi) 批准上市規則第14章及

╱或上市規則第

14A章項下之任何交易；及

(vii) 批准上市規則第13章項下之任何公佈。



企業管治職能

本公司並無成立企業管治委員會，而董事會則負責執行企業管治職能，包括：

(i)制訂及檢討本公司政策及企業管治常規；

(ii)

檢討及監察董事及高級管理人員之培訓及持續專業發展；

(iii)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；及

(iv)檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在企業管治報告內的披露。

董事會之組成

本公司董事會（「董事會」）現時由七名董事組成，包括四名執行董事及三名獨立非執行董事。本公司有三名獨立非執行董事，

佔董事會人數超過三分之一。最少一名獨立非執行董事具備合適之專業資格，或為會計或相關財務管理之專業知識。各董事

之簡歷詳情載於本年報第

23頁至第

25頁。除下文披露者外，董事會成員間並無任何關係、包括財務、業務、家族或其他重大

相關關係。

於年內及直至本報告日期之董事會及董事會委員會（「董事會委員會」）之成員變動載列如下：

(1) 王俊勇先生、范雪瑞先生、孫盟先生及孫鋒先生獲委任為執行董事，於二零一八年一月十二日起生效；

(2) 洪嘉禧先生、劉懷鏡先生及黃世達先生獲委任為獨立非執行董事，於二零一八年一月十二日起生效；

(3) 吳毅先生辭任董事會主席及執行董事職位，於二零一八年二月二日起生效；

(4) 王俊勇先生獲委任為董事會主席及本公司執行委員會主席，於二零一八年二月二日起生效；

(5) 范雪瑞先生獲委任為執行委員會成員、提名委員會成員及薪酬委員會成員，於二零一八年二月二日起生效；

(6) 孫盟先生及孫鋒先生獲委任為執行委員會成員，於二零一八年二月二日起生效；

(7) 陳國雄先生辭任執行董事職位，於二零一八年二月二日起生效；

(8) 吳鎮科先生辭任非執行董事職位，於二零一八年二月二日起生效；

(9) 麥華池先生辭任非執行董事、審核委員會成員、提名委員會成員及薪酬委員會成員職位，於二零一八年二月二日起生

效；

(10) 李傑之先生辭任獨立非執行董事、審核委員會主席及薪酬委員會主席職位，於二零一八年二月二日起生效；

(11) 陳錦文先生辭任獨立非執行董事、提名委員會主席及薪酬委員會成員職位，於二零一八年二月二日起生效；



(12) 朱德森先生辭任獨立非執行董事、提名委員會主席及薪酬委員會成員職位，於二零一八年二月二日起生效；

(13) 洪嘉禧先生獲委任為審核委員會主席及薪酬委員會成員，於二零一八年二月二日起生效；

(14) 劉懷鏡先生獲委任為提名委員會主席及審核委員會成員，於二零一八年二月二日起生效；及

(15) 黃世達先生獲委任為薪酬委員會主席及審核委員會成員，於二零一八年二月二日起生效。

董事會

已出席╱符合資格出席之會議次數

董事會於截至二零一八年三月三十一日止財政年度共舉行4次定期會議及35次額外會議。

個別董事於截至二零一八年三月三十一日止年度舉行之董事會會議及股東大會之出席情況如下：

董事姓名定期董事會會議額外董事會會議(3)股東週年大會

執行董事

范雪瑞先生(4) 1/1(4) 3/5不適用(4)

王俊勇先生（主席）

(4)(6)(7) 1/1(4) 3/5不適用(4)

孫盟先生(4) 1/1(4) 3/5不適用(4)

孫鋒先生(4) 1/1(4) 2/5不適用(4)

吳毅先生(1)(2)(5) 4/4 28/32 1/1

陳國雄先生(5) 4/4 32/32 1/1

非執行董事

吳鎮科先生(1)(5) 4/4 7/32 0/1

麥華池先生(5) 4/4 21/32 1/1

獨立非執行董事

洪嘉禧先生(4)(7) 1/1(4) 3/5不適用(4)

劉懷鏡先生(4)(7) 1/1(4) 3/5不適用(4)

黃世達先生(4)(7) 1/1(4) 3/5不適用(4)

李傑之先生(5) 4/4 13/32 1/1

朱德森先生(5) 4/4 20/32 1/1

陳錦文先生(5) 4/4 13/32 1/1

附註：

(1) 除吳毅先生為吳鎮科先生之兒子及除披露者外，董事會成員間並無任何關係，包括財務、業務、家族或其他重大相關關係。

(2) 於二零一八年二月二日辭任主席。

(3) 額外董事會會議不時召開，以便商討董事會須即時關注之重大事項。

(4) 於二零一八年一月十二日起獲委任。

(5) 於二零一八年二月二日起辭任。

(6) 於二零一八年二月二日獲委任為董事會主席。

(7) 此外，董事會主席於回顧年內在執行董事不在場之情況下與獨立非執行董事舉行了一次會議。



主席及行政總裁

企業管治守則之守則條文第A.2.1條規定，主席及行政總裁之職務應該分開，不應由同一人士擔任。

吳毅先生於二零一三年三月二十八日獲委任為本公司主席並辭任本公司副主席及行政總裁（「行政總裁」）職位，其後並無行政

總裁獲委任。於二零一七年四月一日至二零一八年二月二日（即強制性無條件現金收購要約截止日期）期間，吳毅先生同時擔

任主席兼行政總裁職務。經考慮下列因素後，董事會認為，由吳毅先生同時擔任本公司主席兼行政總裁職務，將令董事會管

理架構得到優化：

a.

此舉將無損董事會與本公司管理層之間權力與權限之平衡。董事會之運作可確保權力與權限之平衡，而董事會由經驗

豐富之卓越人才組成，彼等定期會面，討論與本公司營運相關之事宜；及

b.

此舉有助形成優秀連貫之領導層，使本集團可迅速及有效地作出及執行決策。

隨著吳毅先生自二零一八年二月二日起辭任本公司執行董事及主席職位後，王俊勇先生（於二零一八年一月十二日獲委任為本

公司執行董事）自二零一八年二月二日起獲委任為本公司主席。自此，行政總裁之職責一直由執行委員會承擔。本公司現正物

色合適人選擔任行政總裁，並將於作出有關委任時進一步發表公佈。

董事會程序

本公司之公司秘書（「公司秘書」）協助主席擬訂會議議程，而每名董事均可要求將項目列入該議程內。全體董事均於所有董事

會會議舉行前至少十四天接獲通知。有關資料通常於董事會會議舉行前三天供全體董事傳閱。

在公司秘書協助下，主席確保全體董事均適當知悉當於董事會會議提呈之事項並及時接獲足夠資訊，以協助彼等作出知情決

定並履行作為董事之職責。在適當情況下，董事與董事委員會可在提出合理要求後徵求獨立專業意見，履行彼等職責之費用

由本公司支付。

根據董事會現行慣例，倘某一主要股東或董事在董事會將予審議之事項中存有董事會認為屬重大之任何利益衝突，則有關事

項會於正式召開之董事會會議上處理。本公司之公司細則（「公司細則」）亦規定，除當中所述之例外情況外，董事須就批准自

身或其任何聯繫人士擁有重大利益之任何合約或安排之任何董事會決議案放棄投票，且不被計算於該會議之法定人數內。

董事會及董事委員會會議記錄將記錄適當詳情，而草擬之會議記錄將於董事會及董事委員會批准前供各董事會成員傳閱以提

供意見。所有會議記錄均由公司秘書保存，並可由董事發出合理通知下公開查閱。



公司細則第166(1)條規定，除其他事項外，本公司每位董事及其他高級職員均可從本公司的資產及利潤獲得賠償，確保該等

人士或任何該等人士就各自的職務及相關事宜履行其職責或推定職責時，不會因所作出、贊同作出或不作出之任何行為而須

或可能引起或承擔之一切訴訟、費用、收費、損失、損害及開支而受到損害；惟有關賠償保證並不延伸至上述任何人士因任

何欺詐或不誠實行為而可能引致之任何事宜。

因此，本公司已為本公司董事及高級職員投購董事及高級職員責任保險。

董事之委任、重選及罷免

企業管治守則之守則條文第A.4.2條規定，每名董事（包括獲委任指定任期者）須至少每三年輪值退任一次。根據本公司之公司

細則，三分之一董事須於每屆股東週年大會輪值退任。企業管治守則之守則條文第

A.4.1條規定，非執行董事之委任應有指定

任期，並須接受重選。

於二零一七年八月十七日舉行之本公司股東週年大會上，前任董事吳鎮科先生、麥華池先生、陳錦文先生、朱德森先生及李

傑之先生根據公司細則及按照企業管治守則之規定輪值退任及膺選連任為董事。於二零一八年一月十二日獲委任為獨立非執

行董事之洪嘉禧先生、劉懷鏡先生及黃世達先生各自已與本公司訂立委任書，初步任期為三年，由二零一八年一月十二日起

至二零二一年一月十一日止（包括首尾兩日）。

因此，本公司全體非執行董事（包括獨立非執行董事）之委任均有特定任期，故此本公司已符合上述第

A.4.1條守則條文之規

定。

根據本公司之公司細則，七名於二零一八年一月十二日新委任至本公司董事會之董事（即范雪瑞先生、王俊勇先生、孫盟先

生、孫鋒先生、洪嘉禧先生、劉懷鏡先生及黃世達先生）均將任職至於二零一八年五月二十四日舉行之股東特別大會（「股東特

別大會」）結束為止。彼等全體均願意膺選連任並於股東特別大會上獲重選連任。

獨立非執行董事之獨立性

根據上市規則第3.13條，本公司已接獲所有獨立非執行董事之年度書面獨立性確認書。董事會認為，所有獨立非執行董事在

品格及判斷上均屬獨立，且彼等均符合上市規則所規定之特定獨立性標準。

董事之責任

董事清楚彼等須就截至二零一八年三月三十一日止財政年度編製財務報表之責任。每位董事須充份了解其作為董事之責任，

以及本集團之經營方式、業務活動及發展。新獲委任之董事將接受全面而正式之入職簡介以得知本集團之業務及其作為董事

之責任。

全體董事亦獲鼓勵參加有關本集團業務以及本集團所處法律及監管環境變化及發展之培訓課程，費用由本公司支付。



董事及相關僱員進行證券交易之守則

本公司已採納上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）作為其董事進行證券交易之行為守

則。經本公司作出具體查詢後，全體董事均已確認，彼等已遵守標準守則所載之規定標準。

本公司亦已採納標準守則作為相關僱員進行證券交易之守則，以對本公司或其任何附屬公司或控股公司之若干僱員（泛指被認

為有可能知悉有關本公司或其證券之內幕消息之僱員）就本公司之證券買賣作出規管。

董事培訓及專業發展

於呈報期間新委任之每名董事在首次獲委任時均已接受就職安排，確保彼對於本公司業務及營運具有適當認知，且彼全面知

悉根據上市規則及相關監管規定所承擔之責任及義務。

七名於二零一八年一月十二日新委任之董事（即范雪瑞先生、王俊勇先生、孫盟先生、孫鋒先生、洪嘉禧先生、劉懷鏡先生及

黃世達先生）均已出席由本公司法律顧問於二零一八年二月安排之董事培訓。

根據企管守則之守則條文A.6.5，全體董事應參與持續發展，使其知識及技能溫故知新，確保其對董事會作出知情及相關之貢

獻。董事獲不斷更新法律及監管發展以及業務及市場變動，以便其履行職責。本公司已向董事適時提供最新技術性資料，包

括簡報聯交所頒佈之上市規則修訂及新聞稿。本公司會在必要時為董事安排持續簡報及專業發展講座。於截至二零一八年三

月三十一日止年度內，已經將監管更新資料及有關修訂上市規則之資料送交董事，讓其得知有關法律規定之最新發展。

於截至二零一八年三月三十一日止年度內，各董事所接受之培訓概述如下：

有關規例及有關監管更新及

董事姓名最新資料之講座企業管治事宜之閱讀資料

執行董事

范雪瑞先生

√√

王俊勇先生

√√

孫盟先生

√√

孫鋒先生

√√

吳毅先生

√√

陳國雄先生

√√

非執行董事

吳鎮科先生

√ √

麥華池先生

√ √

獨立非執行董事

洪嘉禧先生

√√

劉懷鏡先生

√√

黃世達先生

√√

李傑之先生

√√

朱德森先生

√√

陳錦文先生

√√



董事委員會

董事會現時已成立四個董事委員會，包括薪酬委員會、審核委員會、提名委員會及執行委員會，以監督本集團特定方面之事

務。所有董事委員會均按特定之職權範圍成立，書面職權範圍載於本公司網站

http://www.zhongchangintl.hk。所有董事委員

會於作出決定或建議時須向董事會報告。

所有董事委員會均獲提供充足資源以履行其職責，並在適當情況下可在提出合理要求後尋求獨立專業意見，費用由本公司支

付。上述四個董事委員會於截至二零一八年三月三十一日止年度之職責及所做工作之詳情如下。

薪酬委員會

薪酬委員會於二零零五年五月二十日成立，並受其職權範圍規管。職權範圍已載於本公司網站

http://www.zhongchangintl.hk。

於二零一七年四月一日至二零一八年二月二日期間，薪酬委員會包括一名非執行董事及兩名獨立非執行董事，分別為麥華池

先生、李傑之先生（委員會主席）及朱德森先生（「前薪酬委員會」）。於二零一八年二月二日，麥華池先生、李傑之先生及朱德

森先生辭任薪酬委員會主席及╱或成員職位，而黃世達先生獲委任為薪酬委員會主席以及洪嘉禧先生及范雪瑞先生獲委任為

薪酬委員會成員（「新薪酬委員會」）。就此而言，自二零一八年二月二日起，新薪酬委員會由以下成員組成：

(i)擔任薪酬委員

會主席之獨立非執行董事黃世達先生；

(ii)獨立非執行董事洪嘉禧先生；及

(iii)執行董事范雪瑞先生。

薪酬委員會協助董事會發展及管理公平且具透明度之程序，以制訂董事及本公司高級管理層之薪酬政策、評估其表現，並獲授

予責任以釐定所有執行董事之薪酬待遇，並向薪酬董事會之非執行董事作出建議。其亦負責管理本公司採納之購股權計劃、

檢討及批准以表現為基礎之酬金（經參考董事會不時議決之公司目標及指標）以及有關執行董事及高級管理人員之離職或終止

任期、解雇、被罷免或獲委任而應付予彼等之補償；及根據上巿規則需要股東批准之董事服務合約，向股東建議如何投票。

於年內，前薪酬委員會已檢討新委任之執行董事及獨立非執行董事之薪酬待遇，其亦已釐定執行董事之薪酬政策、評估執行

董事之表現及批准執行董事之服務合約條款。

截至二零一八年三月三十一日止年度之各董事酬金詳情載於綜合財務報表附註11。此外，根據守則條文第

B.1.5條，於截

至二零一八年三月三十一日止年度內，按範圍劃分之高級管理層之年度薪酬載列如下：

高級管理層人數

薪酬範圍二零一八年

500,001港元至1,000,000港元

1

1,000,001港元至1,500,000港元

1

2,000,001港元至2,500,000港元

1

3



前薪酬委員會於年內共舉行1次會議，其成員之出席記錄載列如下：

前薪酬委員會成員姓名出席次數╱會議次數

李傑之先生（於二零一八年二月二日起辭任薪酬委員會主席）

1/1

麥華池先生（於二零一八年二月二日起辭任）

1/1

朱德森先生（於二零一八年二月二日起辭任）

1/1

審核委員會

審核委員會於二零一五年五月二十日獲成立，並受其職權範圍規管。職權範圍已經修訂並於二零一五年十二月四日生效，與

相關企業管治守則高度一致，並載於本公司網站

http://www.zhongchangintl.hk。

審核委員會每年舉行至少兩次會議，以審閱本公司中期及全年業績以及檢討本集團財務報表的真確性。審核委員會須向董事

會負責，並協助董事會履行其職責，以確保內部控制及風險管理體系有效及足夠，並協助其履行對外財務報告義務及遵守其

他法律及監管規定。審核委員會亦檢討及監督外聘核數師的工作範圍及成效。

於二零一七年四月一日至二零一八年二月二日期間，審核委員會包括一名非執行董事麥華池先生及兩名獨立非執行董事李傑

之先生（委員會主席）及陳錦文先生（「前審核委員會」）。

於二零一八年二月二日，李傑之先生、麥華池先生及陳錦文先生辭任審核委員會主席及╱或成員職位，而洪嘉禧先生獲委任

為審核委員會主席以及劉懷鏡先生及黃世達先生獲委任為審核委員會成員（「新審核委員會」）。

就此而言，自二零一八年二月二日起，新審核委員會由以下成員組成：

(i)擔任審核委員會主席之獨立非執行董事洪嘉禧先生；

(ii)獨立非執行董事劉懷鏡先生；及

(iii)獨立非執行董事黃世達先生。

審核委員會各成員均在其各自之專業領域上具有深厚經驗。洪嘉禧先生及黃世達先生具有適當的會計或相關金融管理專業知

識，符合上市規則第

3.21條之規定。於截至二零一八年三月三十一日止年度，前審核委員會已與管理層檢討並商討本集團所

採納之會計原則及慣例、審核、內部監控及風險管理系統以及財務申報事宜，包括但不限於審閱截至二零一七年九月三十日

止六個月之未經審核中期報告及截至二零一七年三月三十一日止年度並由外聘核數師同意之經審核綜合財務報表之完整性及

準確性。



前審核委員會於截至二零一八年三月三十一日止年度執行的工作亦包括以下各項：

. 衡量本公司於遵守法定及監管規定之情況；考量會計準則之發展及其對本公司的影響；

. 檢討本集團之內部監控及風險管理系統之成效；

. 審查及監察外聘核數師之獨立性及客觀性，以及審核過程之成效；及

. 與核數師討論有關審核及申報義務之性質及範圍。

前審核委員會於回顧年內共舉行2次會議，其成員出席會議之記錄載列如下：

前審核委員會成員姓名出席次數╱會議次數

李傑之先生（於二零一八年二月二日起辭任審核委員會主席）

2/2

麥華池先生（於二零一八年二月二日起辭任）

2/2

陳錦文先生（於二零一八年二月二日起辭任）

2/2

提名委員會

提名委員會於二零一二年三月十九日成立，並受其職權範圍規管。職權範圍已於二零一三年九月一日修訂，並載於本公司網

站http://www.zhongchangintl.hk。於二零一七年四月一日至二零一八年二月二日期間，提名委員會包括一名非執行董事及兩

名獨立非執行董事，分別為麥華池先生、陳錦文先生（委員會主席）及朱德森先生。

於二零一八年二月二日，陳錦文先生、麥華池先生及朱德森先生辭任提名委員會（「前提名委員會」）主席及╱或成員職位，而

劉懷鏡先生獲委任為提名委員會主席以及黃世達先生及范雪瑞先生獲委任為提名委員會成員（「新提名委員會」）。

就此而言，自二零一八年二月二日起，新提名委員會由以下成員組成：

(i)擔任提名委員會主席之獨立非執行董事劉懷鏡先生；

(ii)獨立非執行董事黃世達先生；及

(iii)執行董事范雪瑞先生。

提名委員會之主要職責（其中包括）為：

(i)至少每年一次審閱董事會之架構、規模及組成方式；

(ii)就委任或重新委任本公司董

事向董事會作出推薦建議；及

(iii)評估本公司獨立非執行董事之獨立性。



於回顧年內，提名委員會已審閱董事會之組成及輪值退任方式以及釐定提名董事之政策；並審議於二零一八年一月十二日之

七名新任董事之委任事宜。

提名委員會於提名董事時採納以下程序及標準：

相關提名程序：

1.

當董事會認為需要委任一名新董事時，董事會將評估董事會技巧、知識及經驗之平衡，並識別空缺是否存在任何特殊

要求（如倘屬獨立非執行董事，則需為獨立人士）。

2.

編製一份特定空缺所需的角色及能力的說明資料。

3.

透過個人聯繫╱董事會成員、高級管理人員、業務夥伴或投資者的推薦物色候選人清單。

4.

安排與各候選人面見，讓董事會評估候選人是否符合提名董事的既定書面標準。一名或多名董事會成員將出席面見。

5.

核實候選人提供的資料。

6.

就委聘或重新委任董事向董事會提出推薦建議。

相關提名標準：

1.

所有董事的共同標準：

(a)

性格及誠信

(b)

承擔董事會信託責任的意向

(c)

董事會目前對特定經驗或專業知識的需求及候選人是否符合該等需求

(d)

相關經驗，包括在策略╱政策制定方面的經驗、在架構複雜機構的高級管理經驗、行業經驗及對本公司產品及

程序的熟悉程度

(e)

與董事會及本公司相關的重要業務或公關經驗，而該等經驗對董事會及本公司有利

(f)

對影響本公司的問題的認知程度

(g)

客觀分析複雜業務問題及作出穩建業務判斷的能力

(h)

對董事會活動作出特別貢獻的能力及意向

(i)

切合本公司之文化



2. 適用於非執行董事╱獨立非執行董事的標準：

(a) 對本公司事務投入充分時間的意向及能力，以有效地履行董事職責，包括出席並積極參與董事會及委員會會議

(b) 候選人在其行業的成就

(c) 專業及個人名聲出眾

(d) 候選人符合上市規則有關董事獨立性的標準的能力

董事會成員多元化

本公司已自二零一三年九月起採納董事會成員多元化政策（「董事會成員多元化政策」），載有其實現及維持董事會成員多元化

以提高董事會效率之方法。

本公司認識到董事會成員多元化之裨益，並致力於確保董事會在支援執行其業務策略所需之技能、經驗及多元觀點上達到適

當平衡及水平。本公司通過考慮多項因素（包括專業資格及經驗、文化及教育背景、性別、年齡及服務年期）以求實現董事會

成員多元化。董事會亦將不時根據其自身業務模式考慮有關因素，以釐定最適宜之董事會組成方式。

董事會已設立可計量目標（以性別、技能及經驗計量）以落實董事會成員多元化政策，並不時審閱有關目標，以確保其適當性，

以及掌握實現該等目標之進度。董事會將不時審閱董事會成員多元化政策（如適用）以確保其一直有效。

本公司認為董事會之現時組成方式無論就專業背景及技能而言均具多元化特點。

前提名委員會於年內共舉行1次委員會會議，其成員出席會議之記錄載列如下：

前提名委員會成員姓名出席次數╱會議次數

陳錦文先生（於二零一八年二月二日起辭任提名委員會主席）

1/1

麥華池先生（於二零一八年二月二日起辭任）

1/1

朱德森先生（於二零一八年二月二日起辭任）

1/1



執行委員會

為有效管理本集團之商業事務，執行委員會已於二零一八年二月二日成立，並受其職權範圍規管。職權範圍已載於本公司網

站http://www.zhongchangintl.hk。執行委員會現時由四名成員組成（均為執行董事），分別為范雪瑞先生、王俊勇先生、孫盟

先生及孫鋒先生。

除董事會保留事項外，董事會向執行委員會賦予所有一般權力及職權，在遵守董事會可能不時施加之任何規例、決議及╱或

限制下，按執行委員會可能認為就本公司之一般及日常業務過程以及日常管理及營運而言屬必要或適宜之範圍，作出一切有

關事情、行動及作為，以代表本公司批准及訂立任何協議或文件或交易，以及批准、簽立及授權發行、刊發或寄發所有有關

文件。

執行委員會於年內共舉行2次委員會會議，其成員出席會議之記錄載列如下：

成員姓名出席次數╱會議次數

王俊勇先生（執行委員會主席）

范雪瑞先生

孫盟先生

孫鋒先生

2/22/22/22/2

外聘核數師及核數師酬金

本年度之賬目經由國衛會計師事務所有限公司審核，彼之任期將於應屆股東週年大會後屆滿。

國衛會計師事務所有限公司之申報責任載於本年報第60頁至第63頁之獨立核數師報告內。

核數師收取之酬金一般根據核數師之工作範疇及數量而釐定。於回顧年度，就法定核數服務及非核數服務而向本集團收取之

酬金分別為750,000港元及430,000港元。

風險管理及內部監控

管理層全面負責維持合適及有效之風險管理及內部監控系統，而董事會負責至少每年檢討及監察本集團的風險管理及內部監

控系統（涵蓋包括財務、運營及合規監控等重要監控）之有效性，以確保現時系統之足夠性及有效性。董事會確認，其負責風

險管理及內部監控系統，並審閱其有效性。該等系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，而且只能就不會有重大的

失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

本公司並無內部審計職能。本集團已就是否需要設立內部審計部門進行年度審閱。鑒於本集團的公司及業務架構，不適合分

散資源成立一個獨立的內部審計部門，董事會在審核委員會的協助下直接負責本集團的風險管理及內部監控系統並審閱其有

效性。



就內部監控系統而言，本公司已採納一套內部控制政策及程序（包括但不限於挽留主要投資物業之物業經理仲量聯行物業管理

有限公司），以保障本集團資產，確保妥為存置會計記錄及財務匯報的可靠性，並確保遵守相關法例及法規。

董事及高級管理層負責監察業務營運單位之表現、透過遞交內部監控報告識別本集團的營運風險及報告審核委員會所識別之

任何重大風險。

外聘核數師將匯報其於審核過程中獲悉的本集團內部控制及會計程序的不足之處（如有）。截至二零一八年三月三十一日止年

度，概無發現任何重大內部控制問題。

每年，審核委員會檢討外聘核數師於編製核數報告時就其遇到的問題所作的調查結果，該等問題通常涵蓋有關內部控制的事

項。審核委員會亦審閱由本公司高級管理人員就本集團之風險及內部控制及風險管理體系提交的內部控制報告。審核委員會

亦將就本公司業務的主要活動，檢討本集團的內部監控及風險管理系統的有效性（包括財務、運營及合規監控），並經考慮外

聘核數師的調查結果及內部監控報告。審核委員會其後將檢討管理層就處理該等事項（包括但不限於重大內部監控缺陷及已識

別之風險）所採取的行動或將進行的計劃。所發現的事項及相應糾正計劃以及推薦建議其後將呈交至董事會審議。董事會將指

示管理層適當地實施計劃。

董事會至少每年一次檢討本集團風險管理及內部監控系統的有效性。於回顧年內，於二零一七年六月舉行之審核委員會會議

及董事會會議上，董事透過審核委員會已檢討截至二零一七年三月三十一日止財政年度本集團風險管理及內部監控系統的有

效性，其涵蓋所有重要監控（包括財務、運營及合規監控）及有關報告，以及守則下的其他職責，以確保具備足夠的資源、員

工資格及經驗、培訓計劃及本公司賬目預算以及財務報告職能，而董事會認為該等系統屬有效及足夠。

就內幕消息之處理及發佈而言，為確保其公開披露的真實性、準確性、完整性及時間性以及保護機密資料，本公司已不時採

取若干措施，其中包括：

1. 僅讓有需要知道有關信息之少數僱員知悉內幕消息，就此，彼等完全了解其在保護機密資料方面之責任；及

2. 以執行董事作為指定代表，代表本公司與媒體、分析師或投資者等外部人士溝通。

公司秘書

李先生為董事會委任之公司秘書，並為本公司僱員，董事會認為其具備所需之資格及經驗，並有能力履行公司秘書之職責。

本公司將支付費用以供李先生按上市規則第3.29條所規定在每個財政年度參加不少於15個小時之相關專業培訓。



投資者關係及與股東溝通

董事會應維持與股東、投資者及本公司其他持份者保持對話，並確保有效及時向股東發佈資訊，並鼓勵彼等參與本公司之股

東大會。

股東溝通政策於二零一二年三月十九日獲採納，並可於本公司網站

http://www.zhongchangintl.hk查閱。本公司之溝通渠道包

括召開股東週年大會、股東特別大會、刊發年報及中期報告、通告、公佈及通函、本公司網站

http://www.zhongchangintl.hk

以及與投資者及分析員會面。

本公司之股東週年大會（「股東週年大會」）提供了一個寶貴平台讓董事會直接與股東溝通。大部分董事積極參與股東週年大會，

並回應股東之任何查詢。審核委員會、薪酬委員會及提名委員會主席或（當彼等缺席時）各委員會之其他成員或（如該等成員未

能出席）彼等各自正式委任之代表）亦會於股東週年大會上回答提問。任何須予成立或根據上市規則成立之獨立董事委員會之

主席（或倘並無委任主席，則至少一名獨立董事委員會成員）亦會出席任何就批准關連交易或任何其他須獲獨立股東批准之交

易而舉行之股東大會，以回答股東提問。

年內，二零一七年股東週年大會已於二零一七年八月十七日舉行。董事於股東大會之出席記錄載列於本報告「董事會」一節。

憲章文件

截至二零一八年三月三十一日止年度，公司細則已作出若干修訂，有關修訂於二零一七年八月十七日舉行之股東週年大會上

獲批准。

股東權利

作為其中一項保障股東利益及權利之措施，於股東大會上就每項實質事宜（包括選舉個別董事）提呈獨立決議案，以供股東考

慮及投票。

根據上市規則，於上市發行人之股東大會上提呈之所有決議案均須按股數投票表決。投票表決結果將於各股東大會結束後在

聯交所網站http://www.hkexnews.hk及本公司網站http://www.zhongchangintl.hk內刊發。



股東召開股東特別大會

根據本集團細則中細則第58條，於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（附帶於本公司股東大會上投票之權利）十分之一

的股東，於任何時候均有權向董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會以處理上述要求中列明之任何

事項。股東應向董事會或公司秘書發出書面要求，並將有關要求寄送至本公司之主要營業地點，當中註明股東之股權資料、

聯絡詳情，以及有關任何特定交易╱事項之議案及其輔助文件。

董事會將於接獲有關書面要求後兩個月內安排舉行有關股東大會。倘董事會未有於接獲有關書面要求後二十一日內召開該股

東特別大會，則根據百慕達一九八一年公司法（「公司法」）第

74(3)條之條文，股東可召開該大會。根據公司細則第

59條，本

公司應按規定發出股東大會通告，當中列明大會舉行時間、地點及有關事項之一般性質。

股東於股東大會上提呈議案

根據公司法，持有附帶於本公司股東大會投票權利之本公司繳足股本不少於二十分之一

(5%)之任何數目登記股東，或不少於

100名有關登記股東，可以書面方式要求本公司：

(a)向有權接收下屆股東週年大會通告之股東發出有關決議案通知；及

(b)向

有權接收任何股東大會通告之股東就有關於該大會上提呈之有關決議案所述事宜或將予處理之事項，傳閱不超過

1,000字之

任何陳述。

由所有請求人簽署之書面要求可由多份格式相似之文件組成，而每份文件經一名或以上請求人簽署；且必須送交本公司之註

冊辦事處（地址為

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda)，當中附帶足以支付本公司相關開支之款

項，並須在大會舉行前不少於六星期（倘為需要發出決議案通知之要求）或大會舉行前不少於一星期（倘為任何其他要求）遞交。

然而，倘股東週年大會將於遞交要求後六星期或較短時間之某一日召開，則即使未有按公司法所規定之時間內遞交要求，惟

有關要求仍被視作就此目的而妥為遞交。

向董事會提出查詢

股東可於任何時間向董事會提出查詢及關注事項，方法為以書面形式將有關查詢及事項寄送至本公司之香港主要營業地點，

地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場2座1711室。



關於本報告

中昌國際控股集團有限公司（前稱鎮科集團控股有限公司）（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）欣然發表其截至二零一八

年三月三十一日止財政年度（「報告期間」）的環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）報告（「本報告」）。

本報告根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）所載主板上市規則附錄二十七的《環境、社會及管治報告指引》（「環境、社會

及管治指引」）編製，並謹守環境、社會及管治指引下的「不遵守就解釋」條文。

本報告旨在披露本集團就與本集團營運有重大關係的社會及環境影響所作的承諾、管理方法、營運慣例及表現。本集團承諾

每年以透明及負責任的方式披露其擁有的重大資料。本報告以持平方式描述本集團於環境、社會及管治方面的表現。

董事會（「董事會」）全權負責本集團的環境、社會及管治策略及報告。其將持續評價並釐定本集團的環境、社會及管治相關風

險，並確保已就環境、社會及管治制定合適及有效的風險管理及內部監控系統。由於本集團於報告期間的主要業務是香港的

物業投資業務，故其環境、社會及管治相關風險可透過以下方式確認、管理及減輕：

－管理層努力確保遵守環境、社會及管治相關事宜；

－持續與持份者溝通；

－管理層與供應鏈通力合作；及

－委託第三方專業顧問CKP Sustainability Consultants Limited編製本報告。

上述措施將持續執行，以確保風險管理計劃能一直行之有效。

本報告的報告範圍涵蓋本集團的主要投資物業（即渣甸中心）以及其租賃物業－香港總部辦公室及倉庫的運作。考慮到本集團

其他投資物業（包括已出售之物業）對經濟、環境及社會的影響，有關投資物業被視為不重大，並因此並無納入本報告內。本

集團在披露相關的環境及社會數據時，已把有關數據對本集團營運的重要性計算在內。

管治

本集團致力維持良好水平的企業管治，並在實施業務策略上維持嚴謹的標準。行之有效的企業管治，輔以重視可持續發展的

原則，能夠使本集團在其市場營商環境的不明朗及不穩定中安然前行，其扮演的關鍵角色不可小覷。



環境、社會及管治報告

中昌國際控股集團有限公司

44

實現可持續發展的方法

為了旗下物業、租戶、僱員及社區的利益，本集團致力實現可持續發展。可持續發展能創造機會予企業增長及進步，同時減

低企業對環境的影響及加強其所在社區的凝聚力。

本集團高度關注企業管治能力的提升、維持健康的供應鏈關係，以及確保遵守重大環境及社會方面的相關法律及法規。

於報告期間，本集團已在（其中包括）維護其物業及管理其能源消耗上作出努力，確保其業務營運可持續為其股東、僱員、客

戶、業務夥伴及其他持份者創造價值。透過融入持續發展因素於日常營運，本集團將繼續以負責任的方式經營。

企業管治遵循法律及法規供應鏈關係

本集團承諾秉持良好的道德標準。本集團嚴格遵照所有相關法律及法規

進行經營。

本集團已委託一間國際認可物業管理公

司－仲量聯行物業管理有限公司（「仲量

聯行」）為本集團主要投資物業（即渣甸中

心及駱克駅）提供並保證維持世界一流的

樓宇管理服務水平。仲量聯行亦協助本

集團監督及遵守環境、社會及管治相關

層面的合規事宜。

44

實現可持續發展的方法

為了旗下物業、租戶、僱員及社區的利益，本集團致力實現可持續發展。可持續發展能創造機會予企業增長及進步，同時減

低企業對環境的影響及加強其所在社區的凝聚力。

本集團高度關注企業管治能力的提升、維持健康的供應鏈關係，以及確保遵守重大環境及社會方面的相關法律及法規。

於報告期間，本集團已在（其中包括）維護其物業及管理其能源消耗上作出努力，確保其業務營運可持續為其股東、僱員、客

戶、業務夥伴及其他持份者創造價值。透過融入持續發展因素於日常營運，本集團將繼續以負責任的方式經營。

企業管治遵循法律及法規供應鏈關係

本集團承諾秉持良好的道德標準。本集團嚴格遵照所有相關法律及法規

進行經營。

本集團已委託一間國際認可物業管理公

司－仲量聯行物業管理有限公司（「仲量

聯行」）為本集團主要投資物業（即渣甸中

心及駱克駅）提供並保證維持世界一流的

樓宇管理服務水平。仲量聯行亦協助本

集團監督及遵守環境、社會及管治相關

層面的合規事宜。



環境、社會及管治報告

二零一七╱二零一八年報

45

持份者參與

讓持份者參與對本集團的可持續發展及進步相當重要。本集團定期與其僱員、物業管理公司、租戶及股東交流，並於有需要

時與不同監管機構及公眾進行溝通。透過這些接觸，董事會及管理團隊能了解持份者優先考慮及關切的事項，優先處理環境

或社會上的相關問題，以及消除相關風險。本集團採用正式及非正式的溝通渠道以促進透明及有效的對話。

持份者組別溝通渠道

僱員. 商務會議及簡報會

. 表現評估

. 培訓及培訓材料（由專業人士提供）

物業管理公司. 每月會議

. 實地考察

. 定期匯報

. 提交供應商合約

租戶. 當面聯繫

. 電子通信

. 現場服務

. 通告板

. 物業管理聯絡人

股東. 股東大會

. 年報及中期報告

. 公佈及通函

. 會議通告

監管機構. 實地視察

. 合規報告及信函

社區團體. 捐款

45

持份者參與

讓持份者參與對本集團的可持續發展及進步相當重要。本集團定期與其僱員、物業管理公司、租戶及股東交流，並於有需要

時與不同監管機構及公眾進行溝通。透過這些接觸，董事會及管理團隊能了解持份者優先考慮及關切的事項，優先處理環境

或社會上的相關問題，以及消除相關風險。本集團採用正式及非正式的溝通渠道以促進透明及有效的對話。

持份者組別溝通渠道

僱員. 商務會議及簡報會

. 表現評估

. 培訓及培訓材料（由專業人士提供）

物業管理公司. 每月會議

. 實地考察

. 定期匯報

. 提交供應商合約

租戶. 當面聯繫

. 電子通信

. 現場服務

. 通告板

. 物業管理聯絡人

股東. 股東大會

. 年報及中期報告

. 公佈及通函

. 會議通告

監管機構. 實地視察

. 合規報告及信函

社區團體. 捐款



重要性評估

透過於報告期間與不同持份者接觸，本集團能夠了解及確定不同環境及社會層面在本集團營運中的重要性。董事會亦授權管

理層主動評估各項環境、社會及管治層面的重要性及風險，並將這些與上述持份者群體溝通的結果向董事會匯報，藉此增加

董事會對相關風險的了解，從而讓本集團採取適當措施加強內部監控及營運。

於報告期間，本集團管理層已評價部分環境、社會及管治層面的重要性。該等層面構成本集團整體可持續發展策略的部分初

步評估。該等層面包含企業管治、環境保護、營運慣例、勞工常規及社區參與，並進一步往下細分為相關類別，如能源消耗

及耗水量、反貪污，以及培訓及發展。本集團將於未來考慮評估各項相關因素的重要性，務求加強執行其可持續發展策略。

商業操守

本集團堅持按良好道德標準及誠信原則經營，並一直以透明及負責任的方式進行營運。本集團旨在藉此促進僱員、供應鏈及

其他持份者之間建立互信的文化。

本集團嚴格禁止貪污行為，包括賄賂、敲詐、詐騙及洗黑錢行為。本集團於報告期間已全面遵守香港法例第

201章《防止賄賂

條例》及所有其他適用法例。自二零一二年三月以來，本集團已採納一套《僱員就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的

不正當行為提出關注的程序》，讓僱員透過保密溝通渠道提出意見。

仲量聯行受本集團委託並在本集團監管下擔任本集團的物業管理公司，並在採購過程（包括甄選供應商）中擔當重要角色。此

舉讓仲量聯行提供可靠的供應商網絡，藉此有助將本集團於其供應鏈中參與貪污行為及相關風險減至最低。於渣甸中心工作

的仲量聯行僱員的員工手冊內均載列相關的反貪污規定及規例，並列明相關的通報渠道。

本公司已採納上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為其董事進行證券交易的行為守

則。本集團亦就有關僱員進行證券交易採用一套守則，以設定嚴格標準來衡量僱員買賣本公司證券的行為。該政策規管僱員

在擁有內幕消息時在本公司的證券買賣。

為確保所有僱用過程及運作程序不存在童工或強制勞工，本集團於任何時候均堅守勞工準則。於招聘過程中，所有應徵者均

須提交合法身份、教育及工作證明以及其他相關文件，以便本集團進行適當的背景調查。這個過程確保所有應徵者均受到審

查，以符合所有執行相關工作職務所需的標準。倘發現使用虛假身份證明，或應徵者不符合合法僱用要求，有關僱用過程將

即時終止。僱員如有超時工作，均會依照各自的僱傭合約正當地獲得補償。



環境、社會及管治報告

二零一七╱二零一八年報

47

本集團亦尊重其他人士的知識產權。這表示本集團在使用任何知識產權前，均必定事先取得適當授權及或許可，並嚴格遵從

使用條款。總部辦公室內所有電腦均已備有個別的正式授權，以保障個別知識產權的使用。

於報告期間，並無任何已舉報或已檢控的賄賂、敲詐、詐騙、洗黑錢、童工或強制勞工個案。

負責任的營運

本集團矢志遵守所有適用的法律及法規、在供應鏈的經營行為中匯入可持續發展常規，以及保障所有有關人員的健康及安全，

以持續改良其物業、流程及服務。本集團亦努力以負責任的方式營運，盡量減低來自其投資物業的所有風險。此舉可讓本集

團與其供應商及租戶維持穩定關係。

本集團（特別是其供應鏈）以可持續方式營運。提供認證證明其採用環境友善材料及推行綠色措施的供應商可獲優先考慮。舉

例而言，本公司堅持於進行維修及保養時，採用節能方法及技術（如發光二極管照明系統）。本公司亦傾向使用無害材料而非

有害材料。此外，依靠仲量聯行的優質供應商網絡，本公司會於選擇供貨商及供應商時優先起用本地供應商，以盡量減低運

輸距離及相關碳排放。

在與供應商、供貨商及服務供應人訂約時，仲量聯行作為本公司的代理會於有關合約中列明需強制遵守的條款。該等條款包

括適用的環保及安全管理指引，其可經仲量聯行不時修訂，並使本集團能藉此履行法定義務。為確保本集團之供應鏈同樣履

行條款，本集團規定所有供應商、供貨商及服務供應人必須確保其服務及或產品已符合所有適用法例及監管規定。

本集團向其供應商、供貨商及服務供應人施加合約責任，以確保他們已採取一切合理措施去保證所有適用法例及監管規定均

獲遵守，包括把所產生的環境污染及噪音減至最少。若干條款及條文，包括有關廢物處置及只可使用環境友善產品的條款及

條文，在有需要時亦可能於合約中列明。

本集團亦向所有供應商及供貨商（包括仲量聯行）施加合約責任，以確保他們在任何時候採取一切合理預防措施，防止任何人

士受到任何種類的傷害或疾病，以及防止及盡量減低物業所受到的損害。所有供應商、供貨商及服務供應人均須遵守所有本

公司及仲量聯行的適用內部規則及程序。彼等亦須向僱員提供適當培訓、資訊及監督，以確保其提供的所有工作及服務是在

安全及健康的環境下進行。如有需要，供應商及供貨商負責提供合適的個人防護裝備。

47

本集團亦尊重其他人士的知識產權。這表示本集團在使用任何知識產權前，均必定事先取得適當授權及或許可，並嚴格遵從

使用條款。總部辦公室內所有電腦均已備有個別的正式授權，以保障個別知識產權的使用。

於報告期間，並無任何已舉報或已檢控的賄賂、敲詐、詐騙、洗黑錢、童工或強制勞工個案。

負責任的營運

本集團矢志遵守所有適用的法律及法規、在供應鏈的經營行為中匯入可持續發展常規，以及保障所有有關人員的健康及安全，

以持續改良其物業、流程及服務。本集團亦努力以負責任的方式營運，盡量減低來自其投資物業的所有風險。此舉可讓本集

團與其供應商及租戶維持穩定關係。

本集團（特別是其供應鏈）以可持續方式營運。提供認證證明其採用環境友善材料及推行綠色措施的供應商可獲優先考慮。舉

例而言，本公司堅持於進行維修及保養時，採用節能方法及技術（如發光二極管照明系統）。本公司亦傾向使用無害材料而非

有害材料。此外，依靠仲量聯行的優質供應商網絡，本公司會於選擇供貨商及供應商時優先起用本地供應商，以盡量減低運

輸距離及相關碳排放。

在與供應商、供貨商及服務供應人訂約時，仲量聯行作為本公司的代理會於有關合約中列明需強制遵守的條款。該等條款包

括適用的環保及安全管理指引，其可經仲量聯行不時修訂，並使本集團能藉此履行法定義務。為確保本集團之供應鏈同樣履

行條款，本集團規定所有供應商、供貨商及服務供應人必須確保其服務及或產品已符合所有適用法例及監管規定。

本集團向其供應商、供貨商及服務供應人施加合約責任，以確保他們已採取一切合理措施去保證所有適用法例及監管規定均

獲遵守，包括把所產生的環境污染及噪音減至最少。若干條款及條文，包括有關廢物處置及只可使用環境友善產品的條款及

條文，在有需要時亦可能於合約中列明。

本集團亦向所有供應商及供貨商（包括仲量聯行）施加合約責任，以確保他們在任何時候採取一切合理預防措施，防止任何人

士受到任何種類的傷害或疾病，以及防止及盡量減低物業所受到的損害。所有供應商、供貨商及服務供應人均須遵守所有本

公司及仲量聯行的適用內部規則及程序。彼等亦須向僱員提供適當培訓、資訊及監督，以確保其提供的所有工作及服務是在

安全及健康的環境下進行。如有需要，供應商及供貨商負責提供合適的個人防護裝備。



另一方面，本集團作為物業擁有人有責任確保投資物業獲妥善修葺及維持良好狀態，並確保其不會對租戶、樓宇使用人及公

眾造成任何不必要的傷害或損害風險。因此，本集團檢討並採納仲量聯行的預防保養計劃，以保障渣甸中心的運作。預防保

養計劃的保養範圍包括抽水及排水系統、供電系統、消防系統、電梯、吊船、照明、空調系統及空氣清新系統。

為了進一步保障本公司、仲量聯行、租戶及樓宇使用人的利益，本集團亦已購買第三者責任及財物損失保險。仲量聯行亦針

對渣甸中心進行有關品質管理以及健康及安全的年度審查，以評價其管理系統的成效。本年度的審查結果並無發現任何違規

項目。

本集團尊重及保護所有可識別的個人資料，以免有關資料在未獲授權下被存取、使用、披露或濫用，並嚴格遵守適用的私隱

法律。本集團採用嚴謹的資訊科技監控及保安系統，以防止客戶及租戶資料遭遇損失，並只容許獲授權的部門及人員查閱有

關資料。本集團亦遵循香港法例第

486章《個人資料（私隱）條例》內有關登記訪客資料的規定。本集團於報告期間並無生產任

何產品，且並無製作任何宣傳品或標籤。

展望未來，本集團將繼續考慮採取更多措施，以改善其租戶及其他樓宇使用人的健康及福祉，同時鞏固其寶貴的業務關係。

環境

作為一名物業投資者，本集團意識到，於營運及物業中實施良好的環境影響管理，為僱員提供健康及安全的工作環境，以及

維持穩健投資的重要性之間有著千絲萬縷的關係。在控制其環境影響時，本集團主要以監管合規及行業慣例為基礎。

過去數年，經過大力推行健全的環保措施，本集團在若干環境關鍵表現指標中取得理想成績。此外，本集團銳意提高其僱員、

在投資物業內工作的員工、租戶及樓宇使用人對環保及合規的意識。於報告期間，本集團並無收到任何有關違反相關環境法

律及法規的投訴或記錄，有關法律及法規包括但不限於香港法例第

311章《空氣污染管制條例》、香港法例第

354章《廢物處置

條例》及香港法例第358章《水污染管制條例》。



環境、社會及管治報告

二零一七╱二零一八年報

49

排放物

渣甸中心內的租戶主要由服務業零售商組成，如水療及美容服務以及優質餐飲服務等。該等服務所產生的排放物（包括煙霧、

油煙及其他大氣排放物）相對較少。有關排放可能會影響渣甸中心的室內空氣質素及舒適度。因此，為食肆租戶安裝適當的通

風系統對保障租戶的僱員及客戶的健康及安全而言是絕對必需的。

作為物業業主，本集團與仲量聯行緊密合作，共同提醒租戶於進行裝修工程時須考慮的各項法律及法規。租戶負責在有需要

時安裝合適的隔油池及抽氣扇，以符合所有相關規例。通過與仲量聯行及租戶合作，本集團並不知悉任何租戶於報告期間就

任何相關環境法律及法規收到任何投訴或違規通知。

溫室氣體是另一種本集團經常排放的大氣排放物。本年度本集團委託獨立專業顧問公司CKP Sustainability Consultants就本

集團於報告期間的溫室氣體排放進行評價。本集團的碳排放已按照香港政府頒佈的本地指引及由世界資源研究所與世界可持

續發展工商理事會聯合制定的《溫室氣體盤查議定書》作出評估。本年度的碳排放評估涵蓋本集團的總部辦公室、倉庫及渣甸

中心。

溫室氣體排放單位總部辦公室及倉庫渣甸中心1

範圍1：直接排放噸二氧化碳當量0.00 0.08

範圍2：能源間接排放噸二氧化碳當量8.85 171.15

範圍3：其他間接排放噸二氧化碳當量0.00 10.73

總排放量噸二氧化碳當量8.85 181.96

本集團大部分溫室氣體排放來自範圍2「能源間接排放」，反映其來自總部辦公室、倉庫以及渣甸中心的能源消耗。由於範圍2

所佔的排放比例極高，本集團明白有需要持續改善其能源表現，以管理其碳排放。本集團已實施多項措施以管理及減少能源

消耗。有關措施的詳情載述於「能源效益」一節。

範圍1「溫室氣體直接排放」源於發動緊急發電機時的柴油使用，範圍3「其他溫室氣體間接排放」則源於在香港進行淡水處理

時所用的電力。

1渣甸中心的報告範圍包括其公共空間、屋頂及空置地方。

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排放物

渣甸中心內的租戶主要由服務業零售商組成，如水療及美容服務以及優質餐飲服務等。該等服務所產生的排放物（包括煙霧、

油煙及其他大氣排放物）相對較少。有關排放可能會影響渣甸中心的室內空氣質素及舒適度。因此，為食肆租戶安裝適當的通

風系統對保障租戶的僱員及客戶的健康及安全而言是絕對必需的。

作為物業業主，本集團與仲量聯行緊密合作，共同提醒租戶於進行裝修工程時須考慮的各項法律及法規。租戶負責在有需要

時安裝合適的隔油池及抽氣扇，以符合所有相關規例。通過與仲量聯行及租戶合作，本集團並不知悉任何租戶於報告期間就

任何相關環境法律及法規收到任何投訴或違規通知。

溫室氣體是另一種本集團經常排放的大氣排放物。本年度本集團委託獨立專業顧問公司CKP Sustainability Consultants就本

集團於報告期間的溫室氣體排放進行評價。本集團的碳排放已按照香港政府頒佈的本地指引及由世界資源研究所與世界可持

續發展工商理事會聯合制定的《溫室氣體盤查議定書》作出評估。本年度的碳排放評估涵蓋本集團的總部辦公室、倉庫及渣甸

中心。

溫室氣體排放單位總部辦公室及倉庫渣甸中心1

範圍1：直接排放噸二氧化碳當量0.00 0.08

範圍2：能源間接排放噸二氧化碳當量8.85 171.15

範圍3：其他間接排放噸二氧化碳當量0.00 10.73

總排放量噸二氧化碳當量8.85 181.96

本集團大部分溫室氣體排放來自範圍2「能源間接排放」，反映其來自總部辦公室、倉庫以及渣甸中心的能源消耗。由於範圍2

所佔的排放比例極高，本集團明白有需要持續改善其能源表現，以管理其碳排放。本集團已實施多項措施以管理及減少能源

消耗。有關措施的詳情載述於「能源效益」一節。

範圍1「溫室氣體直接排放」源於發動緊急發電機時的柴油使用，範圍3「其他溫室氣體間接排放」則源於在香港進行淡水處理

時所用的電力。

1渣甸中心的報告範圍包括其公共空間、屋頂及空置地方。



環境、社會及管治報告

中昌國際控股集團有限公司

50

能源效益

能源是本集團於營運中不可或缺的一部分。減少因燃燒化石燃料而造成的負面環境影響對於管理能源消耗及改善能源效益均

無可置疑是非常重要的。由於能源消耗佔本集團於本年度的年度碳排放量約94%，故管理能源消耗亦有助大大減少本集團的

碳足跡。

個人的行動看起來可能微不足道，但其直接影響渣甸中心的整體能源消耗。本集團與仲量聯行緊密合作，以逐步採取措施減

低物業的能源消耗，如為大堂天花、燈箱及其他宣傳顯示屏轉用發光二極管照明。由於電梯及空調系統在渣甸中心公共空間

的能源消耗中佔很大比例，故夜間其中一部電梯會暫停使用。電梯內及大堂空調系統亦於凌晨一時正後關閉。保安員亦已受

過培訓，於巡邏後關掉若干照明及於下班後關掉電腦。

本集團透過參與「地球一小時2018」活動，展現其在打擊氣候變化、節省能源、保護環境及生態保育以及可持續消費方面的承

諾。儘管本集團明白每年關掉所有非必要照明一小時並不足以為減少能源相關溫室氣體排放作出巨大貢獻，惟本集團相信，

該活動能發揮「滾雪球」效應，使市民更加了解自身每日所作決定的影響。

根據香港法例第610章《建築物能源效益條例》第22條，本集團已於二零一三年八月為渣甸中心進行能源審核，以查核其樓宇

系統的能源效益性能，以及識別能源管理機會（「EMO」）以進一步節省能源。本集團迄今為止已實施兩項EMO，包括於恒溫控

制器旁貼上寫有建議溫度及風速設定的標籤，及於機電房內張貼提示標籤。該等EMO具有教育本集團及在仲量聯行工作的僱

員以及建立其意識的作用；然而，目前無法得知已實施的EMO所產生的定量影響。

二零一七年能源消耗單位總部辦公室及倉庫渣甸中心2

電力千瓦時11.21 216.65

柴油3千瓦時0.00 300.00

總能源消耗千瓦時11.21 516.65

2渣甸中心的報告範圍包括其公共空間、屋頂及空置地方。

3渣甸中心的柴油消耗僅用作發動緊急發電機，其年度消耗數字為本集團憑經驗估算得出。

50

能源效益

能源是本集團於營運中不可或缺的一部分。減少因燃燒化石燃料而造成的負面環境影響對於管理能源消耗及改善能源效益均

無可置疑是非常重要的。由於能源消耗佔本集團於本年度的年度碳排放量約94%，故管理能源消耗亦有助大大減少本集團的

碳足跡。

個人的行動看起來可能微不足道，但其直接影響渣甸中心的整體能源消耗。本集團與仲量聯行緊密合作，以逐步採取措施減

低物業的能源消耗，如為大堂天花、燈箱及其他宣傳顯示屏轉用發光二極管照明。由於電梯及空調系統在渣甸中心公共空間

的能源消耗中佔很大比例，故夜間其中一部電梯會暫停使用。電梯內及大堂空調系統亦於凌晨一時正後關閉。保安員亦已受

過培訓，於巡邏後關掉若干照明及於下班後關掉電腦。

本集團透過參與「地球一小時2018」活動，展現其在打擊氣候變化、節省能源、保護環境及生態保育以及可持續消費方面的承

諾。儘管本集團明白每年關掉所有非必要照明一小時並不足以為減少能源相關溫室氣體排放作出巨大貢獻，惟本集團相信，

該活動能發揮「滾雪球」效應，使市民更加了解自身每日所作決定的影響。

根據香港法例第610章《建築物能源效益條例》第22條，本集團已於二零一三年八月為渣甸中心進行能源審核，以查核其樓宇

系統的能源效益性能，以及識別能源管理機會（「EMO」）以進一步節省能源。本集團迄今為止已實施兩項EMO，包括於恒溫控

制器旁貼上寫有建議溫度及風速設定的標籤，及於機電房內張貼提示標籤。該等EMO具有教育本集團及在仲量聯行工作的僱

員以及建立其意識的作用；然而，目前無法得知已實施的EMO所產生的定量影響。

二零一七年能源消耗單位總部辦公室及倉庫渣甸中心2

電力千瓦時11.21 216.65

柴油3千瓦時0.00 300.00

總能源消耗千瓦時11.21 516.65

2渣甸中心的報告範圍包括其公共空間、屋頂及空置地方。

3渣甸中心的柴油消耗僅用作發動緊急發電機，其年度消耗數字為本集團憑經驗估算得出。



廢棄物管理

廢棄物正逐漸成為一項棘手的社會問題。作為負責任的社會公民，本集團有責任妥善處理其租戶於渣甸中心所產生及本集團

於總部辦公室所產生的廢棄物。

於渣甸中心，廢棄物通常由商業廢物及都市固體廢物組成，包括辦公室廢物、殘餘食物及可循環再造廢物。辦公室廢物及殘

餘食物按固定費用計費，並由專業廢棄物收集商收集。大部分收集的廢棄物由租戶產生，而目前本集團及仲量聯行均無記錄

其營運產生的廢棄物量。然而，本集團有責任管理廢棄物收集及維持處置區清潔衛生。由於大部分物業的租戶為零售商，故

該等物業並無產生任何有害廢棄物。於報告期間，仲量聯行或本集團僱員所產生的無害廢棄物估計不超過

182.5千克。

可循環再造廢物經收集後在渣甸中心的回收站內處置。重視循環再造的本地市民及合約廢棄物收集商會收集及分開處理可循

環再造廢物。其他廢棄物（如廢食油及裝修工程的建築廢料等）按照相關規例妥善處理。現時，本集團並無聘用獨立廢棄物回

收商，亦無就已收集的可循環再造廢物數量進行記錄。

另一方面，所有供應商、供貨商及服務供應人均有責任遵從適用法例及監管規定。彼等亦有責任處置所有於提供服務時產生

的廢棄物，且不得將廢棄物直接傾倒入物業內的排水系統。

本集團亦努力盡量減少其於總部辦公室及倉庫產生的廢棄物量。所有內部文件已設定為採用雙面列印。現時，總部辦公室及

倉庫並無產生任何有害廢棄物，且於報告期間產生的無害廢棄物估計不超過

80千克。

水消耗

水是稀有資源，故應設法節約使用。於本集團營運中，水主要用於其總部辦公室及渣甸中心的衛生間及作清潔用途。本集團

於求取適用水源上並無遇到任何問題。

然而，本集團因直接營運而產生的直接耗水量與其租戶的耗水量及效益相比極其微量。因此，在租戶及樓宇使用人中建立節

約用水文化相當重要。本集團決心減低耗水量，其中一項支持措施是於租戶租賃的部分衛生間內張貼節約用水告示。本集團

亦與其租戶合作確保所有水管獲妥善保養。水管如出現毛病或損壞，其將予及時維修或更換，以避免出現漏水情況及引發健

康風險。

由於本集團與其總部辦公室所在商業樓宇的其他租戶共用衛生間，故並無有關總部辦公室的耗水量數據。倉庫並不消耗水源。

於報告期間，本集團於渣甸中心直接消耗約

23,700立方米食水，而本集團並無就其水消耗收到任何投訴。

由於本集團並無生產線，故本集團並無消耗其他對其營運屬重大之原材料。



社會

本集團承諾提供一個有利提高效率、安全及健康的工作環境，以培育專業及個人成長。本集團亦與其供應鏈緊密合作，確保

其於營運中能堅守其價值及期望。

僱傭

本集團的僱傭常規以吸引及挽留人才為依歸，當中按照香港法例第

57章《僱傭條例》提供公平及具競爭力的薪酬待遇。本公司

於所有與僱傭有關的層面中（包括招聘、內部調職及晉升）向應徵者及僱員推廣及提供平等機會，而不論其性別、國籍、婚姻

狀況、身體殘疾及宗教信仰。本集團致力消除工作場所內任何類型的歧視，讓僱員有權享有同等福利及待遇。

本集團提供全面的福利，包括但不限於醫療保險計劃、公積金及津貼。此外，本集團亦按照香港法例第

57章《僱傭條例》給予

有薪年假、病假、婚假及產假，以及長期服務金。其全面遵守與工資、工時、超時工作及假期有關的所有適用法律及法規。

本集團亦設有公平的補償制度，個人薪金每年均參考市場研究調查及個人工作表現作定期檢討。

本集團維持一套以表現為本的獎勵制度，根據僱員個人及集團表現以及僱員就提升級別所展現的能力評估晉升及加薪。每年

進行的表現評核旨在以公平及有系統的方式有效地審查及評估僱員的工作表現。

另一方面，本集團謹守與童工及強制勞工有關的所有適用法律及法規，包括《僱用兒童規例》、《僱用青年（工業）規例》及香港

法例第608章《最低工資條例》。本集團於招聘過程中均會嚴厲執行背景調查，以嚴格確保所有僱員已達合法工作年齡。僱員

亦可在給予規定通知期後，自由終止僱傭合約，並可獲得法定補償（如適用）。本集團亦與仲量聯行進行協調，以禁止於其物

業營運中聘請任何形式的童工或強制勞工。倘發現有上述情況發生，本集團將即時終止僱傭過程或所有僱傭合約。

於報告期間，並無有關違反勞工相關法律及法規（包括香港法例第

57章《僱傭條例》）的個案，於工作場所內亦無涉及歧視或騷

擾行為的投訴個案。本集團於其營運中並無發現任何童工或強制勞工的個案。



健康及安全

本集團認為所有樓宇的佔用人，包括僱員、租戶及樓宇使用人的健康及安全是最為重要的。本集團認為自身有責任建立及維

持環境安全、健康及具效率。

本集團已為渣甸中心制定職業健康及安全（「職安健」）工作程序指引。該指引訂明對抗潛在風險的職業安全原則，制訂實施及

監測制度，以及就緊急事故的處理提供指引。其經本集團定期檢討，並詳細列出在發生疾病或受傷、火災及化學品泄漏時應

採取的程序。

為確保渣甸中心安全及使佔用人享有舒適及安全的環境，仲量聯行仔細監察並透過維護環境，最大限度地提高健康、安全及

生產力。本集團定期舉行職安健管理會議，以提供適用資訊及確保所有承包商及僱員遵守相關安全指引。承包商及僱員亦獲

定期提供職安健培訓。個人防護裝備，包括安全帽及反光衣，乃按照供應商標準或職業安全健康局的參考標準作出檢查。

於報告期間，本集團已遵守香港法例第

509章《職業安全及健康條例》，為其僱員提供並維持安全及健康的工作環境。

培訓及發展

本集團有意藉提供培訓及發展機會，支持其董事及僱員的持續進步及發展。本公司所有新任獨立非執行董事及執行董事均於

報告期間接受了董事培訓。董事及僱員亦出席了其他外部培訓計劃，包括聯交所規定的培訓以及與地產行業有關的培訓。

本集團真誠相信持續學習的重要性。本集團依賴其服務供應人為其僱員提供充足培訓，以增進彼等的知識及提升彼等的技能，

從而履行彼等各自的職務。舉例而言，仲量聯行每一位新成員均於試用期內出席其公司舉辦的入職培訓活動。

社區投資

企業能做到的其中一件最重要事情是回饋本地社區。這是一種表達對社區支持、幫助有需要人士及為共同利益作出貢獻的方

式。本集團主要以現金捐款及透過改善香港旅遊業的方式回饋社區。

於報告期間，本集團向香港希望之聲少兒慈善基金會作出

100,000港元捐款。香港希望之聲少兒慈善基金會通過為城市基層

家庭兒童提供免費的音樂教育，推廣「音樂

.品格

.關懷

.共融」的使命。本集團亦向其他本地慈善團體捐出合共

300,000港

元，如東華三院、保良局及香港公益金。

除現金捐款外，因本集團業務涉及訪港旅客，所以本集團間接帶動香港旅遊業的成長。由於渣甸中心位處香港核心地帶，故

其零售租戶能吸引廣泛層面的顧客，當中大部分為旅客。因此，本集團為協助打造香港成為零售聖地作出了貢獻，並為香港

變得更加繁榮穩定發揮了一定影響力。



可持續發展表現

關鍵表現指標單位總部辦公室及倉庫渣甸中心總計

環境

溫室氣體排放（範圍1、2及3)噸二氧化碳當量8.85 181.96 190.81

溫室氣體排放密度（按收益4計）噸二氧化碳當量╱

千港元不適用不適用0.004

溫室氣體排放密度（按面積5計）噸二氧化碳當量╱

平方米0.06 0.10 0.10

總能源消耗量千瓦時11.21 516.65 527.86

用電量千瓦時11.21 216.65 227.86

耗油量千瓦時0.00 300.00 300.00

能源密度（按收益計）千瓦時╱千港元不適用不適用0.01

能源密度（按面積計）千瓦時╱平方米0.07 0.28 0.26

耗水量6立方米不適用7 23,657.33 23,657.33

用水密度（按面積計）立方米╱平方米不適用12.78不適用

處置廢棄物上限千克182.5 80 262.5

社會

總勞動力8人11 8 19

勞動力（按性別劃分）

男性人(%) 8 (72.73%) 6 (75.00%) 14 (73.68%)

女性人(%) 3 (27.27%) 2 (25.00%) 5 (26.32%)

勞動力（按年齡劃分）

<31人(%) 1 (9.09%) 2 (25.00%) 3 (15.79%)

31-50人(%) 9 (81.82%) 4 (50.00%) 13 (68.42%)

>50人(%) 1 (9.09%) 2 (25.00%) 3 (15.79%)

4納入計算的收益包括本集團於報告期間的整體收益，其可能包括於本報告的報告範圍外的收益來源。

5所計算的面積為渣甸中心、總部辦公室及公共空間的估計總樓面面積。空置地方並不包括在面積估計之中。

6如沒有耗水量數據，可使用每日平均耗水量進行推斷（如適用）。

7並無有關總部辦公室耗水量的數據，原因是本集團與其他商業樓宇租戶共用衛生間。

8渣甸中心的勞動力指受仲量聯行僱用在渣甸中心工作的僱員。



環境、社會及管治指引目錄

層面、一般披露及

關鍵表現指標內容相關章節或解釋

A. 環境

層面A1：排放物

一般披露有關廢氣及溫室氣體排放、向水及土地的排污、有害及無害廢棄

物的產生等的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

環境－排放物，

廢棄物管理

關鍵表現指標A1.1排放物種類及相關排放數據。環境－排放物

關鍵表現指標A1.2溫室氣體總排放量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量單

位、每項設施計算）。

環境－排放物；

可持續發展表現

關鍵表現指標A1.3所產生有害廢棄物總量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量

單位、每項設施計算）。

環境－廢棄物管理

關鍵表現指標A1.4所產生無害廢棄物總量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量

單位、每項設施計算）。

環境－廢棄物管理；

可持續發展表現

關鍵表現指標A1.5描述減低排放量的措施及所得成果。環境－排放物

關鍵表現指標A1.6描述處理有害及無害廢棄物的方法、減低產生量的措施及所得成

果。

環境－廢棄物管理



層面、一般披露及

關鍵表現指標內容相關章節或解釋

層面A2：資源使用

一般披露有效使用資源（包括能源、水及其他原材料）的政策。環境－能源效益，水消耗

關鍵表現指標A2.1按類型劃分的直接及╱或間接能源（如電、氣或油）總耗量（以千

個千瓦時計算）及密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

環境－能源效益；可持續

發展表現

關鍵表現指標A2.2總耗水量及密度（如以每產量單位、每項設施計算）。環境－水消耗；可持續發

展表現

關鍵表現指標A2.3描述能源使用效益計劃及所得成果。環境－能源效益

關鍵表現指標A2.4描述求取適用水源上可有任何問題，以及提升用水效益計劃及所

得成果。

環境－水消耗

關鍵表現指標A2.5製成品所用包裝材料的總量（以噸計算）及（如適用）每生產單位佔

量。

作為物業投資者，本集團

在其以服務為主的營運中

並無消耗任何包裝材料。

層面A3：環境及天然資源

一般披露減低發行人對環境及天然資源造成重大影響的政策。環境

關鍵表現指標A3.1描述業務活動對環境及天然資源的重大影響及已採取管理有關影

響的行動。

環境

層面、一般披露及

關鍵表現指標內容相關章節或解釋

層面A2：資源使用

一般披露有效使用資源（包括能源、水及其他原材料）的政策。環境－能源效益，水消耗

關鍵表現指標A2.1按類型劃分的直接及╱或間接能源（如電、氣或油）總耗量（以千

個千瓦時計算）及密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

環境－能源效益；可持續

發展表現

關鍵表現指標A2.2總耗水量及密度（如以每產量單位、每項設施計算）。環境－水消耗；可持續發

展表現

關鍵表現指標A2.3描述能源使用效益計劃及所得成果。環境－能源效益

關鍵表現指標A2.4描述求取適用水源上可有任何問題，以及提升用水效益計劃及所

得成果。

環境－水消耗

關鍵表現指標A2.5製成品所用包裝材料的總量（以噸計算）及（如適用）每生產單位佔

量。

作為物業投資者，本集團

在其以服務為主的營運中

並無消耗任何包裝材料。

層面A3：環境及天然資源

一般披露減低發行人對環境及天然資源造成重大影響的政策。環境

關鍵表現指標A3.1描述業務活動對環境及天然資源的重大影響及已採取管理有關影

響的行動。

環境



層面、一般披露及

關鍵表現指標內容相關章節或解釋

B.社會

僱傭及勞工常規

層面B1：僱傭

一般披露有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多

元化、反歧視以及其他待遇及福利的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

社會－僱傭

關鍵表現指標B1.1按性別、僱傭類型、年齡組別及地區劃分的僱員總數。可持續發展表現

關鍵表現指標B1.2按性別、年齡組別及地區劃分的僱員流失比率。不適用

層面B2：健康與安全

一般披露有關提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

社會－健康及安全

關鍵表現指標B2.1因工作關係而死亡的人數及比率。於報告期間並無錄得任何

因工作關係而死亡的個

案。

關鍵表現指標B2.2因工傷損失工作日數。社會－健康及安全

關鍵表現指標B2.3描述所採納的職業健康與安全措施，以及相關執行及監察方法。社會－健康及安全

層面B3：發展及培訓

一般披露有關提升僱員履行工作職責的知識及技能的政策。描述培訓活

動。

社會－培訓及發展

關鍵表現指標B3.1按性別及僱員類別（如高級管理層、中級管理層等）劃分的受訓僱

員百分比。

不適用

關鍵表現指標B3.2按性別及僱員類別劃分，每名僱員完成受訓的平均時數。不適用

層面、一般披露及

關鍵表現指標內容相關章節或解釋

B.社會

僱傭及勞工常規

層面B1：僱傭

一般披露有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多

元化、反歧視以及其他待遇及福利的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

社會－僱傭

關鍵表現指標B1.1按性別、僱傭類型、年齡組別及地區劃分的僱員總數。可持續發展表現

關鍵表現指標B1.2按性別、年齡組別及地區劃分的僱員流失比率。不適用

層面B2：健康與安全

一般披露有關提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

社會－健康及安全

關鍵表現指標B2.1因工作關係而死亡的人數及比率。於報告期間並無錄得任何

因工作關係而死亡的個

案。

關鍵表現指標B2.2因工傷損失工作日數。社會－健康及安全

關鍵表現指標B2.3描述所採納的職業健康與安全措施，以及相關執行及監察方法。社會－健康及安全

層面B3：發展及培訓

一般披露有關提升僱員履行工作職責的知識及技能的政策。描述培訓活

動。

社會－培訓及發展

關鍵表現指標B3.1按性別及僱員類別（如高級管理層、中級管理層等）劃分的受訓僱

員百分比。

不適用

關鍵表現指標B3.2按性別及僱員類別劃分，每名僱員完成受訓的平均時數。不適用



層面、一般披露及

關鍵表現指標內容相關章節或解釋

層面B4：勞工準則

一般披露有關防止童工或強制勞工的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

管治－商業操守；

社會－僱傭

關鍵表現指標B4.1描述檢討招聘慣例的措施以避免童工及強制勞工。管治－商業操守；

社會－僱傭

關鍵表現指標B4.2描述在發現違規情況時消除有關情況所採取的步驟。管治－商業操守；

社會－僱傭

營運慣例

層面B5：供應鏈管理

一般披露管理供應鏈的環境及社會風險政策。管治－負責任的營運

關鍵表現指標B5.1按地區劃分的供應商數目。不適用

關鍵表現指標B5.2描述有關聘用供應商的慣例，向其執行有關慣例的供應商數目、

以及有關慣例的執行及監察方法。

管治－負責任的營運

層面B6：產品責任

一般披露有關所提供產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及私隱事宜以

及補救方法的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

管治－負責任的營運

關鍵表現指標B6.1已售或已運送產品總數中因安全與健康理由而須回收的百分比。不適用

關鍵表現指標B6.2接獲關於產品及服務的投訴數目以及應對方法。不適用

關鍵表現指標B6.3描述與維護及保障知識產權有關的慣例。管治－商業操守

關鍵表現指標B6.4描述質量檢定過程及產品回收程序。管治－負責任的營運

關鍵表現指標B6.5描述消費者資料保障及私隱政策，以及相關執行及監察方法。管治－負責任的營運

層面、一般披露及

關鍵表現指標內容相關章節或解釋

層面B4：勞工準則

一般披露有關防止童工或強制勞工的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

管治－商業操守；

社會－僱傭

關鍵表現指標B4.1描述檢討招聘慣例的措施以避免童工及強制勞工。管治－商業操守；

社會－僱傭

關鍵表現指標B4.2描述在發現違規情況時消除有關情況所採取的步驟。管治－商業操守；

社會－僱傭

營運慣例

層面B5：供應鏈管理

一般披露管理供應鏈的環境及社會風險政策。管治－負責任的營運

關鍵表現指標B5.1按地區劃分的供應商數目。不適用

關鍵表現指標B5.2描述有關聘用供應商的慣例，向其執行有關慣例的供應商數目、

以及有關慣例的執行及監察方法。

管治－負責任的營運

層面B6：產品責任

一般披露有關所提供產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及私隱事宜以

及補救方法的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

管治－負責任的營運

關鍵表現指標B6.1已售或已運送產品總數中因安全與健康理由而須回收的百分比。不適用

關鍵表現指標B6.2接獲關於產品及服務的投訴數目以及應對方法。不適用

關鍵表現指標B6.3描述與維護及保障知識產權有關的慣例。管治－商業操守

關鍵表現指標B6.4描述質量檢定過程及產品回收程序。管治－負責任的營運

關鍵表現指標B6.5描述消費者資料保障及私隱政策，以及相關執行及監察方法。管治－負責任的營運



層面、一般披露及

關鍵表現指標內容相關章節或解釋

層面B7：反貪污

一般披露有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

管治－商業操守

關鍵表現指標B7.1於匯報期內對發行人或其僱員提出並已審結的貪污訴訟案件的數

目及訴訟結果。

管治－商業操守

關鍵表現指標B7.2描述防範措施及舉報程序，以及相關執行及監察方法。不適用

社區

層面B8：社區投資

一般披露有關以社區參與來了解營運所在社區需要和確保其業務活動會考

慮社區利益的政策。

社會－社區投資

關鍵表現指標B8.1專注貢獻範疇（如教育、環境事宜、勞工需求、健康、文化、體

育）。

社會－社區投資

關鍵表現指標B8.2在專注範疇所動用資源（如金錢或時間）。社會－社區投資

層面、一般披露及

關鍵表現指標內容相關章節或解釋

層面B7：反貪污

一般披露有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

管治－商業操守

關鍵表現指標B7.1於匯報期內對發行人或其僱員提出並已審結的貪污訴訟案件的數

目及訴訟結果。

管治－商業操守

關鍵表現指標B7.2描述防範措施及舉報程序，以及相關執行及監察方法。不適用

社區

層面B8：社區投資

一般披露有關以社區參與來了解營運所在社區需要和確保其業務活動會考

慮社區利益的政策。

社會－社區投資

關鍵表現指標B8.1專注貢獻範疇（如教育、環境事宜、勞工需求、健康、文化、體

育）。

社會－社區投資

關鍵表現指標B8.2在專注範疇所動用資源（如金錢或時間）。社會－社區投資



香港

中環

畢打街11號

置地廣場

告羅士打大廈

31樓

致：

中昌國際控股集團有限公司全體股東

（前稱鎮科集團控股有限公司）

（於百慕達註冊成立之有限公司）

意見

吾等已審核載於第64頁至第134頁中昌國際控股集團有限公司（前稱鎮科集團控股有限公司）（「貴公司」）及其附屬公司（下文

統稱為「貴集團」）之綜合財務報表，其中包括於二零一八年三月三十一日之綜合財務狀況表，及截至該日止年度之綜合損益

及其他全面收入表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。

吾等認為，根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」），此等綜合財務報表已

真實及公平地反映於二零一八年三月三十一日　貴集團之綜合財務狀況，及截至該日止年度之其綜合財務表現及綜合現金流

量，並遵守香港公司條例之披露規定妥為編製。

意見之基礎

吾等乃按照香港會計師公會所頒佈之香港審核準則（「香港審核準則」）進行審核工作。吾等在該等準則下承擔之責任已在本報

告「核數師就審計綜合財務報表承擔之責任」部分中作進一步闡述。吾等根據香港會計師公會之專業會計師道德守則（「守則」）

獨立於　貴集團，並根據守則履行吾等其他道德責任。吾等相信，吾等所獲得之審計憑證能充足及適當地為吾等之審計意見

提供基礎。



關鍵審計事項

關鍵審計事項是根據吾等之專業判斷，認為對本期間綜合財務報表之審計最為重要之事項。這些事項是在吾等審計整體綜合

財務報表及出具意見時進行處理的。吾等不會對這些事項提供單獨之意見。

關鍵審計事項吾等之審計如何處理關鍵審計事項

投資物業估值

請參閱綜合財務報表附註17及綜合財務報表附註3之會計政策。

於二零一八年三月三十一日，管理層估計本集團投資物業有關管理層釐定投資物業估值之程序包括：

之公平值約為1,927,500,000港元，截至二零一八年三月

三十一日止年度計入綜合損益及其他全面收入表之公平值. 評估獨立估值師之資質、能力及客觀程度；

淨收益約為20,500,000港元。

. 評價所使用方法以及基於吾等對相關行業及利用估值專家

管理層已取得外聘獨立估值，以支持管理層之估計。估值所得認識之關鍵評估之合適程度；及

取決於重要管理層判斷之若干主要假設，包括可比較物業

之市場單位價值、市租及假設物業可按現狀交吉出售。. 抽樣檢查所使用輸入數據之準確性及相關程度。

吾等發現關鍵假設受可得證據所支持。

其他信息

董事須對其他信息負責。其他信息包括載於年報之所有信息，但不包括綜合財務報表及吾等之核數師報告（「其他信息」）。

吾等對綜合財務報表之意見並不涵蓋其他信息，吾等亦不對該等其他信息發表任何形式之鑒證結論。

結合吾等對綜合財務報表之審計，吾等之責任為閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或吾等在審

計過程中所了解之情況存在重大抵觸或似乎存在重大錯誤陳述之情況。基於吾等已執行之工作，如果吾等認為其他信息存在

重大錯誤陳述，吾等需要報告該事實。在這方面，吾等沒有任何報告。



董事及審核委員會就綜合財務報表須承擔之責任

董事須負責根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例之披露規定，擬備真實而中肯之綜合財務報表並對

其認為為使綜合財務報表之擬備不存在由於欺騙或錯誤而導致之重大錯誤陳述所需之內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，董事負責評估　貴集團持續經營之能力，並在適用情況下披露與持續經營有關之事項。除非董事有

意將　貴集團清盤或停止營運，或別無其他實際之替代方案。

審核委員會負責監督　貴集團之財務報告過程。

核數師就審計綜合財務報表須承擔之責任

吾等之目標是對綜合財務報表整體是否不存在於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括吾等意見之核

數師報告。吾等僅向　閣下（作為整體）按照百慕達一九八一年公司法第

90條報告，除此之外，報告並無其他目的。吾等概

不會就本報告之內容對任何其他人士負責或承擔任何責任。合理保證是高水平之保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行

之審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期他們單獨或匯總起來可能影

響綜合財務報表使用者，依賴財務報表所作出之經濟決定，則有關之錯誤陳述可被視作重大。

在根據香港審計準則進行審計之過程中，吾等運用專業判斷，保持專業懷疑態度。吾等亦：

.

識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述之風險、設計及執行審計程序以應對這些風險，以

及獲取充足及適當之審計憑證，作為吾等意見之基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述或凌駕內

部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致之重大錯誤陳述之風險高於未能發現因錯誤而導致之重大錯誤陳述之風險。

.

了解與審計相關之內部控制，以設計適當之審計程序，但目的並非對　貴集團內部控制之有效性發表意見。

.

評估董事所採用會計政策之恰當性及作出會計估計和相關披露之合理性。



核數師就審計綜合財務報表須承擔之責任（續）

.

對董事採用持續經營會計基礎之恰當性作出結論，根據所獲取之審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關之重大不

確定性，從而可能導致對　貴集團之持續經營能力產生重大疑慮。吾等認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報

告中提請使用者注意綜合財務報表中之相關披露。假若有關披露不足，則吾等應當發表非無保留意見。吾等之結論是

基於至核數師報告日期止所取得之審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致　貴集團不能持續經營。

.

評價綜合財務報表之整體列報方式、結構及內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。

.

就　貴集團內實體或業務活動之財務信息獲取充足、適當之審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。吾等負責　貴

集團審計之方向、監督及執行。吾等為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，吾等與審核委員會溝通了計劃包括之審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括吾等在審計過程中識別之

內部控制之任何重大缺失。

吾等還向審核委員會提交聲明，說明吾等已符合有關獨立性之相關專業道德要求，並與他們溝通可能合理地被認為會影響吾

等獨立性之所有關係及其他事項，以及在適用之情況下，相關之防範措施。

從與審核委員會溝通之事項中，吾等確定哪些事項對本期綜合財務報表之審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。吾等在核

數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見之情況下，如果合理預期在吾等報告中溝

通某事項造成之負面後果超過產生之公眾利益，吾等決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告之審計項目董事為黃思瑋。

國衛會計師事務所有限公司

執業會計師

黃思瑋

執業證書號碼：

P05806

香港，二零一八年六月二十五日



收益

5

65,826

其他收益及虧損淨額

7

4,799

投資物業之公平值淨收益

17

30,200

僱員成本

8

(12,123)

物業、廠房及設備折舊

16

(478)

其他經營開支

(17,922)

二零一八年二零一七年

附註千港元千港元

47,241

(169)

20,500

(10,373)

(840)

(19,310)

經營溢利

8 37,049 70,302

財務成本

9 (21,707) (33,611)

出售附屬公司之淨收益

31 5,375 –

出售投資物業之淨收益

10 4,950 –

除稅前溢利

25,667 36,691

稅項

13 (4,965) (2,585)

年度溢利

20,702 34,106

其他全面虧損，扣除所得稅

其後可能重新分類至損益之項目：

換算海外業務產生之匯兌差額

(18) –

年度其他全面虧損，扣除稅項

(18) –

年度全面收入總額

20,684 34,106

本公司擁有人應佔年度溢利

20,702 34,106

本公司擁有人應佔年度全面收入總額

20,684 34,106

每股盈利

－基本（港仙）

15 1.90 3.41

－攤薄（港仙）

15 1.89 3.27

隨附之附註為此等綜合財務報表之整體部分。



二零一八年二零一七年

附註千港元千港元

16 2,858 4,10017 1,927,500 3,065,000

二零一八年二零一七年

附註千港元千港元

16 2,858 4,10017 1,927,500 3,065,000

資產及負債

非流動資產

物業、廠房及設備

投資物業

1,930,358 3,069,100

流動資產

貿易及其他應收賬款

18 2,808 3,558

衍生金融工具

22 19 16,085

可回收稅項

121 907

現金及銀行結餘

19 749,153 400,107

752,101 420,657

流動負債

其他應付賬款、應計費用及已收租務按金－即期部分

20 8,788 12,390

銀行借貸－即期部分（有抵押）

21 17,100 30,300

應付稅項

79 104

25,967 42,794

流動資產淨值

726,134 377,863

總資產減流動負債

2,656,492 3,446,963

非流動負債

其他應付賬款及已收租務按金－非即期部分

20 6,312 11,885

銀行借貸－非即期部分（有抵押）

21 552,900 1,142,725

可換股票據

23 8,037 47,018

遞延稅項負債

24 10,174 18,218

577,423 1,219,846

資產淨值

2,079,069 2,227,117

股本及儲備

股本

25 112,502 102,904

儲備

26 1,966,567 2,124,213

權益總額

2,079,069 2,227,117

綜合財務報表已獲董事會於二零一八年六月二十五日批准及授權刊發，並由下列董事代表簽署：

王俊勇范雪瑞

董事董事

隨附之附註為此等綜合財務報表之整體部分。



本公司擁有人應佔

股本股份溢價特別儲備資本儲備匯兌儲備股份付款儲備

可換股票據

股本儲備股東注資繳入盈餘其他儲備保留溢利總計

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

（附註26）（附註26）（附註26）（附註26）（附註26）（附註26）（附註26）

本公司擁有人應佔

股本股份溢價特別儲備資本儲備匯兌儲備股份付款儲備

可換股票據

股本儲備股東注資繳入盈餘其他儲備保留溢利總計

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

（附註26）（附註26）（附註26）（附註26）（附註26）（附註26）（附註26）

於二零一六年四月一日

97,180 16,045 9,628 926 – 21,263 63,859 250,139 170,701 1,119 1,531,042 2,161,902

年度溢利及全面收入總額

– – – – – – – – – –34,10634,106

確認股份付款（附註

29）

–– –––2,297– –– ––2,297

行使購股權（附註

25）

50757–––(237)– –– ––

兌換可換股票據後撥回遞延稅項負債

（附註

24）

––– –– –3,348 –– ––3,348

兌換可換股票據後發行股份（附註

25）

5,674 49,644 – – – – (30,424) – – – – 24,894

撤銷註冊附屬公司後撥回

– – – (146) – – – (4,678) – (1,119) 5,943 –

於二零一七年三月三十一日及

二零一七年四月一日

102,904 66,446 9,628 780 – 23,323 36,783 245,461 170,701 – 1,571,091 2,227,117

年度溢利

– – – – – – – – – –20,70220,702

其他全面虧損，扣除所得稅：

其後可能重新分類至損益之項目：

換算海外業務產生之匯兌差額

–– ––(18)–– –– ––(18)

年度全面收入總額

– – – – (18) – – – – –20,70220,684

行使購股權（附註

25）

3,067 46,086 – – – (15,923) – – – – – 33,230

兌換可換股票據後撥回遞延稅項負債

（附註

24）

–– ––––3,358 –– ––3,358

兌換可換股票據後發行股份（附註

25）

6,531 55,768 – – – – (34,522) – – – – 27,777

已宣派及派付之末期股息

– – – – – – – – (170,701) – (62,396) (233,097)

出售附屬公司後撥回

– – – – – – –(11,855) – –11,855 –

撤銷註冊附屬公司後撥回

– ––(780)– –– –– –780–

註銷購股權後撥回股份付款儲備

– – – – –(7,400) – – – –7,400 –

於二零一八年三月三十一日

112,502 168,300 9,628 – (18) – 5,619 233,606 – – 1,549,432 2,079,069

隨附之附註為此等綜合財務報表之整體部分。



來自經營業務之現金流量

除稅前溢利

36,691

經下列各項調整：

物業、廠房及設備折舊

16

478

投資物業之公平值變動淨收益

17

(30,200)

股份付款開支

2,297

出售投資物業之淨收益

10

–

出售附屬公司之淨收益

31

–

利息收入

7

(1,382)

利息開支

9

33,611

貿易應收賬款減值虧損

18

58

撥回貿易應收賬款減值虧損

18

–

撇銷物業、廠房及設備

8

–

沒收可換股票據應付利息

7

(717)

可換股票據之衍生財務資產部分之公平值變動

7

(2,604)

二零一八年二零一七年

附註千港元千港元

25,667

840

(20,500)

–

(4,950)

(5,375)

(923)

21,707

25

(58)

442

(1,536)

3,199

營運資金變動前之經營現金流量

18,538 38,232

貿易及其他應收賬款（增加）╱減少

(1,203) 2,604

其他應付賬款、應計費用及已收租務按金減少

(2,509) (1,473)

經營業務所產生現金

14,826 39,363

已付利息

(19,881) (23,047)

已付所得稅

(3,001) (5,071)

經營業務（所用）╱所產生之現金淨額

(8,056) 11,245

來自投資活動之現金流量

購買物業、廠房及設備

(40) (4,496)

出售投資物業之所得款項

10 205,000 –

出售可供出售財務資產之所得款項

– 74

出售附屬公司之現金流入淨額

31 954,140 –

已收利息

912 1,382

投資活動所產生╱（所用）之現金淨額

1,160,012 (3,040)

來自融資活動之現金流量

新籌集之銀行貸款

570,000 656,000

償還銀行貸款

(1,173,025) (564,348)

因行使購股權而發行股份

33,230 570

已付末期股息

(233,097) –

融資活動（所用）╱所產生之現金淨額

(802,892) 92,222

現金及現金等價物增加淨額

349,064 100,427

年初現金及現金等價物

400,107 299,680

匯率變動影響

(18) –

年末現金及現金等價物

19 749,153 400,107

隨附之附註為此等綜合財務報表之整體部分。



1. 一般事項

本公司於一九九九年十二月十六日根據百慕達一九八一年公司法（經修訂）在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司乃一間投資控股公司，而本集團之主要業務為物業租賃及發展。

本公司之股份於香港聯合交易所有限公司上市。本公司之註冊辦事處及主要營業地點之地址於年報之公司資料一節披

露。

根據於二零一八年五月二十四日通過之特別決議案，本公司之英文名稱由「

Henry Group Holdings Limited」更改為

「Zhongchang International Holdings Group Limited」，並採納「中昌國際控股集團有限公司」作為本公司之中文第二

名稱，以取代其現有僅供識別之用的中文第二名稱「鎮科集團控股有限公司」。

於二零一八年三月三十一日，本公司之最終控股公司為三盛宏業（香港）有限公司，乃一間於香港註冊成立之公司。

2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）

於本年度，本集團已首次應用下列由香港會計師公會頒佈並與其業務相關且於二零一七年四月一日或之後開始之年度

期間生效之新訂及經修訂準則、修訂及詮釋（「新訂及經修訂香港財務報告準則」）。

香港會計準則第7號（修訂本）披露措施

香港會計準則第12號（修訂本）就未變現虧損確認遞延稅項資產

納入二零一四年至二零一六年披露於其他實體之權益：澄清香港財務報告準則第

12號之範圍

週期的香港財務報告準則之

年度改進的香港財務報告準則

第12號（修訂本）

董事認為，於本年度應用新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團於本期間及過往期間之財務表現及狀況，及對該等

綜合財務報表所載之披露並無重大影響。



2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則

本集團並無提早應用下列已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則：

香港財務報告準則第9號金融工具1

香港財務報告準則第15號來自合約客戶收益1

香港財務報告準則第16號租賃2

香港財務報告準則第17號保險合約3

香港財務報告準則第2號（修訂本）分類及計量以股份付款交易

1

香港財務報告準則第4號（修訂本）採用香港財務報告準則第

9號「金融工具」時一併應用香港財務報告

準則第4號「保險合約」

1

香港財務報告準則第9號（修訂本）具有負補償之提前還款特性

2

香港財務報告準則第10號及投資者與其聯繫公司或合營公司之間之資產出售或出資4

香港會計準則第28號（修訂本）

香港財務報告準則第15號（修訂本）澄清香港財務報告準則第

15號「來自合約客戶收益」

1

香港會計準則第19號（修訂本）僱員福利2

香港會計準則第28號（修訂本）於聯繫公司及合營公司之長期權益2

香港會計準則第40號（修訂本）轉撥投資物業1

香港財務報告準則第1號及二零一四年至二零一六年週期的香港財務報告準則之年度改進1

香港會計準則第28號

香港財務報告準則第3號、二零一五年至二零一七年週期的香港財務報告準則之年度改進2

香港財務報告準則第11號、

香港會計準則第12號及

香港會計準則第23號（修訂本）

香港（國際財務報告詮釋委員會）外幣折算及預付代價1－詮釋第

22號

香港（國際財務報告詮釋委員會）所得稅處理之不確定性2

－詮釋第

23號

1於二零一八年一月一日或之後開始之年度期間生效，可提早應用。

2於二零一九年一月一日或之後開始之年度期間生效，可提早應用。

3於二零二一年一月一日或之後開始之年度期間生效，可提早應用。

4尚未釐定強制生效日期但可供採納。

香港財務報告準則第9號「金融工具」

香港財務報告準則第9號引入有關財務資產、財務負債及一般對沖會計處理分類及計量的新規定以及財務資產的減值

規定。



2.

應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則（續）

香港財務報告準則第9號「金融工具」（續）

具體而言，根據香港財務報告準則第

9號，屬香港會計準則第

39號「金融工具」範圍內之所有已確認財務資產：

香港財務報告準則第9號的主要規定：

.

屬於香港財務報告準則第9號範圍以內之所有已確認財務資產其後須按攤銷成本或公平值計量。具體而言，以

收取合約現金流量為目的之業務模式持有，及合約現金流量僅為支付本金及尚未償還本金之利息之債務投資，

一般於其後之會計期間結束時按攤銷成本計量。以同時收取合約現金流及出售財務資產為目的之業務模式持

有之債務工具，以及擁有財務資產之合約條款以於特定日期產生之現金流純為支付本金及尚未償還本金之利

息，按公平值列賬並於其他全面收入內處理之方式計量。所有其他債務投資及股本投資均於其後會計期間結

束時按其公平值計量。此外，根據香港財務報告準則第

9號，實體可作出不可撤回之選擇，於其他全面收入中

呈列股本投資（並非持作買賣）公平值之其後變動，惟只有股息收入一般於損益中確認。

.

就指定為按公平值計入損益之財務負債之計量而言，香港財務報告準則第

9號規定，因財務負債信貸風險有變而

導致該負債公平值變動之款額乃於其他全面收入呈列，除非於其他全面收入確認負債之信貸風險變動影響會新

增或擴大於損益之會計錯配。因財務負債信貸風險變動導致之財務負債公平值變動其後不會重新分類至損益。

根據香港會計準則第39號，指定為按公平值計入損益之財務負債公平值變動之全部金額乃於損益內呈列。

.

就財務資產之減值而言，香港財務報告準則第

9號規定採用預期信貸虧損模式，相對於香港會計準則第

39號

項下採用已產生信貸虧損模式。預期信貸虧損模式規定實體於各報告日期將預期信貸虧損及該等預期信貸虧

損之變動入賬，以反映信貸風險自初始確認以來之變動。換言之，毋須再待發生信貸事件後方確認信貸虧損。



2.

應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則（續）

香港財務報告準則第9號「金融工具」（續）

.

全新之一般對沖會計法規定保留香港會計準則第

39號現有三類對沖會計法機制。根據香港財務報告準則第

9號，

對於合資格使用對沖會計法之交易類別而言，該會計法引入了更大靈活度，尤其是擴闊合資格作為對沖工具之

工具類別及合資格採用對沖會計法之非金融項目之風險部分之類別。此外，成效測試已經全面革新及以「經濟關

係」原則取代。追溯定量效用測試已經移除。另已引入有關實體風險管理活動之加強披露規定。

分類及計量：

.

所有其他財務資產及財務負債將繼續按與目前根據香港會計準則第39號計量之相同基準計量。

減值：

整體而言，本公司董事亦預期應用香港財務報告準則第

9號的預期信貸虧損模式將導致本集團於應用香港財務報告準

則第9號後，就本集團按攤銷成本計量之財務資產以及其他須作出減值撥備的項目之尚未產生的信貸虧損提前作出撥

備。然而，董事預期，應用香港財務報告準則第

9號之預期信貸虧損模式不會對二零一八年四月一日之期初保留盈利

造成重大影響。

香港財務報告準則第15號「來自客戶合約之收益」

香港財務報告準則第15號為實體確立一項單一全面模式，供用作將自客戶合約所產生之收益入賬。香港財務報告準

則第15號生效後，將取代現時之收益確認指引，包括香港會計準則第

18號「收益」、香港會計準則第

11號「建築合約」

及有關詮釋。

香港財務報告準則第15號之核心原則為實體應確認收益以說明向客戶轉移應允之商品或服務，金額為反映該實體預

期就交換該等商品或服務而有權獲得之代價。具體而言，該準則引入五個步驟以確認收益。

.

第一步：識別與客戶訂立之合約

.

第二步：識別合約中之履約責任

.

第三步：釐定交易價

.

第四步：將交易價分配至合約中之履約責任

.

第五步：於（或隨著）實體完成履約責任時確認收益

根據香港財務報告準則第

15號，於（或隨著）實體完成履約責任時確認收益，即與特定履約責任相關之商品或服務之

「控制權」轉移予客戶時。香港財務報告準則第

15號已加入更多特定指引以處理特別情況。此外，香港財務報告準則

第15號要求更詳盡之披露。



2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則（續）

香港財務報告準則第15號「來自客戶合約之收益」（續）

於二零一六年，香港會計師公會頒佈有關香港財務報告準則第

15號識別履約責任、委託人與代理的考量及許可證申

請指引之澄清。

董事預期日後應用香港財務報告準則第15號可能會導致須作出更多披露，然而，董事預期應用香港財務報告準則第

15號不會對各報告期間之收益確認時間及金額造成重大影響。

香港財務報告準則第16號「租賃」

香港財務報告準則第16號引入一個綜合模式以識別租賃安排及出租人和承租人的會計處理。當香港財務報告準則第

16號生效時，其將取代香港會計準則第

17號「租賃」及相關詮釋。

香港財務報告準則第16號以識別資產是否由客戶控制為基準來區分租賃及服務合約。除短期租賃及低值資產租賃外，

就承租人會計處理方法，經營租賃及融資租賃的區分已被移除，並由另一種模式取代，該模式要求承租人確認所有租

賃使用權資產及相應負債。

使用權資產初步按成本計量，並隨後以成本（惟若干例外情況除外）減累計折舊及減值虧損計量，並就租賃負債任何

重新計量而作出調整。租賃負債乃按租賃付款（非當日支付）的現值初步確認。其後，租賃負債（其中包括）經利息及

租賃付款以及租賃修訂的影響所調整。此外，現金流量分類亦將受香港會計準則第

17號項下之經營租賃付款影響而

呈列為經營現金流量；而在香港財務報告準則第

16號模式下，租賃付款將拆分為本金及利息部分，並將分別呈列為

融資及經營現金流量。

與承租人會計處理方法相反，香港財務報告準則第

16號大致保留香港會計準則第17號內出租人的會計要求，並繼續

規定出租人將租賃分類為經營租賃或融資租賃。

誠如附註28所載，本集團於二零一八年三月三十一日就其辦公室及倉庫物業所承擔之經營租約承擔總額約為

1,692,000

港元。本公司董事預期，現階段採納香港財務報告準則第

16號相較於現時使用之會計政策不會對本集團之業績造成

重大影響，但預期上述租約承擔之若干部分將須於綜合財務狀況表中確認為使用權資產及租賃負債。



2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則（續）

本集團正在評估其他新訂及經修訂香港財務報告準則獲首次應用後的潛在影響，惟尚未能說明上述新訂及經修訂香港

財務報告準則是否會對本集團的營運業績及財務狀況造成重大影響。

3. 重要會計政策

(i) 合規聲明

綜合財務報表乃根據香港會計師公會頒佈之所有適用香港財務報告準則（此統稱包括所有適用之個別香港財務

報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋（「詮釋」）編製。此外，綜合財務報表包括香港聯合交易所

有限公司證券上市規則及香港公司條例（「公司條例」）之披露規定所規定之適用披露。

(ii) 編製財務報表之基準

綜合財務報表乃根據歷史成本法基準而編製，惟於各報告期間結束時按公平值計量之若干物業及金融工具除外，

詳情於下文會計政策闡述。

歷史成本通常按為換取商品及服務所付代價之公平值計算。

公平值為於計量日期在市場參與者之間在有序交易中出售一項資產而將收取或轉讓一項負債而將支付之價格（無論

該價格為直接可觀察或採用另一估值技巧估計而得出）。在估計一項資產或負債之公平值時，本集團於計量日期在

為資產或負債定價時考慮該等特徵。於該等綜合財務報表中就計量及╱或披露而言之公平值乃按此基準釐定，惟

香港財務報告準則第2號「股份付款」範圍內之股份付款交易、香港會計準則第

17號「租賃」範圍內之租賃交易及

與公平值有部分類似但並非公平值之計量，如香港會計準則第

2號「存貨」之可變現淨值或香港會計準則第36號「資

產減值」之使用價值除外。

此外，就財務報告而言，公平值計量乃根據公平值計量之輸入數據之可觀察程度及輸入數據對公平值計量整

體之重要性而分為第1、2或3級，詳情如下：

. 第1級輸入數據是於計量日期實體可獲得之活躍市場上相同資產或負債之報價（不作調整）；

. 第2級輸入數據是第1級所包括報價以外，就資產或負債可直接或間接觀察之輸入數據；及

. 第3級輸入數據是就資產或負債之不可觀察輸入數據。

主要會計政策載列如下。



3.

重要會計政策（續）

(iii)

綜合基準

綜合財務報表包括本公司以及受本公司及其附屬公司所控制之實體（包括結構實體）之財務報表。當本公司符

合以下要素時，本公司即取得控制權：

.

對被投資方具有權力；

.

因參與被投資方業務而收取可變回報或有權享有可變回報；及

.

有能力運用其權力以影響其回報。

倘有事實及情況顯示上述三項控制權要素有一項或以上出現變動，本集團會重新評估其是否對被投資方擁有

控制權。

當本集團於被投資方之投票權未能佔大多數時，其對被投資方具有權力與否乃視乎其投票權是否足以賦予其

實際能力，以單方面指示被投資方之相關活動。在評估本公司於被投資方之投票權是否足以賦予其權力時，

本公司考慮所有相關事實及情況，包括：

.

本公司持有之投票權數量相對其他投票權持有人所持之投票權數量及分散情況；

.

本公司、其他投票權持有人或其他人士持有之潛在投票權；

.

其他合約安排所產生之權利；及

.

任何額外事實及情況顯示本公司於需要作出決定之時擁有或不擁有對相關活動作出指示之能力，包括

於過往股東會議之投票趨勢。

當本集團取得對一間附屬公司之控制權時，該附屬公司開始綜合入賬，而當本集團喪失對該附屬公司之控制

權時，則停止綜合入賬。具體而言，年內所收購或出售之附屬公司之收入及開支自本集團取得控制權日期起

計入綜合損益及其他全面收入表，直至本集團不再控制該附屬公司之日期為止。

損益及其他全面收入之各組成部分歸屬於本公司擁有人及非控股權益。附屬公司之全面收入總額歸屬於本公

司擁有人及非控股權益，即使此舉導致非控股權益之結餘出現虧絀。

如有需要，將會調整附屬公司之財務報表，使其會計政策與本集團會計政策一致。

集團內公司間所有資產及負債、權益、收入、開支及與本集團成員公司間交易相關之現金流量於綜合入賬時全

數撇銷。



3.

重要會計政策（續）

(iii)

綜合基準（續）

本集團於現有附屬公司之擁有權權益變動

倘本集團於現有附屬公司之擁有權權益變動並無導致本集團失去對附屬公司之控制權，則會作為權益交易入賬。

本集團相關權益組成部分之賬面值（包括儲備及非控股權益）會予以調整，以反映彼等於附屬公司之相關權益變動。

非控股權益之經調整金額與已付或已收代價之公平值兩者間之任何差額，直接於權益確認並歸屬於本公司之擁有人。

倘本集團失去對附屬公司之控制權，則收益或虧損於損益確認，並按以下各項之間之差額計算：

(i)已收代價之

公平值及任何保留權益之公平值之總和與(ii)附屬公司資產（包括商譽）及負債及任何非控股權益之過往賬面值。

先前已於其他全面收入中確認而與該附屬公司有關之所有金額乃以猶如本集團已直接出售附屬公司之相關資產

或負債入賬（即按適用香港財務報告準則規定╱准許重新分類至損益或轉撥至另一類別之權益）。在失去控制權

當日於該前附屬公司保留之任何投資之公平值，會視為根據香港會計準則第

39號作為後續會計處理（如適用）而

於初步確認時之公平值或於聯繫公司或合營公司之投資之初步確認成本。

(iv)

業務合併

業務收購乃採用收購法入賬。於業務合併中轉撥之代價按公平值計量，而計算方法為本集團所轉讓之資產、

本集團結欠被收購方前擁有人之負債，以及本集團為交換被收購方之控制權而發行之股本權益於收購日期之

公平值總和。收購相關成本一般於產生時在損益中確認。

於收購日期，已收購之可識別資產及已承擔之負債乃按其公平值確認，惟下列各項除外：

.

遞延稅項資產或負債及與僱員福利安排相關之資產或負債乃分別根據香港會計準則第12號「所得稅」

及香港會計準則第19號「僱員福利」而確認及計量；

.

與被收購方之股份付款安排或就取代被收購方之股份付款安排而訂立之本集團股份付款安排相關之負

債或權益工具，乃於收購日期根據香港財務報告準則第

2號「股份付款」計量（見下文會計政策）；及

.

根據香港財務報告準則第5號「持作出售之非流動資產及已終止業務」分類為持作出售之資產（或出售

集團），乃根據該準則計量。



3. 重要會計政策（續）

(iv) 業務合併（續）

商譽乃以所轉撥代價、於被收購方之任何非控股權益之金額及收購方先前於被收購方中持有之股本權益（如有）

之公平值總和，超過於收購日期已收購之可識別資產及已承擔之負債淨額之部分計量。倘（經重新評估後）已

收購之可識別資產及已承擔之負債於收購日期之淨額，超過所轉撥代價、於被收購方之任何非控股權益之金

額及收購方先前於被收購方中持有之權益（如有）之公平值總和，則超出部分即時於損益中確認為議價收購收益。

屬於現時擁有權權益且倘清盤時賦予其持有人按比例分佔相關附屬公司資產淨值之非控股權益，可初步按公

平值或非控股權益按比例分佔被收購方可識別資產淨值之已確認金額計量。選擇計量基準乃按個別交易為基

準。其他類型之非控股權益乃按其公平值予以計量或（如適用）按其他香港財務報告準則所指明之基礎計量。

倘本集團於業務合併中轉撥之代價包括自或然代價安排導致之資產或負債，則或然代價按其於收購日期之公

平值計量，並納入於業務合併中所轉撥代價之一部分。符合資格作出計量期間調整之或然代價之公平值變動，

乃作出追溯調整，並對商譽作出相應調整。計量期間調整乃指因於「計量期間」（由收購日期起計不得超過一年）

內獲得有關於收購日期已存在之事實及情況之額外資料而產生之調整。

不符合資格作出計量期間調整之或然代價公平值變動之其後會計處理方法，乃取決於或然代價之分類。被分

類為權益之或然代價不會於其後報告日期重新計量，而其往後結算則於權益內入賬。被分類為資產或負債之

或然代價於其後報告日期重新計量公平值，而相應之收益或虧損則於損益確認。

倘業務合併為分階段完成，則本集團先前所持有被收購方之股本權益乃按其收購日期公平值重新計量，而所

產生之收益或虧損（如有）則於損益中確認。於收購日期前，因於被收購方之權益（先前已於其他全面收入確認）

而產生之金額會重新分類至損益；倘有關權益已出售，則上述會計處理方法乃屬適當。

倘業務合併未能於合併發生之報告期間結束前完成初步入賬，則本集團會呈報尚未完成入賬項目之臨時金額。

該等臨時金額乃於計量期間（見上文）內調整，或確認額外資產或負債，以反映所取得於收購日期有關已存在

事實及情況（如已知）並會影響於該日期已確認金額之新資料。



3. 重要會計政策（續）

(v) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備乃按成本減其後累計折舊及其後累計減值虧損（如有）於綜合財務狀況表列賬。

為撇銷資產（在建物業除外）減其剩餘價值之成本，按其可使用年期以直線法確認折舊。於每個報告期間結束後，

會對估計可使用年期、剩餘價值及折舊方法進行檢討，而估計任何變動之影響則按前瞻基準入賬。本年度採用

之主要年率如下：

租賃裝修

50%或按租賃期限（以較高者為準）

傢具、裝置及設備

20%至25%

物業、廠房及設備項目乃於出售後或當預期持續使用該資產將不會產生未來經濟利益時不再確認。出售或報

廢物業、廠房及設備項目所產生之任何收益或虧損，乃按出售所得款項與資產賬面值間之差額釐定，並於損

益內確認。

(vi) 投資物業

投資物業乃持有作賺取租金及╱或資本升值用途之物業（包括就該等目的持有之在建物業）。

投資物業初步按成本（包括任何直接應佔開支）計量。於初步確認後，投資物業按彼等之公平值計量。本集團

所有以經營租賃持有作賺取租金或資本升值用途之物業權益分類及入賬列作投資物業並使用公平值模式計量。

投資物業公平值變動所產生之收益及虧損計入其產生期間之損益。

就在建投資物業所產生之建築成本乃資本化作為在建投資物業之賬面值一部分。

投資物業於出售或當該項投資物業永久棄用及預期不會自出售產生未來經濟利益時終止確認。因物業終止確

認所產生之任何收益或虧損（按該項資產出售所得款項淨額與賬面值之差額計算）乃於物業終止確認之期間內

計入損益。



3. 重要會計政策（續）

(vii) 資產減值

於各報告期間結束時，本集團審閱其有形資產之賬面值，以確定是否有任何跡象顯示該等資產出現減值虧損。

倘有任何此等跡象存在，則估計資產之可收回金額，以釐定減值虧損（如有）之程度。倘未能估計個別資產之

可收回金額，則本集團估計該資產所屬現金產生單位之可收回金額。倘可確定合理及貫徹之分配基準，則公

司資產亦分配至個別現金產生單位，或以可確定之合理及貫徹分配基準而另行分配至最小現金產生單位組別。

可收回金額指公平值減出售成本與使用價值兩者之較高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量乃採用一

個除稅前貼現率貼現至其現值，而有關貼現率乃反映目前市場對貨幣之時間值及估計日後現金流量未經調整

之資產特定風險之評估。

倘資產（或現金產生單位）之可收回金額估計少於其賬面值，則該資產（或該現金產生單位）之賬面值乃撇減至

其可收回金額。於分配減值虧損時，首先分配減值虧損以減少任何商譽的賬面值（如適用），然後按比例根據

該單位各資產的賬面值分配至其他資產。資產賬面值不得減少至低於其公平值減出售成本（如可計量）、其使

用價值（如可計量）及零之中的最高值。已另行分配至資產之減值虧損數額按比例分配至該單位其他資產。減

值虧損隨即於損益確認。

倘減值虧損其後撥回，則資產（或現金產生單位）之賬面值將增加至其可收回金額之經修訂估計值，惟增加之

賬面值不得超過倘資產（或現金產生單位）於以往年度並無確認減值虧損而原應釐定之賬面值。撥回之減值虧

損乃即時於損益確認。

(viii) 金融工具

當一個集團實體成為工具合約條文之訂約方時，乃確認財務資產及財務負債。

財務資產及財務負債初步按公平值計量。收購或發行財務資產及財務負債（除按公平值計入損益之財務資產及

財務負債外）直接應佔之交易成本於初步確認時計入財務資產及財務負債之公平值或於其中扣除（視適用情況

而定）。收購按公平值計入損益之財務資產或財務負債直接應佔之交易成本於損益內即時確認。



3.

重要會計政策（續）

(viii) 金融工具（續）

(a)

財務資產

本集團之財務資產劃分為下列特定類別：按公平值計入損益之財務資產以及貸款及應收賬款。分類方式

視乎財務資產之性質及目的，並於初步確認時釐定。所有財務資產之正常購買或出售乃按交易日基準確

認及終止確認。財務資產之正常購買或出售泛指須根據市場規定或慣例所指定之定時間內送交財務資產

之購買或出售。

實際利率法

實際利率法指一種在有關期間內用於計算債務工具之攤銷成本以及分配利息收入之方法。實際利率指一

種於初步確認時可於債務工具之預期年限或（如適用）更短期間內將估計未來現金收入（包括構成實際利

率部分之已付或已收取之全部費用及利率點、交易成本及其他溢價或折讓）準確貼現至賬面淨值之利率。

就債務工具而言，利息收入以實際利率法確認。

按公平值計入損益之財務資產

倘財務資產為(i)收購方可能支付之或然代價，以作為業務合併之一部分（就此應用香港財務報告準則

第3號）；

(ii)持作交易；或

(iii)指定為按公平值計入損益，財務資產將分類為按公平值計入損益。

倘符合下列條件，財務資產乃分類為持作交易：

.

其購買目的是要於近期內變賣；或

.

於初步確認時，其屬於一組由本集團一併管理之已識別金融工具組合之一部分，並於近期有實

際的短期獲利特點；或

.

其為一種不能被指定及有效作對沖工具之衍生工具。



3.

重要會計政策（續）

(viii) 金融工具（續）

(a)

財務資產（續）

按公平值計入損益之財務資產（續）

倘符合下列條件，財務資產（不包括持作交易之財務資產或可由收購方支付作為業務合併一部分之或然

代價）可於初步確認後指定為按公平值計入損益：

.

有關指定消除或大幅削減因不作指定而將予產生之計量或確認的不一致性；或

.

該財務資產屬於一組財務資產或財務負債或兩者混合中之一部分，其根據本集團訂明之風險管

理或投資策略進行管理，其表現按公平值基礎評估，而有關分組之資料亦按此基礎向內部提供；

或

.

財務資產構成一份包含一項或多項嵌入式衍生工具之合約之一部分，而香港會計準則第

39號允

許整份綜合合約指定為按公平值計入損益。

按公平值計入損益之財務資產乃按公平值呈列，其任何重新計量之收益或虧損於損益中確認。公平值

按附註37所述方式釐定。

貸款及應收賬款

貸款及應收賬款為於活躍市場並無報價且有固定或可釐定付款之非衍生財務資產。於初步確認後，貸

款及應收賬款（包括貿易及其他應收賬款以及現金及銀行結餘）乃使用實際利率法按攤銷成本減任何減

值列賬（見下文有關財務資產減值虧損之會計政策）。

利息收入乃使用實際利率確認，惟當確認利息並無重大影響之短期應收賬款除外。

財務資產減值

財務資產（以公平值計入損益者除外）於各報告期間結束時評估有否出現減值跡象。倘有客觀證據顯示

因財務資產初步確認後發生之一項或多項事件而影響相關投資之估計未來現金流量，則財務資產被視

為出現減值。



3. 重要會計政策（續）

(viii) 金融工具（續）

(a) 財務資產（續）

財務資產減值（續）

減值之客觀證據包括：

. 發行人或交易對手出現重大財政困難；或

. 違反合約，例如拖欠或欠付利息或本金款項；或

. 借貸方有可能破產或進行財務重組；或

. 財務困難導致該財務資產之活躍市場消失。

倘有任何有關證據存在，則會按以下方式釐定及確認任何減值虧損：

－就貿易及其他即期應收賬款以及按攤銷成本列賬之其他財務資產而言，減值虧損是以資產之賬

面金額與以財務資產之原有實際利率貼現（倘貼現會造成重大影響）之估計未來現金流量現值間

之差額計量。倘按攤銷成本列賬之財務資產具備類似之風險特徵，例如類似之逾期情況及並未

個別被評估為減值，則此項評估會共同進行。以共同方式評估減值之財務資產之未來現金流量，

乃根據與共同組別具有類似信貸風險特徵之資產之過往虧損情況計算。

倘減值虧損之金額於往後期間內減少，而有關減少與減值虧損確認後發生之事件可以客觀地聯繫，則

先前確認之減值虧損乃透過損益撥回。撥回減值虧損不得導致資產之賬面值超出其在過往年度在並無

確認減值虧損情況下而釐定之數額。

倘貿易及其他應收賬款之收回機會被視為難以預料但並非微乎其微，則會就其確認減值虧損。在此情

況下，呆賬之減值虧損以撥備賬入賬。倘本集團信納收回機會微乎其微，則被視為無法收回之金額會

直接從貿易及其他應收賬款中撇銷，而在撥備賬中所持有與該債務有關之任何金額會被撥回。倘過往

計入撥備賬之款項在其後收回，則有關款項會於撥備賬撥回。撥備賬之其他變動及其後收回先前直接

撇銷之款項均計入全面收入。



3. 重要會計政策（續）

(viii) 金融工具（續）

(b) 財務負債及股本工具

分類為債務或股本

集團實體發行之債務及股本工具乃根據合約安排之內容以及財務負債及股本工具之定義分類為財務負

債或股本。

股本工具

股本工具乃證明經扣除實體所有負債後其資產剩餘權益之任何合約。集團實體發行之股本工具經扣除

直接發行成本後按已收所得款項確認。

實際利率法

實際利率法為計算財務負債之攤銷成本及於有關期間分配利息開支之方法。實際利率為於初步確認時

透過財務負債之預計年期或（倘適用）較短期間內將估計未來現金付款（包括構成實際利率、交易成本及

其他溢價或折讓之組成部分之所有即時已付或已收費用）準確貼現至賬面淨值之利率。利息開支乃按實

際利率基準確認。

按攤銷成本計量之財務負債

其他財務負債（包括應付賬款、應計費用及已收租務按金）乃其後採用實際利率法按攤銷成本計量。

(c) 可換股票據

本公司所發行可換股票據之組成部分乃根據合約安排之內容以及財務負債及股本工具之定義，分別分

類為財務負債及權益。將以定額現金或另一財務資產交換固定數目之本公司自有股本工具之方式結算

之轉換選擇權即為股本工具。將以定額現金或另一財務資產交換之方式結算之贖回選擇權為贖回選擇

權衍生工具。

於發行日期，負債部分及贖回選擇權衍生工具均按公平值確認。於往後期間，可換股票據之負債部分

採用實際利率法按攤銷成本列賬。贖回選擇權衍生工具乃按公平值計量，而公平值變動於損益中確認。

分類為權益之轉換選擇權乃透過從整體複合工具之公平值中扣減負債部分之金額釐定。轉換選擇權將

於扣除所得稅影響後在權益確認及記賬，且隨後不予重新計量。此外，分類作權益之轉換選擇權將一

直保留於權益內，直至該轉換選擇權獲行使為止，在此情況下，權益內確認之結餘將轉撥至股份溢價。

倘轉換選擇權於可換股票據到期日仍未獲行使，則於權益內確認之結餘將轉撥至保留溢利。轉換選擇

權於轉換或屆滿時將不會於損益內確認收益或虧損。



3. 重要會計政策（續）

(viii) 金融工具（續）

(c) 可換股票據（續）

有關發行可換股票據之交易成本乃按所得款項總額之分配比例，分配至負債部分、權益部分及衍生財

務資產部分。有關權益部分之交易成本直接於權益扣除。有關負債部分之交易成本則列入負債部分之

賬面值內，並於可換股票據期間內採用實際利率法攤銷。有關衍生財務資產部分之交易成本即時於損

益中扣除。

(d) 終止確認

本集團僅於自資產獲得現金流之合約權利屆滿，或當其將財務資產及該資產所有權之絕大部分風險及

回報轉讓至另一方時，方會終止確認該項財務資產。倘本集團既無轉讓亦無保留已轉讓資產所有權之

絕大部分風險及回報並繼續控制該資產，則本集團於資產確認其保留權益，並就其可能須支付之金額

確認相關負債。倘本集團保留所轉讓財務資產所有權之絕大部分風險及回報，則本集團會繼續確認該

財務資產，亦會就已收所得款項確認有抵押借貸。

取消確認財務資產時，該資產之賬面值與已收及應收代價和於其他全面收入確認及於權益累計之累計

收益或虧損之總和之差額會於損益中確認。

本集團僅於其責任獲免除、取消或已屆滿時，方會取消確認財務負債。取消確認之財務負債之賬面值

與已付及應付代價間之差額乃於損益內確認。

(ix) 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括手頭現金及銀行通知存款，以及原定到期日為三個月或以下隨時可轉換為已知數額現

金且價值變動風險不大之其他短期高流通性投資。



3. 重要會計政策（續）

(x) 租賃

凡租約條款將擁有權之絕大部分風險及回報撥歸承租人之租約均分類為融資租約。所有其他租約均分類為經

營租約。

本集團作為出租人

經營租約之租金收入乃於相關租約之年期按直線法於綜合損益及其他全面收入表中確認。

本集團作為承租人

經營租金付款按直線法在租約年期內確認為開支，惟存有其他更能代表租賃資產所產生經濟利益被耗用之時

間模式之系統性基準則除外。經營租約產生之或然租金於其產生期間確認為開支。

倘就訂立經營租約獲得租金優惠，則該等優惠乃確認為負債。優惠之利益總額以直線法確認為租金開支之扣

減項目，惟存有其他更能代表租賃資產所產生經濟利益被耗用之時間模式之系統性基準則除外。

(xi) 僱員福利

(a) 短期福利

年內之薪金、年終花紅、有薪年假及非金錢福利成本乃於僱員提供相關服務時累計。倘支付或償付有

關福利作遞延處理及將產生重大影響，則該等金額會以其現值列賬。

(b) 退休金責任

根據香港強制性公積金計劃條例規定作出之強制性公積金計劃供款於產生時在損益扣除。本集團於作

出供款後將再無其他供款責任。

(c) 授予若干董事及僱員之購股權

本集團向若干董事、僱員及其他人士發行購股權。以權益結算之股份付款乃於授出日期按公平值計量

（不包括非市場歸屬條件之影響）。以權益結算之股份付款於授出日期釐定之公平值，乃根據本集團對

股份最終歸屬之估計及就非市場歸屬條件之影響作出調整，於歸屬期間以直線法支銷，股份付款儲備

則作出相應增加。權益金額於收益中確認，直至購股權獲行使（當其轉撥至股份溢價賬時）或購股權期

滿（當其直接撥回至累計虧損時）為止。

公平值以二項式期權定價模式計量。該模式所用之預計年期已按管理層就不能轉讓、行使限制及行為

因素之影響作出之最佳估計而調整。



3. 重要會計政策（續）

(xii) 外幣

於編製各個別集團實體之財務報表時，以該實體之功能貨幣以外之貨幣（外幣）進行之交易乃按於有關交易日

期之現行匯率確認。於各報告期間結束時，以外幣計值之貨幣項目乃按該日期之現行匯率重新換算。按公平

值列賬而以外幣計值之非貨幣項目乃按釐定公平值當日之現行匯率重新換算。以外幣按過往成本計量之非貨

幣項目不會重新換算。

結算貨幣項目及重新換算貨幣項目所產生之匯兌差額於其產生期間於損益中確認，惟針對並無計劃或不大可

能產生結算（因此構成海外業務之淨投資）之應收或應付海外業務貨幣項目之匯兌差額除外，有關匯兌差額初

步於其他全面收入確認，並於出售或部分出售本集團權益時從權益重新分類至損益。

就呈列綜合財務報表而言，本集團海外業務之資產及負債按於各報告期間結束時之當前匯率換算為本集團之

列賬貨幣（即港元）。收入及開支項目按當期之平均匯率換算，除非期內之匯率出現大幅波動。所產生之匯兌

差額（如有）會於其他全面收入確認，並於權益之匯兌儲備項下累計。

(xiii) 撥備

倘本集團現時須就已發生之事件承擔法律或推定責任，而本集團可能將須履行該責任，且能夠可靠估計責任

之金額，則確認撥備。

已確認為撥備之金額為計及有關責任之風險及不確定因素後，於報告期間結束時履行現有責任所需代價之最

佳估計。倘撥備以估計用作履行現有責任之現金流量計量，則其賬面值為該等現金流量之現值（倘貨幣時間值

有重大影響）。

倘結算撥備所需之部分或全部經濟利益預計將自第三方收回，且幾乎肯定所取得之償付金額及應收賬款之金

額能夠可靠計量，則應收賬款乃確認為資產。

(xiv) 或然負債

或然負債指一項因已發生事件而可能引致之責任，而其存在與否僅取決於日後是否發生一件或以上並非完全

受本集團控制之不確定事件而定。或然負債亦可能是由於已發生事件引致之現時責任，但由於可能不會出現

經濟資源流出，或承擔金額不能可靠計量而未有確認。

或然負債不予確認，但會於財務報表中披露。當經濟資源流出之可能性改變而可能導致資源流出時，或然負

債將確認為撥備。



3. 重要會計政策（續）

(xv) 稅項

所得稅開支指即期應付稅項與遞延稅項之總和。

即期稅項

即期應付稅項乃按本年度應課稅溢利計算。由於其他年度之應課稅或可扣減之收入或開支項目以及毋須課稅

或不可扣減之項目，故應課稅溢利與綜合損益及其他全面收入表所呈報之「除稅前溢利」不同。本集團之即期

稅項負債乃按報告期間結束時已實施或實際實施之稅率計算。

遞延稅項

遞延稅項為於綜合財務報表內資產及負債之賬面值與用作計算應課稅溢利之相應稅基之差額。遞延稅項負債一

般就所有應課稅暫時差額確認。遞延稅項資產一般則以所有可扣稅暫時差額確認，惟以可動用有關可扣稅暫時

差額抵扣之應課稅溢利者為限。倘初步確認交易之其他資產及負債（於業務合併除外）時產生之暫時差額不會影

響應課稅溢利或會計溢利時，則遞延稅項之資產及負債不予確認。此外，倘暫時差額乃自商譽之初步確認產生，

則不確認遞延稅項負債。

遞延稅項負債乃就於附屬公司之投資所產生之應課稅暫時差額確認，惟本集團能夠控制暫時差額之撥回及暫

時差額可能不會於可見將來撥回者則除外。與該等投資及權益有關之可扣減暫時差額所產生之遞延稅項資產，

僅在可能產生足夠應課稅溢利以動用暫時差額之利益，並預期在可見將來撥回時確認。

遞延稅項資產之賬面值於報告期間結束時進行檢討，並撇減至不再可能具備足夠應課稅溢利以收回全部或部

分資產者為限。

遞延稅項資產及負債乃按償付負債或變現資產之期間內預期適用之稅率（根據報告期間結束時已實施或實際實

施之稅率（及稅法））計算。

遞延稅項負債及資產之計量反映按照本集團所預期方式於報告期間結束時收回或清償其資產及負債之賬面值

之稅務後果。

就採用公平值模式計量之投資物業之遞延稅項負債或遞延稅項資產之計量而言，該等物業之賬面值乃假定為

可透過出售而悉數收回，除非此假定被推翻則作別論。倘投資物業為可予折舊，且以乃旨在隨時間過去而非

透過出售以消耗該投資物業內含之絕大部分經濟利益之商業模式持有，則此項假定即被推翻。



3.

重要會計政策（續）

(xv)

稅項（續）

年度即期及遞延稅項

即期及遞延稅項於損益中確認，除非該等稅項與於其他全面收入或直接於權益中確認之項目有關，於此情況下，

即期及遞延稅項亦分別於其他全面收入或直接於權益中確認。就對業務合併進行初步會計處理而產生之即期稅

項或遞延稅項而言，稅務影響乃計入業務合併之會計處理內。

(xvi)

借貸成本

所有其他借貸成本於其產生期間於綜合損益及其他全面收入表中確認。

(xvii)關連人士

以下人士被視為與本集團有關連：

(i)

倘屬以下人士，則該人士或該人士之近親與本集團有關連：

(a)

控制或共同控制本集團；

(b)

對本集團有重大影響力；或

(c)

為本集團或本集團母公司之主要管理層成員。

(ii)

倘符合下列任何條件，則實體與本集團有關連：

(a)

該實體與本集團屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。

(b)

一個實體為另一實體之聯繫公司或合營公司（或另一實體為成員公司之集團旗下成員公司之聯

繫公司或合營公司）。

(c)

兩個實體均為同一第三方之合營公司。

(d)

一個實體為第三方實體之合營公司，而另一實體為該第三方實體之聯繫公司。

(e)

該實體為本集團或與本集團有關之實體就僱員利益而設立之離職後福利計劃。倘本集團本身為

該計劃，則提供資助之僱主亦與本集團有關。

(f)

該實體由(i)所定義之人士控制或共同控制。



3. 重要會計政策（續）

(xvii)關連人士（續）

(ii) 倘符合下列任何條件，即實體與本集團有關連：（續）

(g) (i)(a)所定義之人士對該實體有重大影響力或為該實體（或該實體之母公司）之主要管理層成員。

(h) 該實體，或所屬集團之任何成員公司，向本集團或本集團之母公司提供主要管理層服務。

關連人士之間所進行之資源或責任轉移交易乃被視為關連人士交易。

(xviii)分類報告

經營分類及綜合財務報表內報告之各項分類項目之金額，乃取自定期向本集團主要經營決策者提供之財務資

料，有關資料之目的為按本集團之不同業務類別及業務地域分配資源及評估表現。

個別重大經營分類在進行財務報告時並不會累算呈列，除非有關分類擁有類似之經濟特點，並於產品及服務

之性質、生產過程之性質、客戶之分類或級別、分銷產品或提供服務所用之方法，以及監管環境之性質類似。

個別而言並非重大之經營分類倘若彼此間符合大部分上述條件，亦可累算呈列。

(xix) 收益確認

收益乃按已收或應收代價之公平值計量。收益已就估計客戶退貨、回扣及其他類似津貼作出扣減。

當收入數額能可靠地計量、而未來經濟利益可能流入本集團，且符合以下本集團各業務的特定準則時，本集

團便會確認收入：

經營租約之租金收入於相關租賃年期按直線法確認。

當經濟利益可能流入本集團，且收入數額能可靠地計量時，本集團便會確認財務資產之利息收入。利息收入

按時間基準累計，並參考未償還本金及適用利率釐定（適用利率即可將財務資產於預計年期內估計未來現金收

入準確貼現至該資產於初始確認時之賬面淨值之利率）。



4. 估計不明朗因素之主要來源

以下為很大機會導致下一個財政年度之資產及負債賬面值作出大幅度調整而與未來相關之主要假設以及估計不明朗因

素之其他主要來源。

(a) 物業、廠房及設備之可使用年期

本集團之管理層會釐定其物業、廠房及設備之估計可用年期及相關折舊開支。此估計乃基於以往對性質及功

能相近之物業、廠房及設備之實際可用年期之經驗而作出。技術創新及競爭對手因應嚴峻行業週期而採取之

行動可能使估計有重大改變。倘可使用年期少於先前所估計之年期，則管理層將增加折舊開支或將已棄置或

出售而技術上屬陳舊或非策略之資產予以撇銷或撇減。

(b) 貿易及其他應收賬款之減值

誠如附註18所闡釋，本集團根據貿易及其他應收賬款之估計可收回程度就該等應收賬款之減值計提撥備。一

旦發生事件或情況改變顯示可能不能收回餘款時，則會就貿易及其他應收賬款計提撥備。識別貿易及其他應

收賬款減值需要作出估計。當預期金額與原定估計有差別時，則該差額將影響該估計轉變期間應收賬款之賬

面值及減值虧損撥備。

(c) 資產減值評估

管理層定期檢討各項資產可能之減值或先前確認減值之撥回。資產之可收回數額按資產賬面值與其公平值減

出售成本之差額計算。倘管理層認為該等資產將減值或不再減值，則該減值或先前確認之減值撥回按資產賬

面值超出該等資產估計公平值減出售成本之差額計算。管理層於進行公平值分析時乃以不同假設及估計為基準。

(d) 購股權估值

誠如附註29所闡釋，購股權開支受所採納之期權定價模式之限制及管理層就假設所採用估計之不明朗因素所

規限。倘包括有限提早行使行為、於購股權期限內公開行使期之預計期間及次數，以及購股權模式之相關參

數等估計出現變動，則會導致於損益及股份付款儲備中確認之購股權利益數額出現重大變動。



4.

估計不明朗因素之主要來源（續）

(e)

投資物業之公平值

誠如附註17所載，投資物業已於二零一八年三月三十一日由獨立專業估值師行按公開市值及現有用途基準重

新估值。有關估值乃根據若干假設作出，而有關假設涉及不明朗因素，故可能與實際結果大為不同。於作出

判斷時，本集團考慮類似物業於活躍市場之現行價格資料，並運用主要根據各報告期間之當前市況作出之假設。

在欠缺類似物業於活躍市場之現行價格之情況下，本集團會考慮來自多個來源之資料，包括：

(a)

不同性質、狀況或地區（或受限於不同租約或其他合約）之物業於活躍市場之現行價格，並經調整以反

映其不同之處；及

(b)

類似物業於較不活躍市場之近期價格，並經調整以反映該等價格自進行交易日期以來經濟狀況之任何

變動；及根據可靠未來現金流量估計得出之貼現現金流量預測，有關未來現金流量估計乃由任何現有

租約及其他合約所支持，並於可能情況下由外在證據（如地區及狀況相同之類似物業之現行市場租金）

所支持，並運用貼現率以反映市場目前對現金流量金額及時間值等不明朗因素之評估。

本集團估計公平值所用主要假設包括該等與地區及狀況相同之類似物業之現行市場租金有關之資料、適用貼

現率、預期未來市場租金及未來維修成本。

(f)

衍生金融工具及其他金融工具之公平值

誠如附註23所闡釋，董事運用彼等之判斷就並無於活躍市場報價之金融工具選擇適合之估值方法，並應用市

場從業者普遍採用之估值方法。就衍生金融工具而言，假設乃按就工具之特定功能調整後之市場報價而作出。

其他金融工具乃根據由（如可能）可觀察市價或比率所支持之假設按貼現現金流量分析進行估值。

(g)

所得稅及遞延稅項

本集團須於香港及中華人民共和國繳納所得稅。於釐定所得稅撥備時須作出重大判斷。眾多交易及計算均未

能於日常業務過程中釐定最終稅項。倘若有關事宜之最終稅項開支與初步記錄之金額有別，則有關差額將影

響作出有關釐定期間之所得稅及遞延稅項撥備。



5.收益

本集團收益包括：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

47,241 65,826

來自香港之投資物業之租金收入總額

6. 分類資料

上述分類乃基於管理層用於作出決策及由主要營運決策者定期審閱，以分配資源予各分類及評估其表現之本集團經營

資料。截至二零一八年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度，本集團僅經營物業租賃。概無呈列本集團其

他可報告分部之業績、資產及負債分析。

來自主要產品及服務之收益

於截至二零一八年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度，本集團之全部收益指來自香港之投資物業之租金

收入總額。

地區資料

由於本集團全部收益均源自香港且本集團大部分可識別資產及負債均位於香港，概無按照香港財務報告準則第

8號「經

營分部」呈列地區分部資料。

有關主要客戶之資料

截至二零一八年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度之收益指來自租賃於香港之投資物業之收入總額。

截至二零一八年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度，概無與客戶交易之收益合共佔本集團年內之收益超

過10%。

7. 其他收益及虧損淨額

二零一八年二零一七年

千港元千港元

923 1,382(3,199) 2,60458 –

398 –

1,536 717115 96

銀行利息收入

可換股票據之衍生財務資產部分之公平值變動（附註

23）

撥回貿易應收賬款減值虧損（附註

18）

收取租戶賠償

沒收可換股票據應付利息

雜項收入

(169) 4,799



8. 經營溢利

經營溢利已扣除╱（計入）下列各項：

董事酬金（附註

11）

8,480

其他僱員成本

薪金及津貼

3,353

退休福利計劃供款

96

其他實物福利

194

二零一八年二零一七年

千港元千港元

4,989

5,074

96

214

5,384 3,643

僱員成本總額

10,373 12,123

匯兌虧損淨額

3

750

430

840

442

25

–

(47,241)

4,723

–

核數師酬金

－核數服務

800

－非核數服務

–

物業、廠房及設備折舊（附註

16）

478

撇銷物業、廠房及設備

–

貿易應收賬款之減值虧損（附註

18）

58

股份付款開支

2,297

投資物業總租金收入

(65,826)

減：年內產生租金收入之投資物業之直接經營開支

4,975

(42,518) (60,851)



9. 財務成本

銀行借貸利息

－須於五年內悉數清還

9,075

－須於五年後悉數清還

12,346

其他財務成本

3,986

可換股票據之實際利息開支（附註

23）

8,204

二零一八年二零一七年

千港元千港元

2,492

11,688

5,495

2,032

21,707 33,611

10. 出售投資物業之淨收益

出售投資物業之淨收益產生自於二零一七年八月完成出售投資物業（香港貝沙灣南灣

12號洋房）之代價

205,000,000

港元。

二零一八年二零一七年

千港元千港元

205,000 –

(198,000) –

(2,050) –

出售所得款項

減：

－投資物業之賬面值

－出售投資物業直接應佔之交易成本

出售投資物業之淨收益

4,950 –



11. 董事酬金

根據適用上市規則及公司條例披露之年內董事酬金如下：

截至二零一八年三月三十一日止年度

基本薪金、津貼退休福利

董事袍金及其他福利計劃供款購股權總計

千港元千港元千港元千港元千港元

（附註

29）

執行董事

王俊勇（附註

(a)）

范雪瑞（附註

(a)）

孫盟（附註

(a)）

孫鋒（附註

(a)）

吳毅（附註

(b)）

陳國雄（附註

(b)）

– – – – –

– – – – –

– – – – –

– – – – –

3 2,526 16 – 2,545– 1,497 17 – 1,514

3 4,023 33 – 4,059

非執行董事

麥華池（附註

(b)）

437 – – –437

吳鎮科（附註

(b)）

7–––7

444 – – –

獨立非執行董事

洪嘉禧（附註

(a)）

78 – – – 78

劉懷鏡（附註

(a)）

78 – – – 78

黃世達（附註

(a)）

78 – – – 78

李傑之（附註

(b)）

84 – – – 84

陳錦文（附註

(b)）

84 – – – 84

朱德森（附註

(b)）

84 – – – 84

486 – – –

總計

933 4,023 33 – 4,989



二零一七╱二零一八年報

綜合財務報表附註

截至二零一八年三月三十一日止年度

9511. 董事酬金（續）

截至二零一七年三月三十一日止年度

董事袍金

基本薪金、津貼

及其他福利

退休福利

計劃供款購股權總計

千港元千港元千港元千港元千港元

（附註29）

執行董事

吳毅（附註(b)）4 3,625 18 2,281 5,928

陳國雄（附註(b)）– 1,706 18 – 1,724

4 5,331 36 2,281 7,652

非執行董事

麥華池（附註(b)）520 – – – 520

吳鎮科（附註(b)）8 – – – 8

528 – – – 528

獨立非執行董事

李傑之（附註(b)）100 – – – 100

陳錦文（附註(b)）100 – – – 100

朱德森（附註(b)）100 – – – 100

300 – – – 300

總計832 5,331 36 2,281 8,480

附註：

(a) 於二零一八年一月十二日獲委任。

(b) 於二零一八年二月二日辭任。

截至二零一八年及二零一七年三月三十一日止兩個年度各年，概無有關董事放棄或同意放棄任何酬金之安排。

截至二零一七年三月三十一日止年度，根據本公司之購股權計劃，就一名董事向本集團提供服務而向彼授出購股權。購

股權之詳情載於本集團之綜合財務報表附註29內。

截至二零一八年及二零一七年三月三十一日止年度，本集團概無已付或應付任何董事之酬金以作為加入本集團或加入本

集團後之獎勵或離職補償。截至二零一八年及二零一七年三月三十一日止年度，概無董事放棄或同意放棄任何薪酬。

9511. 董事酬金（續）

截至二零一七年三月三十一日止年度

董事袍金

基本薪金、津貼

及其他福利

退休福利

計劃供款購股權總計

千港元千港元千港元千港元千港元

（附註29）

執行董事

吳毅（附註(b)）4 3,625 18 2,281 5,928

陳國雄（附註(b)）– 1,706 18 – 1,724

4 5,331 36 2,281 7,652

非執行董事

麥華池（附註(b)）520 – – – 520

吳鎮科（附註(b)）8 – – – 8

528 – – – 528

獨立非執行董事

李傑之（附註(b)）100 – – – 100

陳錦文（附註(b)）100 – – – 100

朱德森（附註(b)）100 – – – 100

300 – – – 300

總計832 5,331 36 2,281 8,480

附註：

(a) 於二零一八年一月十二日獲委任。

(b) 於二零一八年二月二日辭任。

截至二零一八年及二零一七年三月三十一日止兩個年度各年，概無有關董事放棄或同意放棄任何酬金之安排。

截至二零一七年三月三十一日止年度，根據本公司之購股權計劃，就一名董事向本集團提供服務而向彼授出購股權。購

股權之詳情載於本集團之綜合財務報表附註29內。

截至二零一八年及二零一七年三月三十一日止年度，本集團概無已付或應付任何董事之酬金以作為加入本集團或加入本

集團後之獎勵或離職補償。截至二零一八年及二零一七年三月三十一日止年度，概無董事放棄或同意放棄任何薪酬。



12. 五名最高薪酬人士

於年內，本集團五名最高薪酬人士包括兩名董事（二零一七年：三名董事），有關彼等之酬金詳情載於上文附註

11。

本公司餘下三名（二零一七年：兩名）非董事或主要行政人員之最高薪酬人士之酬金詳情如下：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

4,078 2,17654 36

薪酬、津貼及其他福利

退休福利計劃供款

4,132 2,212

非本公司董事之最高薪酬人士之酬金介乎以下範圍：

500,001港元至1,000,000港元

1

1,000,001港元至1,500,000港元

1

2,000,001港元至2,500,000港元

–

3 2

人數

二零一八年二零一七年

1

1

1

高級管理層（不包括於附註

11披露之董事）之酬金介乎以下範圍：

高級管理層人數

二零一八年二零一七年

500,001港元至1,000,000港元

1 1

1,000,001港元至1,500,000港元

1 1

2,000,001港元至2,500,000港元

1 –

3 2

截至二零一八年及二零一七年三月三十一日止年度，本集團概無已付或應付任何五名最高薪酬人士之酬金以作為加入

本集團或加入本集團後之獎勵或離職補償。截至二零一八年及二零一七年三月三十一日止年度，五名最高薪酬人士並

無放棄或同意放棄任何酬金。



13. 稅項

(a) 綜合損益及其他全面收入表之稅項指：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

即期稅項－香港

－本年度撥備

2,493 2,038－往年撥備不足

1,363 306

3,856 2,344

遞延稅項

－於綜合損益及其他全面收入表扣除（附註

24）

1,109 241

4,965 2,585

香港利得稅乃按截至二零一八年三月三十一日止年度之估計應課稅溢利以稅率16.5%（二零一七年：

16.5%）

作出撥備。

(b) 年度稅項支出與綜合損益及其他全面收入表之除稅前溢利對賬如下：

二零一八年二零一七年

千港元%千港元%

除稅前溢利

25,667

36,691

按香港利得稅率16.5%（二零一七年：

16.5%）

計算之稅項

4,235 16.5 6,054 16.5

就稅務而言不可扣稅開支之稅務影響

7,325 28.5 29,943 81.6

就稅務而言毋須課稅收入之稅務影響

(7,131) (27.8) (33,815) (92.2)

往年撥備不足

1,363 5.3 306 0.8

動用先前未確認之稅項虧損

(1,902) (7.4) (14) –

未確認稅項虧損之稅項影響

1,075 4.2 111 0.3

年度所得稅開支及實際利率

4,965 19.3 2,585



14. 股息

董事不建議就截至二零一八年三月三十一日止年度派付股息。

截至二零一七年三月三十一日止年度之末期股息每股普通股0.213港元已於二零一七年八月宣派及派付。

15. 每股盈利

本公司擁有人應佔之每股基本及攤薄盈利乃根據下列數據計算：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

盈利

用作計算每股基本盈利之盈利

20,702 34,106

普通股潛在攤薄之影響

可換股票據之實際利息開支，扣除稅項

– 5,278

可換股票據之衍生財務資產工具部分之公平值收益

– (3,817)

用作計算每股攤薄盈利之盈利

20,702 35,567

股份數目

用作計算每股基本盈利之普通股加權平均數

1,000,979

普通股潛在攤薄之影響：

(i) 購股權

8,276

(ii) 可換股票據

77,088

二零一八年二零一七年

千股千股

1,088,148

4,421

–

用作計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數

1,092,569 1,086,343

截至二零一七年三月三十一日止年度之每股攤薄盈利乃透過就假設所有潛在攤薄普通股已獲兌換而對發行在外普通股

之加權平均數作出調整而計算。尚未行使購股權及可換股票據假設已獲兌換為普通股，而截至二零一七年三月三十一

日止年度之溢利已作調整，以反映扣除稅務影響（如有）後可換股票據之實際利息開支。

截至二零一八年三月三十一日止年度之每股攤薄盈利乃透過就假設所有潛在攤薄普通股已獲兌換而對發行在外普通股

之加權平均數作出調整而計算。尚未行使購股權假設已獲兌換為普通股。



15. 每股盈利（續）

截至二零一八年三月三十一日止年度，本公司之尚未行使購股權並無計入每股攤薄盈利之計算中，原因是此舉將產生

反攤薄效應。

16. 物業、廠房及設備

租賃物業裝修

傢具、

裝置及設備總計

千港元千港元千港元

成本

於二零一六年四月一日

1,426 1,819 3,245

添置

3,882 614 4,496

撇銷

(1,252) (1,068) (2,320)

於二零一七年三月三十一日及二零一七年四月一日

4,056 1,365 5,421

添置

– 40 40

撇銷

– (1,069) (1,069)

於二零一八年三月三十一日

4,056 336 4,392

累計折舊

於二零一六年四月一日

1,426 1,737 3,163

年度撥備

388 90 478

撇銷

(1,252) (1,068) (2,320)

於二零一七年三月三十一日及二零一七年四月一日

562 759 1,321

年度撥備

776 64 840

撇銷

– (627) (627)

於二零一八年三月三十一日

1,338 196 1,534

賬面值

於二零一八年三月三十一日

2,718 140 2,858

於二零一七年三月三十一日

3,494 606 4,100

上述物業、廠房及設備項目乃按下列年率以直線法折舊：

租賃物業裝修

50%或按租賃期限（以較高者為準）

傢具、裝置及設備

20%至25%



17. 投資物業

位於香港之

已落成投資物業

千港元

公平值：

於二零一六年四月一日

3,034,800

於綜合損益及其他全面收入表確認之公平值淨收益

30,200

於二零一七年三月三十一日及二零一七年四月一日

3,065,000

年內出售（附註

10）

(198,000)

透過出售附屬公司而出售（附註

31）

(960,000)

於綜合損益及其他全面收入表確認之公平值淨收益

20,500

於二零一八年三月三十一日

1,927,500

投資物業公平值產生之未變現淨收益（計入損益）

20,500

(a) 投資物業之賬面值分析如下：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

– 198,0001,927,500 2,867,000

於香港

－中期租賃

－長期租賃

1,927,500 3,065,000

(b) 抵押投資物業

賬面總值

1,763,000,000港元（二零一七年：

3,051,000,000港元）之投資物業已抵押予若干銀行以取得本集團

之借貸，詳情載於附註

21。



17. 投資物業（續）

(c) 本集團投資物業之公平值計量

於二零一八年三月三十一日，本集團投資物業之公平值按經由與本集團並無關連之獨立合資格專業估值師第

一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司（二零一七年：第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司）所進行之估

值為基礎而釐定。

第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司為香港評價師協會會員，其具備合適資格及對相關位置之物業有近期

估值經驗。公平值乃分別根據

i)銷售比較法（涉及對該物業鄰近地區之可資比較物業之銷售交易進行分析）；及

ii)

收入資本化法（涉及估計該物業之租金及按適當利率將全數款項資本化以提供資本價值）釐定。

於各財政年度末，本集團管理層將

(i)核實獨立估值報告內之所有主要輸入數據；

(ii)評估物業估值相較上一年

度估值報告內數據之變動；及

(iii)與獨立估值行進行討論。

本集團管理層於各報告日分析第二層及第三層公平值變動。

本集團之政策為於導致轉移之情況出現或環境變化當日確認公平值層級之轉入及轉出。

於二零一八年及二零一七年三月三十一日，本集團投資物業之詳情以及有關公平值層級之資料如下：

第二層第三層

於二零一八年

三月三十一日

之公平值

千港元千港元千港元

– 14,500 14,500423,000 1,490,000 1,913,000

位於香港之住宅單位

位於香港之商業單位

總計

423,000 1,504,500 1,927,500

於二零一七年

三月三十一日

第二層第三層之公平值

千港元千港元千港元

位於香港之住宅單位

198,000 14,000 212,000

位於香港之商業單位

423,000 2,430,000 2,853,000

總計

621,000 2,444,000 3,065,000



17. 投資物業（續）

(c) 本集團投資物業之公平值計量（續）

就分類為公平值層級第二層且位於香港之若干住宅單位及商業單位而言，公平值乃根據近期市場價格（並無就

市場上之可供觀察數據進行任何重大調整）採用銷售比較法得出。

公平值

二零一八年二零一七年估值技術重要不可觀察輸入數據敏感度

千港元千港元

423,000

1,504,500

位於香港之投資物業

621,000銷售比較法

位於香港之投資物業

2,444,000收入資本化法

經計及位置分別及可比較物業

與本物業之個別因素

（例如臨路及大小）之

市場單位值。

經計及資本化潛在租金收入、

物業性質及當前市況，資本

化比率為2.25%至3.0%

（二零一七年：每年

2.25%

至

3.0%）。

經計及位置分別及可比較

物業與本物業之個別因素

（例如臨路及大小）之

市場月租。

所用之市場單位值顯著上升

將導致公平值顯著上升，

反之亦然。

資本化比率越高，公平值越低。

所用之市場租金顯著上升將

導致公平值顯著上升，

反之亦然。

復歸收益率為計及潛在租金收入之資本化、物業性質及當前市況之收益率。每平方呎市場租金為計及相關物

業之直接可資比較市場交易之市場租金。

於估計投資物業之公平值時，投資物業可獲得最高價值及最佳用途為其目前用途。



17. 投資物業（續）

(c) 本集團投資物業之公平值計量（續）

分類至公平值層級第三級的公平值計量對賬：

位於香港之

住宅物業

位於香港之

商業物業總計

千港元千港元千港元

於二零一六年四月一日之賬面值

12,800 2,380,000 2,392,800

公平值變動

1,200 50,000 51,200

於二零一七年三月三十一日及

二零一七年四月一日之賬面值

14,000 2,430,000 2,444,000

公平值變動

500 20,000 20,500

透過出售附屬公司而出售

– (960,000) (960,000)

於二零一八年三月三十一日賬面值

14,500 1,490,000 1,504,500

本集團相信，輸入數據估值可能出現之任何變動將不會導致投資物業公平值出現重大變動。

18. 貿易及其他應收賬款

貿易應收賬款

2,194

減：貿易應收賬款之減值虧損

(58)

1,383 2,136

二零一八年二零一七年

千港元千港元

1,383

–

其他應收賬款及預付款項

1,425 1,422

2,808 3,558

(i) 根據本集團與所有租戶訂立之租賃協議，租金及訂金須預先向租戶收取。

本集團設有既定及有限制信貸政策以評估各交易對手或租戶之信貸素質。本集團亦密切監察收款情況，以將與

該等貿易應收賬款有關之任何信貸風險減至最低。貿易應收賬款主要包括應收租金。應收租金由租戶預先繳付。



18.

貿易及其他應收賬款（續）

(ii)

計入貿易及其他應收賬款之貿易應收賬款包括應收租金。租金及訂金由租戶預先繳付。本集團貿易應收賬款

之賬齡分析如下：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

1,220 1,730163 406

應收實際租金（0日）

最多30日

1,383 2,136

(iii)

並無個別或整體地被認為出現減值之貿易應收賬款之賬齡分析如下：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

1,220 1,730163 406

並無逾期或減值

逾期少於一個月

1,383 2,136

並無逾期或減值之貿易應收賬款與多類並無近期違約紀錄之客戶有關。

已逾期但並無減值之貿易應收賬款與若干與本集團有良好往績記錄之獨立客戶有關。根據過往經驗，由於信

貸質量並無重大變動，而結餘仍被視為可全數收回，管理層認為無須就該等結餘作出任何減值撥備。本集團

並無就該等結餘持有任何抵押品。

(iv)

呆賬撥備之變動：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

58 –

25 58(58) –

(25) –

於年初

於貿易應收賬款內確認之減值虧損

於年內收回之款項

於年內撇銷為無法收回之款項

於年末

–

由於董事認為未償還結餘屬不可收回，故計入貿易應收賬款之減值虧損包括個別已減值之貿易應收賬款合共

結餘約25,000港元（二零一七年：約

58,000港元）。



19. 現金及銀行結餘

就綜合現金流量表而言，現金及現金等價物包括現金及銀行結餘。綜合現金流量表所示報告期間結束時之現金及現金

等價物與綜合財務狀況表中之相關項目對賬如下：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

740,143 203,1079,010 197,000

現金及銀行結餘

定期存款

749,153 400,107

現金及銀行結餘包括由本集團持有之現金，以及按每年介乎

0.01%至1.10%（二零一七年：

0.01%至0.55%）之當前

市場利率計息且原到期日為三個月或以下之銀行結餘。

於二零一八年三月三十一日，本集團之現金及銀行結餘包括以人民幣計值之貨幣約

33,000港元（二零一七年：

191,000港

元）。

20. 其他應付賬款、應計費用及已收租務按金

二零一八年二零一七年

千港元千港元

10,075 15,6734,837 8,341

已收租務按金

應計費用及其他應付賬款

已收預付租金

14,912

188

24,014261

減：其他應付賬款及已收租務按金

－非即期部分

15,100

(6,312)

24,275(11,885)

8,788 12,390



21. 銀行借貸－有抵押

銀行貸款

1,173,025

減：即期部分

(30,300)

二零一八年二零一七年

千港元千港元

570,000

(17,100)

非即期部分

552,900 1,142,725

上述銀行借貸賬面值須於下列期間償還：

應要求或一年內

17,100 30,300

為期超過一年但不超過兩年

17,100 33,300

為期超過兩年但不超過五年

535,800 275,425

為期超過五年

– 834,000

570,000 1,173,025

減：於一年內到期列為流動負債之金額

(17,100) (30,300)

列為非流動負債下之金額

552,900 1,142,725

於二零一八年三月二十日，本公司之間接全資附屬公司益輝置業有限公司與一間金融機構就本金額

570,000,000港元之

定期貸款訂立協議。根據上述貸款協議之條款，倘陳立軍先生及陳建銘先生（本公司之最終控股股東）未能共同於本公

司維持不少於55%之實益持股權益或維持對本集團管理及業務之控制，其將構成違約事件。

於二零一八年三月三十一日，根據本港一家銀行授予本公司附屬公司之若干銀行融資，尚未償還本金總額合共

570,000,000港元（二零一七年：約

1,173,025,000港元）之銀行借貸乃按香港銀行同業拆息另加浮動息率計息（二零一七

年：根據本港多家銀行授予本公司多家附屬公司之若干銀行融資，銀行借貸乃按香港銀行同業拆息另加浮動息率計息）。

該等銀行借貸以本集團價值達1,763,000,000港元（二零一七年：

3,051,000,000港元）之香港投資物業、投資物業之租

金轉讓、本公司多間附屬公司之股份按揭及本公司所提供企業擔保最多約

570,000,000港元（二零一七年：

1,316,000,000

港元）作為抵押。



22. 衍生金融工具

流動資產：

可換股票據之衍生財務資產部分（附註

23）

16,085

二零一八年二零一七年

千港元千港元

19

23. 可換股票據

於二零一五年十二月七日（「發行日期」），本公司發行總額

125,000,000港元之1.68%可換股票據，並已參考獨立財務

顧問邦盟匯駿評估有限公司確認其賬面值為公平值。可換股票據持有人有權於票據發行日期至其以下結算日期任何時

間將可換股票據轉換為本公司普通股：

(i)發行日期起計第五週年或(ii)倘當天非營業日，則為緊隨發行日期起計第五

週年後之第一個營業日（「到期日」），換股價為每份可換股票據每股

0.934港元。自二零一七年八月二十四日（即緊隨

釐定收取截至二零一七年三月三十一日止年度之末期股息權利之記錄日期後之日期）起，根據可換股票據之條款及條

件，可換股票據之換股價調整至每股換股股份

0.802港元。倘票據尚未獲轉換，則本公司將於到期日按以下總額贖回：

(i)其於到期日之尚未償還本金額；及

(ii)直至到期日（包括該日）止所有累計利息。本公司將於到期日支付按

1.68%計

算之利息。

本公司有權贖回票據持有人所持之全部或部分可換股票據（倘贖回部分，則所贖回可換股票據之本金總額須最少為

3,000,000港元或以上），金額相等於下列總和：

(a)須予贖回由該票據持有人所持之可換股票據本金總額（「贖回本金」）；

及(b)直至贖回當日（包括該日）止其所有累計利息，時間為於發行日期起一個月或之後任何時，方式為透過於提早贖回

日期前不少於五個營業日向該票據持有人發出載列贖回本金、本公司贖回金額及提早贖回日期之贖回通知。

可換股票據包含三部分：負債部分、權益部分及贖回選擇權衍生工具（乃分類為衍生工具財務資產部分）。權益部分乃

於「可換股票據權益儲備」項下權益中呈列。贖回選擇權衍生工具則按公平值計量，其公平值之變動於損益中確認。

負債部分之實際利率為每年13.73%。

計算可換股票據贖回選擇權衍生工具部分之公平值所使用之主要輸入數據如下：

於二零一六年

九月二十六日

於二零一七年

三月三十一日

於二零一七年

六月五日

於二零一八年

三月三十一日

無風險利率

0.62% 1.22% 0.82% 1.58%

預計期限

4.2年

3.69年

3.51年

2.69年

預期波幅

70.0% 70.98% 69.08% 64.38%

預期股息收益率無無無無



23. 可換股票據（續）

於年內，可換股票據之負債部分、權益部分及贖回權衍生工具部分之變動載列如下：

負債部分權益部分

贖回權衍生

工具部分總計

千港元千港元千港元千港元

HK$’000 HK$’000 HK$ ’000 HK$’000

於二零一六年四月一日

73,170 63,859 (21,300) 115,729

扣除實際利息（附註

9）

8,204 – – 8,204

應付利息

(1,644) – – (1,644)

兌換可換股票據後撥回遞延稅項負債（附註

24）

– 3,348 – 3,348

兌換可換股票據

(32,712) (30,424) 7,819 (55,317)

可換股票據之衍生財務資產部分之

公平值變動（附註

7）

– – (2,604) (2,604)

於二零一七年三月三十一日及二零一七年四月一日

47,018 36,783 (16,085) 67,716

扣除實際利息（附註

9）

2,032 – – 2,032

應付利息

(369) – – (369)

兌換可換股票據後撥回遞延稅項負債（附註

24）

– 3,358 – 3,358

兌換可換股票據

(40,644) (34,522) 12,867 (62,299)

可換股票據之衍生財務資產部分之

公平值變動（附註

7）

– – 3,199 3,199

於二零一八年三月三十一日

8,037 5,619 (19) 13,637

於二零一六年九月二十六日，一名可換股票據持有人行使其兌換權以將本金金額

53,000,000港元兌換為56,745,182

股普通股。

於二零一七年六月五日，一名可換股票據持有人行使其兌換權以將部分本金金額

72,000,000港元中之61,000,000港

元兌換為65,310,492股普通股。

於二零一八年三月三十一日，可換股票據之尚未償還本金額為

11,000,000港元（二零一七年：

72,000,000港元）。



24. 遞延稅項

於四月一日

21,325

兌換可換股票據後撥回遞延稅項負債（附註

23）

(3,348)

出售附屬公司後撥回遞延稅項負債（附註

31）

–

於綜合損益及其他全面收入表扣除（附註

13）

於三月三十一日

10,174 18,218

於綜合財務狀況表確認之遞延稅項負債部分及年內變動如下：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

18,218

(3,358)

(5,795)

1,109

折舊撥備超

出相關折舊之

部分可換股票據總計

千港元千港元千港元

HK$’000 HK$ ’000 HK$’000

於二零一六年四月一日

12,773 8,552 21,325

兌換換股票據後撥回遞延稅項負債（附註

23）

– (3,348) (3,348)

於綜合損益及其他全面收入表扣除╱（計入）（附註

13）

1,323 (1,082) 241

於二零一七年三月三十一日及二零一七年四月一日

14,096 4,122 18,218

兌換可換股票據後撥回遞延稅項負債（附註

23）

– (3,358) (3,358)

出售附屬公司後撥回遞延稅項負債（附註

31）

(5,795) – (5,795)

於綜合損益及其他全面收入表扣除╱（計入）（附註

13）

1,384 (275) 1,109

於二零一八年三月三十一日

9,685 489 10,174

於二零一八年三月三十一日，本集團有未動用稅項虧損約

46,750,000港元（二零一七年：約

35,296,000港元）可用以

抵銷未來溢利。由於未來溢利來源乃不可預測，故並無就約

46,750,000港元（二零一七年：

35,296,000港元）之未動

用稅項虧損確認任何遞延稅項資產。其他未動用之稅項虧損可無限期結轉。



25.

股本

股份數目金額

二零一八年二零一七年二零一八年二零一七年

千股千股千港元千港元

2,000,000 2,000,000 200,000 200,000

法定：

每股面值0.1港元之普通股

於四月一日及三月三十一日

已發行及繳足：

每股面值0.1港元之普通股

於四月一日

1,029,043 971,798 102,904 97,180

行使購股權所發行之股份（附註

(a)及(c)）

30,674 500 3,067 50

兌換可換股票據所發行之股份（附註

(b)及(d)）

65,310 56,745 6,531 5,674

於三月三十一日

1,125,027 1,029,043 112,502 102,904

附註：

(a)

截至二零一七年三月三十一日止年度，因根據二零零三年計劃行使購股權而發行

500,000股每股面值0.1港元之普通股。

(b)

截至二零一七年三月三十一日止年度，本金額

53,000,000港元之可換股票據已以兌換價每股0.934港元兌換為56,745,182

股普通股。

(c)

截至二零一八年三月三十一日止年度，因根據二零零三年計劃及二零一三年計劃行使購股權而分別發行

4,065,756股及

26,607,290

股每股面值0.1港元之普通股。

(d)

截至二零一八年三月三十一日止年度，部分本金金額

72,000,000港元中之61,000,000港元之可換股票據已以兌換價每股0.934

港元兌換為65,310,492股普通股。

26.

儲備

儲備特性

特別儲備

特別儲備指以附屬公司之股份面值超逾於二零零零年四月本集團重組時與本公司已發行之股份面值交換之差額，抵銷

所收購之附屬公司之股份溢價。



二零一七╱二零一八年報

綜合財務報表附註

截至二零一八年三月三十一日止年度

11126. 儲備（續）

儲備特性（續）

資本儲備

資本儲備指一間關連公司、一名股東及一名非控股股東以免息貸款形式作出之注資。該等金額按類似金融工具之現行

市場利率折算彼等向本集團作出之不計息貸款之面值作估計。

匯兌儲備

匯兌儲備指由換算海外業務財務報表產生之匯兌差額。該儲備按附註3(xii)列載之會計政策處理。

股份付款儲備

股份付款儲備指根據附註3(xi)(c)所載就股份付款採納之會計政策所確認之授予本公司董事或僱員之未行使購股權之

實際或估計數目之公平值。

可換股票據權益儲備

可換股票據權益儲備指本公司發行之可換股票據之權益部分（轉換權利）。倘可換股票據於到期日尚未轉換，可換股票

據權益儲備其後將重新分類至損益。

股東注資

股東注資指從前控股股東吳鎮科先生收購三間間接全資附屬公司Seedtime International Limited、Honeyguide

Investments Limited（「Honeyguide」）及Uptodate Management Limited金額分別約11,855,000港元、4,678,000港元及

233,606,000港元折讓之總和。

於截至二零一七年三月三十一日止年度，Honeyguide被註銷，其股東所佔注資約4,678,000港元獲轉撥至保留溢利。

於截至二零一八年三月三十一日止年度，Seedtime International Limited被出售，其股東所佔注資約11,855,000港元獲

轉撥至保留溢利。

繳入盈餘

根據本公司於二零一五年五月十三日舉行之特別股東大會上通過之特別決議案，股份溢價進賬款項約720,617,000港

元已被削減並撥入繳入盈餘賬。繳入盈餘賬為一項分派儲備並將用作支付股息及百慕達一九八一年公司法容許的其他

用途。

27. 資本承擔

除於綜合財務報表其他部分披露外，於二零一八年三月三十一日，本集團並無任何重大資本承擔（二零一七年：無）。

11126. 儲備（續）

儲備特性（續）

資本儲備

資本儲備指一間關連公司、一名股東及一名非控股股東以免息貸款形式作出之注資。該等金額按類似金融工具之現行

市場利率折算彼等向本集團作出之不計息貸款之面值作估計。

匯兌儲備

匯兌儲備指由換算海外業務財務報表產生之匯兌差額。該儲備按附註3(xii)列載之會計政策處理。

股份付款儲備

股份付款儲備指根據附註3(xi)(c)所載就股份付款採納之會計政策所確認之授予本公司董事或僱員之未行使購股權之

實際或估計數目之公平值。

可換股票據權益儲備

可換股票據權益儲備指本公司發行之可換股票據之權益部分（轉換權利）。倘可換股票據於到期日尚未轉換，可換股票

據權益儲備其後將重新分類至損益。

股東注資

股東注資指從前控股股東吳鎮科先生收購三間間接全資附屬公司Seedtime International Limited、Honeyguide

Investments Limited（「Honeyguide」）及Uptodate Management Limited金額分別約11,855,000港元、4,678,000港元及

233,606,000港元折讓之總和。

於截至二零一七年三月三十一日止年度，Honeyguide被註銷，其股東所佔注資約4,678,000港元獲轉撥至保留溢利。

於截至二零一八年三月三十一日止年度，Seedtime International Limited被出售，其股東所佔注資約11,855,000港元獲

轉撥至保留溢利。

繳入盈餘

根據本公司於二零一五年五月十三日舉行之特別股東大會上通過之特別決議案，股份溢價進賬款項約720,617,000港

元已被削減並撥入繳入盈餘賬。繳入盈餘賬為一項分派儲備並將用作支付股息及百慕達一九八一年公司法容許的其他

用途。

27. 資本承擔

除於綜合財務報表其他部分披露外，於二零一八年三月三十一日，本集團並無任何重大資本承擔（二零一七年：無）。



28. 經營租約

本集團作為承租人

二零一八年二零一七年

千港元千港元

1,206 1,231

年內根據經營租約已付之最低租約款項

於報告期間結束時，本集團根據不可撤銷之經營租約於下列年期內到期之日後最低租約款項承擔如下：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

一年內

1,119 1,288

第二年至第五年（包括首尾兩年）

573 1,765

1,692 3,053

經營租約款項指本集團就其若干辦公室及倉庫物業應付之租金。經磋商之租期平均為

2年，而於租約期內之租金為定額。

本集團作為出租人

年內賺取之物業租金收入為47,241,000港元（二零一七年：

65,826,000港元）。該等物業預期將以持續基準產生

1.85%

（二零一七年：

2.15%）之租金收益。

於報告期間結束時，本集團與租戶已就下列日後應收最低租約款項訂立合約：

一年內

40,412

第二年至第五年（包括首尾兩年）

20,666

38,579 61,078

二零一八年二零一七年

千港元千港元

24,780

13,799



二零一七╱二零一八年報

綜合財務報表附註

截至二零一八年三月三十一日止年度

11329. 股份付款交易

當本公司先前於二零零三年九月三日採納之購股權計劃（「二零零三年計劃」）於二零一三年九月二日失效後，本公司

已於二零一三年九月三日舉行之股東週年大會（「股東週年大會」）上採納一項購股權計劃（「二零一三年計劃」），有關

計劃已獲本公司股東批准。於二零零三年計劃屆滿後，不可根據二零零三年計劃進一步授出購股權，但適用於尚未行

使之4,065,756份購股權之二零零三年計劃之條文在所有方面仍具十足效力，而有關購股權已於年內悉數行使。

二零一三年計劃之主要目的為鼓勵對本集團作出貢獻之參與者（定義包括但不限於(a)任何僱員；(b)本集團任何成員

公司之商品或服務供應商；(c)本集團任何客戶；及(d)本公司及或本集團任何成員公司之任何董事或獨立非執行董事

及╱或股東），及令本集團能聘╱請及留聘能幹僱員。

根據上市規則第17.03(3)條附註(2)，根據二零一三年計劃及本公司任何其他購股權計劃已授出但尚未行使之所有未

行使購股權獲行使而可予發行之股份數目上限，不得超過本公司不時已發行股份數目之30%。倘出現超逾此30%上

限之情況，則不得根據本公司任何計劃授出購股。

於任何12個月期間內可授予任何僱員之購股權所涉及之股份數目，不得超逾本公司已發行股份總數之1%，惟須取得

本公司股東之批准。本公司可於股東大會上徵求其股東批准更新該10%限額。計劃授權上限通過股東於二零一六年

八月十二日舉行之股東週年大會通過之普通決議案更新及重續，本公司於二零一六年八月十二日舉行之股東週年大會

上之已發行股份（「股份」）為971,798,352股，因此於行使所有根據二零一三年計劃及本公司任何其他購股權計劃將授

出之購股權時所允許發行之股份數目上限不得超過97,179,835股股份，相當於本公司於二零一六年八月十二日舉行

之股東週年大會上已發行股本之10%。

所授出之購股權須於授出日期起計28日或本公司董事會可能認為合適之該等較長或較短期間內獲接納。購股權可由

各承授人於董事會所釐定並通知之期間至授出日期起計第十週年期間內隨時行使。行使價由本公司董事會釐定並將不

低於下列三者中之最高者：

(a) 股份於購股權授出日期之收市價；

(b) 股份於緊接授出日期前五個營業日之平均收市價；及

(c) 股份之面值。

11329. 股份付款交易

當本公司先前於二零零三年九月三日採納之購股權計劃（「二零零三年計劃」）於二零一三年九月二日失效後，本公司

已於二零一三年九月三日舉行之股東週年大會（「股東週年大會」）上採納一項購股權計劃（「二零一三年計劃」），有關

計劃已獲本公司股東批准。於二零零三年計劃屆滿後，不可根據二零零三年計劃進一步授出購股權，但適用於尚未行

使之4,065,756份購股權之二零零三年計劃之條文在所有方面仍具十足效力，而有關購股權已於年內悉數行使。

二零一三年計劃之主要目的為鼓勵對本集團作出貢獻之參與者（定義包括但不限於(a)任何僱員；(b)本集團任何成員

公司之商品或服務供應商；(c)本集團任何客戶；及(d)本公司及或本集團任何成員公司之任何董事或獨立非執行董事

及╱或股東），及令本集團能聘╱請及留聘能幹僱員。

根據上市規則第17.03(3)條附註(2)，根據二零一三年計劃及本公司任何其他購股權計劃已授出但尚未行使之所有未

行使購股權獲行使而可予發行之股份數目上限，不得超過本公司不時已發行股份數目之30%。倘出現超逾此30%上

限之情況，則不得根據本公司任何計劃授出購股。

於任何12個月期間內可授予任何僱員之購股權所涉及之股份數目，不得超逾本公司已發行股份總數之1%，惟須取得

本公司股東之批准。本公司可於股東大會上徵求其股東批准更新該10%限額。計劃授權上限通過股東於二零一六年

八月十二日舉行之股東週年大會通過之普通決議案更新及重續，本公司於二零一六年八月十二日舉行之股東週年大會

上之已發行股份（「股份」）為971,798,352股，因此於行使所有根據二零一三年計劃及本公司任何其他購股權計劃將授

出之購股權時所允許發行之股份數目上限不得超過97,179,835股股份，相當於本公司於二零一六年八月十二日舉行

之股東週年大會上已發行股本之10%。

所授出之購股權須於授出日期起計28日或本公司董事會可能認為合適之該等較長或較短期間內獲接納。購股權可由

各承授人於董事會所釐定並通知之期間至授出日期起計第十週年期間內隨時行使。行使價由本公司董事會釐定並將不

低於下列三者中之最高者：

(a) 股份於購股權授出日期之收市價；

(b) 股份於緊接授出日期前五個營業日之平均收市價；及

(c) 股份之面值。



29. 股份付款交易（續）

年內根據二零零三年計劃已授予本公司董事、僱員及其他合資格參與者之購股權變動如下：

二零一八年

購股權數目

於二零一七年於二零一八年於行使

四月一日三月三十一日日期之加權

授出日期行使價尚未行使年內授出年內行使年內註銷尚未行使平均股價

港元千份千份千份千份千份港元

合資格參與者二零零七年八月三十一日

1.1394 515 – (515) – – 1.41

僱員二零一一年四月十八日

0.6505 3,551 – (3,551) – – 2.43

4,066 – (4,066) – –

二零一七年

購股權數目

於二零一六年於二零一七年於行使

四月一日三月三十一日日期之加權

授出日期行使價尚未行使年內授出年內行使尚未行使平均股價

港元千份千份千份千份港元

合資格參與者二零零七年八月三十一日

1.1394 1,015 – (500) 515 1.81

僱員二零一一年四月十八日

0.6505 3,551 – – 3,551不適用

4,566 – (500) 4,066



29. 股份付款交易（續）

年內根據二零一三年計劃已授予本公司董事、僱員及其他合資格參與者之購股權變動如下：

二零一八年

購股權數目

授出日期行使價

於二零一七年

四月一日

尚未行使年內授出年內行使年內註銷

於二零一八年

三月三十一日

尚未行使

於行使

日期之加權

平均股價

港元千份千份千份千份千份港元

董事二零一四年四月三十日

1.0211 1,015 – – (1,015) –不適用

二零一四年九月五日

0.9100 2,850 – – (2,850) –不適用

二零一五年八月二十八日

0.8780 10,498 – (5,300) (5,198) – 2.43

二零一六年三月三十一日

1.3820 4,517 – – (4,517) –不適用

二零一六年九月二日

1.1140 4,488 – (4,488) – – 2.43

23,368 – (9,788) (13,580) –

合資格參與者二零一四年四月三十日

1.0211 7,102 – (7,102) – – 2.43

二零一六年三月三十一日

1.3820 9,717 – (9,717) – – 2.43

16,819 – (16,819) – –

40,187 – (26,607) (13,580) –

二零一七年

購股權數目

於二零一六年於二零一七年於行使

四月一日三月三十一日日期之加權

授出日期行使價尚未行使年內授出年內行使尚未行使平均股價

港元千份千份千份千份港元

董事二零一四年四月三十日

二零一四年九月五日

二零一五年八月二十八日

二零一六年三月三十一日

二零一六年九月二日

1.0211

0.9100

0.8780

1.3820

1.1140

1,015

2,850

10,498

4,517

–

–

–

–

–

4,488

–

–

–

–

–

1,0152,85010,4984,5174,488

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

18,880 4,488 – 23,368

合資格參與者二零一四年四月三十日

二零一六年三月三十一日

1.0211

1.3820

7,102

9,717

–

–

–

–

7,1029,717

不適用

不適用

16,819 – – 16,819

35,699 4,488 – 40,187



中昌國際控股集團有限公司

綜合財務報表附註

截至二零一八年三月三十一日止年度

11629. 股份付款交易（續）

指定類別購股權之詳情如下：

授出日期歸屬期行使期行使價

二零零七年八月三十一日於授出時即歸屬二零零七年八月三十一日至二零一七年八月三十日1.1394港元

二零一一年四月十八日於二零一六年四月十八日歸屬二零一六年四月十八日至二零二一年四月十七日0.6505港元

二零一四年四月三十日於授出時即歸屬二零一四年四月三十日至二零二四年四月二十九日1.0211港元

二零一四年九月五日於授出時即歸屬二零一四年九月五日至二零二四年九月四日0.9100港元

二零一五年八月二十八日於授出時即歸屬二零一五年八月二十八日至二零二五年八月二十七日0.8780港元

二零一六年三月三十一日於授出時即歸屬二零一六年三月三十一日至二零二六年三月三十日1.3820港元

二零一六年九月二日於授出時即歸屬二零一六年九月二日至二零二六年九月一日1.1140港元

於二零一七年三月三十一日，尚未行使之購股權之加權平均剩餘合約年期為8.4年。

於截至二零一七年三月三十一日止年度，4,488,000份購股權於二零一六年九月二日授出。購股權於該授出日之估計

公平值為2,281,000港元。

該等公平值以二項式期權定價模式計算。該模式之輸入項目如下：

二零一七年

加權平均股價1.07港元

加權平均行使價1.114港元

預計波幅73.71%

預計年期10年

無風險利率0.94%

預期股息率0%

預計波幅乃透過計算過往10年內本公司股價之歷史波幅而釐定。購股權之預計年期為購股權之合約年期。預期股息

乃按歷史股息為基準。

截至二零一七年三月三十一日止年度，本集團就權益結算之股份付款交易確認總開支約2,297,000港元。

11629. 股份付款交易（續）

指定類別購股權之詳情如下：

授出日期歸屬期行使期行使價

二零零七年八月三十一日於授出時即歸屬二零零七年八月三十一日至二零一七年八月三十日1.1394港元

二零一一年四月十八日於二零一六年四月十八日歸屬二零一六年四月十八日至二零二一年四月十七日0.6505港元

二零一四年四月三十日於授出時即歸屬二零一四年四月三十日至二零二四年四月二十九日1.0211港元

二零一四年九月五日於授出時即歸屬二零一四年九月五日至二零二四年九月四日0.9100港元

二零一五年八月二十八日於授出時即歸屬二零一五年八月二十八日至二零二五年八月二十七日0.8780港元

二零一六年三月三十一日於授出時即歸屬二零一六年三月三十一日至二零二六年三月三十日1.3820港元

二零一六年九月二日於授出時即歸屬二零一六年九月二日至二零二六年九月一日1.1140港元

於二零一七年三月三十一日，尚未行使之購股權之加權平均剩餘合約年期為8.4年。

於截至二零一七年三月三十一日止年度，4,488,000份購股權於二零一六年九月二日授出。購股權於該授出日之估計

公平值為2,281,000港元。

該等公平值以二項式期權定價模式計算。該模式之輸入項目如下：

二零一七年

加權平均股價1.07港元

加權平均行使價1.114港元

預計波幅73.71%

預計年期10年

無風險利率0.94%

預期股息率0%

預計波幅乃透過計算過往10年內本公司股價之歷史波幅而釐定。購股權之預計年期為購股權之合約年期。預期股息

乃按歷史股息為基準。

截至二零一七年三月三十一日止年度，本集團就權益結算之股份付款交易確認總開支約2,297,000港元。



二零一七╱二零一八年報

綜合財務報表附註

截至二零一八年三月三十一日止年度

11730. 退休福利計劃

本集團為全部香港合資格僱員設立強制性公積金計劃（「強積金」）。該計劃之資產與本集團之資產分開並由受託人控

制之基金持有。本集團為各僱員以1,500港元或有關薪金之5%之較低者向該計劃作出供款，而該供款額與僱員供款

額相同。

截至二零一八年三月三十一日止年度，本集團對退休福利計劃之供款約為129,000港元（二零一七年：約132,000港

元）。

31. 出售附屬公司

於二零一七年十二月十三日，本集團以代價總額965,000,000港元出售Seedtime International Limited全部已發行股

本（於完成後可根據於二零一七年七月十三日訂立之買賣協議予以調整）。根據完成後調整，代價其後由965,000,000

港元下調至963,307,000港元。Seedtime International Limited及其附屬公司基勇有限公司於出售日期之綜合資產淨

值如下：

已收代價：

千港元

已收現金963,307

失去控制權之資產及負債之分析：

千港元

投資物業960,000

貿易應收賬款1,720

按金及其他應收賬款266

銀行結餘1,447

其他應付賬款、應計費用及已收租務按金(5,032)

訴訟撥備(2,300)

應付控股公司款項(182,162)

應付稅項(94)

遞延稅項負債(5,795)

所出售資產淨值768,050

11730. 退休福利計劃

本集團為全部香港合資格僱員設立強制性公積金計劃（「強積金」）。該計劃之資產與本集團之資產分開並由受託人控

制之基金持有。本集團為各僱員以1,500港元或有關薪金之5%之較低者向該計劃作出供款，而該供款額與僱員供款

額相同。

截至二零一八年三月三十一日止年度，本集團對退休福利計劃之供款約為129,000港元（二零一七年：約132,000港

元）。

31. 出售附屬公司

於二零一七年十二月十三日，本集團以代價總額965,000,000港元出售Seedtime International Limited全部已發行股

本（於完成後可根據於二零一七年七月十三日訂立之買賣協議予以調整）。根據完成後調整，代價其後由965,000,000

港元下調至963,307,000港元。Seedtime International Limited及其附屬公司基勇有限公司於出售日期之綜合資產淨

值如下：

已收代價：

千港元

已收現金963,307

失去控制權之資產及負債之分析：

千港元

投資物業960,000

貿易應收賬款1,720

按金及其他應收賬款266

銀行結餘1,447

其他應付賬款、應計費用及已收租務按金(5,032)

訴訟撥備(2,300)

應付控股公司款項(182,162)

應付稅項(94)

遞延稅項負債(5,795)

所出售資產淨值768,050



中昌國際控股集團有限公司

綜合財務報表附註

截至二零一八年三月三十一日止年度

11831. 出售附屬公司（續）

千港元

出售附屬公司之淨收益：

已收代價963,307

轉讓應付控股公司款項(182,162)

所出售資產淨值(768,050)

出售直接應佔之交易成本(7,720)

出售附屬公司之淨收益5,375

出售產生之現金流入淨額

現金代價963,307

減：已出售銀行結餘(1,447)

減：出售直接應佔之交易成本(7,720)

954,140

32. 融資活動所產生之負債對賬

下表載列融資活動所產生之本集團負債之變動詳情，包括現金及非現金變動。融資活動所產生負債之現金流量或未來

現金流量於本集團之綜合現金流量表中分類為來自融資活動之現金流量。

銀行借貸

千港元

於二零一七年四月一日1,173,025

融資現金流量之變動：

新造銀行貸款570,000

償還銀行貸款(1,173,025)

於二零一八年三月三十一日570,000

33. 重大關連方交易

除於綜合財務報表其他部分披露外，本集團之重大關連方交易如下：

(a) 主要管理層人員薪酬，即分別於附註11及12所披露支付予本公司董事及最高薪酬僱員之金額。

11831. 出售附屬公司（續）

千港元

出售附屬公司之淨收益：

已收代價963,307

轉讓應付控股公司款項(182,162)

所出售資產淨值(768,050)

出售直接應佔之交易成本(7,720)

出售附屬公司之淨收益5,375

出售產生之現金流入淨額

現金代價963,307

減：已出售銀行結餘(1,447)

減：出售直接應佔之交易成本(7,720)

954,140

32. 融資活動所產生之負債對賬

下表載列融資活動所產生之本集團負債之變動詳情，包括現金及非現金變動。融資活動所產生負債之現金流量或未來

現金流量於本集團之綜合現金流量表中分類為來自融資活動之現金流量。

銀行借貸

千港元

於二零一七年四月一日1,173,025

融資現金流量之變動：

新造銀行貸款570,000

償還銀行貸款(1,173,025)

於二零一八年三月三十一日570,000

33. 重大關連方交易

除於綜合財務報表其他部分披露外，本集團之重大關連方交易如下：

(a) 主要管理層人員薪酬，即分別於附註11及12所披露支付予本公司董事及最高薪酬僱員之金額。



34.

抵押資產

於二零一八年三月三十一日，本集團已抵押以下資產：

(1)

於香港之投資物業（賬面值合共

1,763,000,000港元（二零一七年：

3,051,000,000港元）），作為數家銀行授予

其全資附屬公司之若干銀行借貸之擔保；

(2)

若干附屬公司之股份押記，作為彼等各自銀行借貸之擔保；及

(3)

本集團所持投資物業之租金轉讓契據。

35.

報告期間後事項

(1)

於二零一八年四月二十三日，本公司董事會宣佈其已議決將本公司財政年結日由三月三十一日更改至十二月

三十一日，有關更改將於刊發隨後發佈之截至二零一八年三月三十一日止年度全年業績後生效。於刊發截至

二零一八年三月三十一日止年度全年業績後，本公司之下一個財政年結日將改為二零一八年十二月三十一日，

而本集團下一份經審核財務報表將涵蓋自二零一八年四月一日至二零一八年十二月三十一日止九個月期間。

(2)

本公司股東於二零一八年五月二十四日舉行之股東特別大會上通過特別決議案，批准將本公司之英文名稱由

「Henry Group Holdings Limited」更改為「

Zhongchang International Holdings Group Limited」，並採納「中

昌國際控股集團有限公司」作為本公司之中文第二名稱，以取代其現有僅供識別之用的中文第二名稱「鎮科集

團控股有限公司」。

(3)

於二零一八年六月十五日，本公司之間接全資附屬公司益輝置業有限公司與一間金融機構就本金額

212,000,000港元之定期貸款訂立補充協議。同日，本公司之間接全資附屬公司順龍置業有限公司及峰麗有限

公司與一間金融機構各自就本金額50,000,000港元及25,000,000港元之定期貸款訂立協議。根據上述貸款協

議之條款，倘陳立軍先生及陳建銘先生（本公司之最終控股股東）未能共同於本公司維持不少於55%之實益持

股權益或維持對本集團管理及業務之控制，其將構成違約事件。



36.

或然負債

(1)

High Fly Investments Limited（「High Fly」）（本公司之一間間接非全資附屬公司，已根據英屬處女群島企業

事務註冊處於二零一四年一月二十四日批准之自願清盤而解散）與

Premium Assets Development Limited

（「Premium Assets」）（統稱為「彌償保證人」）已於二零一三年十月四日（即

High Fly、Premium Assets與

Double Favour Limited（「Double Favour」）所訂立之買賣協議完成日期）簽署彌償保證契據（「該契據」）。根據

該契據，各彌償保證人謹此向

Double Favour（為其本身及作為高泰國際有限公司（「高泰」）及其附屬公司（「出

售集團」）之受託人）各別承諾，按緊接買賣協議完成前彼等各自於高泰之持股比例（即

Premium Assets持有

45%權益及High Fly持有55%權益）（「有關比例」），向其支付相等於以下各項之一筆或多筆款項：

(a)

就由於或參照於二零零七年九月一日至二零一三年十月四日（即買賣協議完成日期）期間（「有關期間」）

發生或生效之任何交易、事件、事項或事宜致使出售集團任何成員公司須繳納之所有稅項，或出售集

團任何成員公司於有關期間已賺取、應計或收取或被指稱或視為已賺取、應計或收取之任何收款、收

入、溢利或收益總額而言，與任何申索有關之任何稅務責任，而不論於任何時間發生時為單獨或連同

任何其他情況一併產生，亦不論有關稅項是否可向任何其他人士、商號或公司收取或源於彼等；及

(b)

出售集團任何成員公司目前或可能承擔或出售集團任何成員公司或Double Favour可能合理及正當地

就下列各項產生之所有訴訟、申索、損失、損害、費用（包括所有法律費用）、支出、開支、利息、罰

款或任何其他債項：

(i)

對任何申索或上文(a)項所述任何事項之任何調查、評估或抗辯；

(ii)

對任何申索或上文(a)項所述任何事項之和解；

(iii)

買方或出售集團任何成員公司根據該契據或就該契據提出申索或Double Favour或出售集團任

何成員公司獲判勝訴之任何法律程序或訴訟；或

(iv)

強制執行任何有關和解或判決，

而各彌償保證人各別承諾，按有關比例就上文

(a)至(b)項（包括全部兩項）所述事項向出售集團任何成

員公司及Double Favour作出彌償保證及使之免受損害或索求。



36.

或然負債（續）

(1) （續）

(b) （續）

即使本文或買賣協議所規定之保證有任何相反規定，

Double Favour進一步向High Fly（作為以符合本

公司間接全資附屬公司Uptodate Management Limited（「Uptodate」）及Best Task Limited之利益之受

託人行事）表示同意及確認，彼等各自根據保證（就根據該契據及╱或買賣協議向

High Fly提出之任何

申索（「有關申索」）而產生之任何責任而言）而承擔之責任、

Uptodate根據該等有關申索之保證而承擔

之責任應僅限於該等申索之54.55%（即不超過申索總額之

30%）。

根據該契據，董事會認為本集團不大可能因按各別基準作出上述以有關申索之

30%為限之彌償保證而

透過Uptodate蒙受任何重大財務損失。

於二零一八年三月三十一日，概無就有關申索作出報告。

(2)

根據本公司、

Rose City Group Limited（「賣方」）及Prime Magic Holdings Limited（「買方」）於二零一七年七

月十三日所簽訂有關買賣Seedtime International Limited之股份及其所結欠債務之買賣協議，本公司作為擔

保人就出售Seedtime International Limited全部已發行股本（有關出售已於二零一七年十二月十三日完成）向

買方提供保證。

本公司向買方作出不可撤回及無條件之擔保，保證賣方根據協議及賣方自身所作之保證，切實及如期遵守及

履行所有賣方義務；及承諾倘賣方因任何原因未能遵守或履行任何該等義務及╱或違背賣方自身所作之任何

保證，則本公司須應要求就賣方違反之責任作出有關遵守或履行，或促使賣方作出有關遵守或履行，並向買

方作出彌補，以及就因上述不遵守或不履行行為而產生或買方所招致之一切合理損失、損害、訟費及開支，

對買方作出彌償保證及使之免受損害。

於二零一八年三月三十一日，概無就有關申索作出報告。

除上文披露者外，本集團於二零一八年三月三十一日並無任何重大或然負債。



37. 資本風險管理

本集團管理其資本以確保本集團各實體將可按持續經營方式繼續經營，同時為股東提供最大回報以及為其他持份者帶

來利益，並且維持最佳資本架構以減少資金成本。

本集團之資本架構由債務（包括銀行借貸及可換股票據）、現金及銀行結餘及本公司權益持有人應佔權益組成。

本集團之風險管理層會主動定期檢討資本架構。作為此項檢討之一環，管理層會考慮資本成本及與各類別資本有關之

風險。

於報告期間結束時之資產負債比率（以總負債除以總資產計算）如下：

二零一八年二零一七年

千港元千港元

2,682,459 3,489,757

總資產

總負債

603,390 1,262,640

資產負債比率

22.5% 36.2%

38. 財務風險管理

於本集團一般業務過程中，本集團金融工具所產生之主要風險為信貸風險、流動資金風險、利率風險及貨幣風險。該

等風險受本集團財務管理政策及下述慣例所限制。一般而言，本集團於其風險管理方面採取保守策略。

(i) 信貸風險

本集團之信貸風險主要來自其貿易及其他應收賬款。管理層備有信貸政策，並會持續監察該等信貸風險。

就貿易及其他應收賬款而言，本集團會對要求授出某一金額以上信貸之所有客戶進行個別信用評估。該等評

估集中於客戶於過往賬項到期時之還款紀錄及目前之還款能力，並考慮有關客戶及客戶運營所在地之經濟環

境之詳細資料。本集團會不斷對貿易客戶之財務狀況進行信用評估。

本集團之信貸風險並無過度集中，相關風險已分散於多名對手方及客戶。本集團於貿易及其他應收賬款所產

生之信貸風險之進一步定量披露載於附註18。

所面對之有關現金及銀行結餘之信貸風險被視為微不足道，乃由於該等款項存放於獲國際信貸評級機構評定

為具優質信貸評級之銀行內。

除存放於多家擁有優質信貸評級之銀行之流動資金出現信貸風險集中之情況及除於綜合財務報表其他部分所披

露外，本集團並無任何其他顯著之信貸風險集中情況。



38. 財務風險管理（續）

(ii) 流動資金風險

本集團將繼續維持審慎財務政策，並確保其維持充裕現金應付其流動資金需要。

本集團內個別經營實體負責其本身之現金管理，包括現金盈餘之短期投資及籌集貸款以應付預期現金需求，

惟倘借貸高於授權之若干預定水平，則須待本公司之董事會批准，方可作實。

下表載列本集團之非衍生財務負債於報告期間結束時之剩餘合約期限詳情，乃根據合約未貼現現金流量（包括

按合約利率計算或（倘為浮息）按報告期末現行利率計算所支付利息）以及本集團可被要求付款之最早日期計算。

合約未貼現一年內或超過一年但超過兩年但

賬面值現金流量總額應要求少於兩年少於五年超過五年

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

非衍生財務負債

二零一八年

銀行借貸

可換股票據

其他應付賬款、應計費用

及已收租務按金

570,000 625,489 28,709 28,638 568,142 –

8,037 11,000 – – 11,000 –

14,912 14,912 8,600 6,312 – –

592,949 651,401 37,309 34,950 579,142 –

二零一七年

銀行借貸

1,173,025 1,295,965 51,216 53,633 331,801 859,315

可換股票據

47,018 72,000 – – 72,000 –

其他應付賬款、應計費用

及已收租務按金

19,244 19,244 8,287 9,363 1,594 –

1,239,287 1,387,209 59,503 62,996 405,395 859,315



38. 財務風險管理（續）

(iii) 利率風險

本集團就浮息銀行結餘及浮息銀行借貸而承受現金流量利率風險。本集團之現金流量利率風險主要集中來自

銀行結餘之利率波動及本集團以港元計值之借貸所產生之香港銀行同業拆息利率波動。

下表載列於報告期間結束時本集團借貸淨額之利率資料詳情：

二零一八年二零一七年

實際利率千港元實際利率千港元

浮息借貸淨額

銀行借貸（附註）

570,000（附註）

1,173,025

銀行結餘

0.01%至

(749,153) 0.01%至

(400,107)

1.10% 0.55%

(179,153) 772,918

附註：本集團銀行借貸之詳情載於綜合財務報表附註

21。

於二零一八年三月三十一日，在所有其他可變因素維持不變之情況下，估計利率一般性地上調╱下調

100個基

點，將會導致本集團除稅後溢利增加╱減少約1,792,000港元（二零一七年：溢利減少╱增加約7,729,000港元）。

釐定以上之敏感度分析時，已假設利率變動已於報告期間結束時發生，並已應用於該日存在之金融工具所涉

及之利率風險。上調或下調

100個基點為管理層對利率在直至下一個年度報告日期間之可能合理變動之評估。

分析按與二零一七年相同之基準進行。



38. 財務風險管理（續）

(iv) 外匯風險

本集團擁有以外幣計值之貨幣資產，令本集團面對外幣風險。

於報告期間結束時，本集團以外幣計值之貨幣資產及貨幣負債之賬面值如下：

資產負債

二零一八年二零一七年二零一八年二零一七年

千港元千港元千港元千港元

人民幣（「人民幣」）

33 191 – –

美元（「美元」）

291 291 – –

外幣之敏感度分析

由於港元與美元掛鈎，故本集團預期港元兌美元之匯率波動不會產生任何重大外幣風險。因此，董事認為，

本集團面對港元兌美元匯率變動之敏感度極低。

本集團主要面對人民幣波動產生之影響。

下表詳列本集團在港元兌人民幣升值及貶值5%（二零一七年：

5%）之影響。敏感度分析包括尚未兌換以外幣

計值之貨幣項目。倘港元兌人民幣升值

5%（二零一七年：

5%），則如下正數表示溢利或權益會增加。倘港元

兌人民幣下跌5%（二零一七年：

5%），則會對溢利或權益產生相等但相反之影響，而下文之結餘將為負數。

人民幣之影響

二零一八年二零一七年

千港元千港元

2 10

損益（附註）

附註：

此乃主要由於尚未兌換之以人民幣計值之貨幣項目之風險於報告期間結束時毋需進行現金流對沖。



38.

財務風險管理（續）

(v)

金融工具之公平值計量

(i)

按經常性基準以公平值計量之本集團財務資產及財務負債之公平值

本集團部分財務資產於各報告期間結束時按公平值計量。下表載列有關如何計量該等財務資產及財務

負債之公平值（尤其是所使用之估值技術及輸入數據）。

可換股票據之

資產

第三層二項式期權定價模式所採納之無風險利率為1.58%

衍生財務資產部分

16,085,000港元（二零一七年：

1.22%）。

預期波幅為64.38%

（二零一七年：

70.98%）。

公平值

二零一八年二零一七年公平值架構估值計術及主要輸入數據重大不可觀察輸入數據

財務資產千港元千港元

資產

19,000港元

於年內，第一層及第二層之間概無轉移。

(ii)

按經常性基準以公平值計量之本集團財務資產及財務負債之公平值（惟須披露公平值）

財務資產及財務負債之公平值釐定如下：

a)

其他財務資產及財務負債（不包括衍生工具）之公平值按照公認定價模式根據貼現現金流量分析

釐定；及

b)

衍生工具之公平值按報價計算。倘無該等價格，則非期權衍生工具將以其有效期適用之孳息曲

線進行折算現金流量分析釐定，而期權衍生工具則採用期權定價模式進行折算現金流量分析釐

定。



38. 財務風險管理（續）

(v) 金融工具之公平值計量（續）

(ii) 按經常性基準以公平值計量之本集團財務資產及財務負債之公平值（惟須披露公平值）（續）

除下表所詳述外，董事認為，於綜合財務報表確認之財務資產及財務負債之賬面值約相當於其各自之

公平值。

二零一八年二零一七年

賬面值公平值賬面值公平值

千港元千港元千港元千港元

財務負債

可換股票據

47,018 48,925

8,037 8,373

於二零一八年三月三十一日之公平值架構

第一層第二層第三層總計

千港元千港元千港元千港元

財務資產

可換股票據之衍生財務資產部分

– – 19 19

於二零一七年三月三十一日之公平值架構

第一層第二層第三層總計

千港元千港元千港元千港元

財務資產

可換股票據之衍生財務資產部分

– – 16,085 16,085



38. 財務風險管理（續）

(v)

金融工具之公平值計量（續）

(iii)

財務資產第三層公平值計量之對賬

可換股票據之

衍生財務資產部分

千港元

於二零一六年四月一日

兌換可換股票據

公平值變動

21,300(7,819)

2,604

於二零一七年三月三十一日及二零一七年四月一日

兌換可換股票據

公平值變動

16,085(12,867)

(3,199)

於二零一八年三月三十一日

19

39. 財務資產及財務負債分類概要

本集團於二零一八年及二零一七年三月三十一日確認之財務資產及財務負債之賬面值分類如下：

財務資產

貸款及應收賬款（包括現金及銀行結餘）

403,665

二零一八年二零一七年

千港元千港元

751,588

衍生金融工具

19 16,085

財務負債

財務負債（按攤銷成本計量）

592,949 1,239,287

40.

非現金交易

本集團進行之以下非現金交易並無於綜合現金流量表反映：

(a)

於截至二零一七年三月三十一日止年度，一名可換股票據持有人行使其兌換權以將本金金額

53,000,000港元兌

換為56,745,182股普通股。詳情請參閱綜合財務報表附註

23。

(b)

於截至二零一八年三月三十一日止年度，一名可換股票據持有人行使其兌換權以將部分本金金額

72,000,000港

元中之61,000,000港元兌換為65,310,492股普通股。詳情請參閱綜合財務報表附註

23。

(c)

於截至二零一八年三月三十一日止年度，若干尚未償還之可換股票據獲註銷，而股份付款儲備約

7,400,000港元

獲撥回保留溢利。



41. 有關本公司主要附屬公司之詳情

於二零一八年三月三十一日，本公司主要附屬公司之詳情如下：

本公司應佔擁有權

權益百分比╱

附屬公司名稱

註冊成立╱成立╱

營運地點已發行及繳足股本

本公司所持有之

投票權比例主要業務

直接間接

Henry Group Assets英屬處女群島╱普通股

1美元

100% –投資控股

Management Limited香港

New Treasure Group英屬處女群島╱普通股1美元

100% –投資控股

Limited香港

鎮科集團管理有限公司香港普通股1港元

100% –向集團公司提供行政服務

Rose City Group Limited英屬處女群島╱普通股1美元

– 100%投資控股

香港

Max Act Enterprises Limited英屬處女群島╱普通股1美元

– 100%投資控股

香港

Sharp Wonder Investments英屬處女群島╱普通股1美元

– 100%投資控股

Limited香港

益輝置業有限公司香港普通股9,999港元

– 100%物業投資

遞延股份1港元

榮軒投資有限公司英屬處女群島╱普通股1美元

– 100%投資控股

香港

順龍置業有限公司香港普通股1港元

– 100%物業投資



中昌國際控股集團有限公司

綜合財務報表附註

截至二零一八年三月三十一日止年度

130

本公司應佔擁有權

權益百分比╱

附屬公司名稱

註冊成立╱成立╱

營運地點已發行及繳足股本

本公司所持有之

投票權比例主要業務

直接間接

榮盛投資有限公司英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

香港

匯樂有限公司英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

香港

勇勝有限公司香港普通股5,000港元– 100%物業投資

南彩有限公司英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

香港

昇岸有限公司香港普通股1港元– 100%投資控股

得高國際有限公司香港普通股1港元– 100%物業投資

峰麗有限公司香港普通股1港元– 100%物業投資

同昌置業有限公司香港普通股1港元– 100%物業投資

盈多置業有限公司香港普通股1港元– 100%物業投資

New Headland Holdings Limited英屬處女群島╱香港普通股1美元– 100％投資控股

Joyfield Global Holdings英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

Limited香港

41. 有關本公司主要附屬公司之詳情（續）

130

本公司應佔擁有權

權益百分比╱

附屬公司名稱

註冊成立╱成立╱

營運地點已發行及繳足股本

本公司所持有之

投票權比例主要業務

直接間接

榮盛投資有限公司英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

香港

匯樂有限公司英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

香港

勇勝有限公司香港普通股5,000港元– 100%物業投資

南彩有限公司英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

香港

昇岸有限公司香港普通股1港元– 100%投資控股

得高國際有限公司香港普通股1港元– 100%物業投資

峰麗有限公司香港普通股1港元– 100%物業投資

同昌置業有限公司香港普通股1港元– 100%物業投資

盈多置業有限公司香港普通股1港元– 100%物業投資

New Headland Holdings Limited英屬處女群島╱香港普通股1美元– 100％投資控股

Joyfield Global Holdings英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

Limited香港

41. 有關本公司主要附屬公司之詳情（續）



二零一七╱二零一八年報

綜合財務報表附註

截至二零一八年三月三十一日止年度

131

本公司應佔擁有權

權益百分比╱

附屬公司名稱

註冊成立╱成立╱

營運地點已發行及繳足股本

本公司所持有之

投票權比例主要業務

直接間接

Crystal City Global英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

Limited香港

Perfect Shield Investments英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

Limited香港

Red Ribbon Group Limited英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

香港

Uptodate Management Limited英屬處女群島╱普通股100美元– 100%暫無營業

香港

中準有限公司香港普通股1港元– 100%投資控股

浙江自貿區鑫盛海洋產業

投資有限公司

中華人民共和國註冊資本人民幣

500,000,000元；

實繳資本人民幣

80,026,984元

– 100%海洋工程投資、開發及建

設；房地產投資、開發

及建設；旅遊項目投資

及開發；房地產經紀服

務；信息諮詢；物業管

理及物業租賃

佛山快彤物業服務有限公司中華人民共和國註冊資本人民幣– 100%物業管理，提供房地產

500,000,000元；中介服務、管理服務及

實繳資本人民幣0元園林綠化工程

董事認為，上表已列出對本集團之業績或資產有重大影響力之本集團附屬公司。董事認為載列其他附屬公司之詳情會

使篇幅過於冗長。

41. 有關本公司主要附屬公司之詳情（續）

131

本公司應佔擁有權

權益百分比╱

附屬公司名稱

註冊成立╱成立╱

營運地點已發行及繳足股本

本公司所持有之

投票權比例主要業務

直接間接

Crystal City Global英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

Limited香港

Perfect Shield Investments英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

Limited香港

Red Ribbon Group Limited英屬處女群島╱普通股1美元– 100%投資控股

香港

Uptodate Management Limited英屬處女群島╱普通股100美元– 100%暫無營業

香港

中準有限公司香港普通股1港元– 100%投資控股

浙江自貿區鑫盛海洋產業

投資有限公司

中華人民共和國註冊資本人民幣

500,000,000元；

實繳資本人民幣

80,026,984元

– 100%海洋工程投資、開發及建

設；房地產投資、開發

及建設；旅遊項目投資

及開發；房地產經紀服

務；信息諮詢；物業管

理及物業租賃

佛山快彤物業服務有限公司中華人民共和國註冊資本人民幣– 100%物業管理，提供房地產

500,000,000元；中介服務、管理服務及

實繳資本人民幣0元園林綠化工程

董事認為，上表已列出對本集團之業績或資產有重大影響力之本集團附屬公司。董事認為載列其他附屬公司之詳情會

使篇幅過於冗長。

41. 有關本公司主要附屬公司之詳情（續）



42. 本公司財務狀況及儲備報表

非流動資產

於附屬公司之權益（附註）

296,267

二零一八年二零一七年

千港元千港元

375,152

流動資產

其他應收賬款

222 567

應收附屬公司款項

– 296,180

衍生金融工具

19 16,085

現金及銀行結餘

120,080 10,160

120,321 322,992

流動負債

其他應付賬款

757 458

應付附屬公司款項

102,393 –

103,150 458

流動資產淨值

17,171 322,534

總資產減流動負債

392,323 618,801

非流動負債

利息及其他應付賬款

788 2,303

可換股票據

8,037 47,018

遞延稅項

489 4,122

9,314 53,443

資產淨值

383,009 565,358

股本及儲備

股本

112,502 102,904

儲備

270,507 462,454

權益總額

383,009 565,358

附註：

於二零一八年及二零一七年三月三十一日，附屬公司之權益結餘包括應收附屬公司款項。

董事會已於二零一八年六月二十五日通過及授權刊發本公司財務報表，並由下列董事代表簽署：

王俊勇范雪瑞

董事董事



42. 本公司財務狀況及儲備報表（續）

本公司儲備變動

股份溢價

千港元

股份付款

儲備

千港元

可換股票據

儲備

千港元

繳入盈餘

千港元

（附註）

保留溢利

千港元

總計

千港元

於二零一六年四月一日

16,045 21,263 63,859 209,959 135,388 446,514

年度虧損及全面虧損總額

– – – – (9,445) (9,445)

確認股份付款

– 2,297 – – – 2,297

行使購股權

757 (237) – – – 520

兌換可換股票據後撥回

遞延稅項負債

– – 3,348 – – 3,348

兌換可換股票據後發行股份

49,644 – (30,424) – – 19,220

於二零一七年三月三十一日及

二零一七年四月一日

66,446 23,323 36,783 209,959 125,943 462,454

年度虧損及全面虧損總額

– – – – (13,617) (13,617)

行使購股權

46,086 (15,923) – – – 30,163

兌換可換股票據後撥回

遞延稅項負債

– – 3,358 – – 3,358

兌換可換股票據後發行股份

55,768 – (34,522) – – 21,246

已宣派及派付之末期股息

– – – (209,959) (23,138) (233,097)

註銷購股權後撥回股份付款儲備

– (7,400) – – 7,400 –

於二零一八年三月三十一日

168,300 – 5,619 – 96,588 270,507



42.

本公司財務狀況及儲備報表（續）

本公司儲備變動（續）

附註：

本公司之繳入盈餘為本公司於二零零零年四月進行集團重組時所收購附屬公司相關淨資產之賬面值與本公司就此收購而發行股份之

面值之差額。除保留溢利外，根據百慕達一九八一年公司法（經修訂），繳入盈餘亦可供分派予股東。然而，本公司在下列情況不得

宣派或派付股息，亦不得自繳入盈餘作出分派：

(i)

本公司在派付時或派付後無力償還其到期負債；或

(ii) 本公司資產之可變現價值會因此低於其負債及其已發行股本與股份溢價賬之總和。

董事認為，本公司於報告期末之分派儲備約

93,442,000港元（二零一七年：

329,557,000港元）。

43.

企業擔保

於二零一八年三月三十一日，本公司發出數項企業擔保，其合共價值

656,000,000港元（二零一七年：

1,316,000,000

港元），以作為授予其附屬公司銀行融資之抵押，而有關融資已於二零一七年十二月全數償還。於二零一八年三月

三十一日，本公司向一家銀行提供企業擔保

570,000,000港元，以作為授予其附屬公司銀行融資之抵押。

44.

批准財務報表

財務報表於二零一八年六月二十五日獲董事會批准及授權刊發。



截至三月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年

千港元千港元千港元千港元千港元

（經重列）

（附註）

53,555 51,270 57,247 65,826 47,2417,817 20,450 11,215 4,799 (169)

(22,367) 488,000 9,862 30,200 20,500(3) – – – –

297,739 – – – –

(48,739) (32,489) (17,678) (12,123) (10,373)

(400) (141) (80) (478) (840)

(20,572) (13,159) (27,144) (17,922) (19,310)

截至三月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年

千港元千港元千港元千港元千港元

（經重列）

（附註）

53,555 51,270 57,247 65,826 47,2417,817 20,450 11,215 4,799 (169)

(22,367) 488,000 9,862 30,200 20,500(3) – – – –

297,739 – – – –

(48,739) (32,489) (17,678) (12,123) (10,373)

(400) (141) (80) (478) (840)

(20,572) (13,159) (27,144) (17,922) (19,310)

收益

其他收益及虧損淨額

投資物業之公平值增加╱（減少）

出售可供出售財務資產之虧損

出售附屬公司之收益

僱員成本

物業、廠房及設備折舊

其他經營開支

經營溢利

267,030 513,931 33,422 70,302 37,049

財務成本

(32,457) (26,070) (26,877) (33,611) (21,707)

出售附屬公司之淨收益

–––– 5,375

出售投資物業之淨收益

–––– 4,950

除稅前溢利

234,573 487,861 6,545 36,691 25,667

稅項抵免╱（支出）

3,431 (1,692) (4,974) (2,585) (4,965)

年度溢利

238,004 486,169 1,571 34,106 20,702

以下人士應佔年度溢利：

本公司擁有人

123,600 486,169 1,571 34,106 20,702

非控股權益

114,404 – – – –

238,004 486,169 1,571 34,106 20,702

股息及分派

– – 549,916 – 233,097

每股盈利

－基本（港仙）

16.99 56.52 0.16 3.41 1.90－攤薄（港仙）

16.09 55.93 0.05 3.27 1.89

資產及負債

總資產

2,992,141 3,662,068 3,362,156 3,489,757 2,682,459

總負債

1,032,703 1,042,976 1,200,254 1,262,640 603,390

1,959,438 2,619,092 2,161,902 2,227,117 2,079,069

附註：

截至二零一四年三月三十一日止年度之每股基本及攤薄盈利已予以調整，以反映於截至二零一五年三月三十一日止年度內完成之公開發售。



中昌國際控股集團有限公司

本集團持有之物業表

於二零一八年三月三十一日

136

主要物業

於二零一八年三月三十一日，本集團所持有主要物業之詳情如下：

投資物業

地點物業類別本集團之權益概約面積

香港商業100%約49,779平方呎樓面面積

銅鑼灣

渣甸街50號

渣甸中心

香港商業100%約446平方呎

銅鑼灣可出售面積連同於

渣甸街38號

地舖及閣樓

地面層約28平方呎店舖

及約193平方呎院子

香港住宅100%約762平方呎

銅鑼灣可出售面積連同

渣甸街38號及40號約99平方呎平台

1樓

香港商業100%約1,345平方呎

西半山可出售面積連同

堅道第119、121及125號約273平方呎之平台

金堅大廈地下1號舖

（包括地下1號舖上方之部分平台及簷蓬）

香港商業100%約600平方呎

銅鑼灣可出售面積連同於

渣甸街41號

地舖連閣樓

地面層約80平方呎院子

及約371平方呎店鋪

連82平方呎院子

香港商業100%約715平方呎可出售面積

銅鑼灣

渣甸街57號

地舖

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主要物業

於二零一八年三月三十一日，本集團所持有主要物業之詳情如下：

投資物業

地點物業類別本集團之權益概約面積

香港商業100%約49,779平方呎樓面面積

銅鑼灣

渣甸街50號

渣甸中心

香港商業100%約446平方呎

銅鑼灣可出售面積連同於

渣甸街38號

地舖及閣樓

地面層約28平方呎店舖

及約193平方呎院子

香港住宅100%約762平方呎

銅鑼灣可出售面積連同

渣甸街38號及40號約99平方呎平台

1樓

香港商業100%約1,345平方呎

西半山可出售面積連同

堅道第119、121及125號約273平方呎之平台

金堅大廈地下1號舖

（包括地下1號舖上方之部分平台及簷蓬）

香港商業100%約600平方呎

銅鑼灣可出售面積連同於

渣甸街41號

地舖連閣樓

地面層約80平方呎院子

及約371平方呎店鋪

連82平方呎院子

香港商業100%約715平方呎可出售面積

銅鑼灣

渣甸街57號

地舖