上海医药集团股份有限公司2009年年度报告编制说明_新闻热点_资讯

　　2009年6月18日，本集团启动上海市医药股份有限公司以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH，以下简称“上实医药”）和上海中西药业股份有限公司（600842.SH，以下简称“中西药业”），向上海医药（601607）（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）发行股份购买资产，向上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（0363.HK，以下简称“上实控股”）购买医药资产的重大资产重组。经过包括集团内部决策程序、监管部门审批以及沪港两地四家上市公司换股吸收合并、定向发行新股以及注资在内的各种法定程序，本集团重大资产重组顺利完成并于2009年3月9日恢复交易，本集团证券代码由600849变更为601607，2010年4月9日完成工商变更登记手续，法定名称由上海市医药股份有限公司变更为“上海医药集团股份有限公司”。本集团现已成为集聚上实集团、上药集团核心医药资产和业务的整体上市平台，形成医药工业（包括研发和制造）和医药商业（包括分销和零售）两大业务板块，致力于成为覆盖医药行业全产业链的、核心竞争力最强的综合性医药产业集团及中国医药（600056）行业的主要整合者。

　　为有助于本集团财务报告的使用者更充分地了解本次重大资产重组对本集团的财务状况和经营成果的影响，本集团在2009年度财务报告中增加披露经审计后的2009年度备考模拟合并财务报表及备考模拟财务报表附注，并在年度报告中增加披露相关备考模拟合并财务数据。

　　上述备考模拟合并财务报表是假设本次资产重组交易方案完成后的集团架构在报告期期初已经存在，即假设在报告期期初集团已经根据经批准的相关文件，以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；向上药集团非公开发行股份，并购买了拟向上药集团购买的资产；向上海上实非公开发行股份，上海上实以现金认购相应的股份，所募集的现金已购买了拟向上实控股购买的资产，完成了本次上述重大资产重组，以此假定的集团架构为会计主体编制而成。

　　立信会计师事务所有限公司已对上述2009年度备考模拟合并财务报表及备考模拟财务报表附注出具专项审计报告。

　　§1 重要提示

　　1.1 本集团董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 本集团全体董事出席董事会会议。

　　1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　1.6本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　(一) 重组完成后，本集团备考模拟合并财务数据

　　1 、主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　2 、主要财务指标

　　3、非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　（二）重组完成前，原上海医药合并财务数据

　　1 、主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　2、主要财务指标

　　3、非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　（一）重组完成后（截至2010年2月23日），本集团股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　①2010年2月10日，本集团完成对上海医药（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司的非公开发行股份后，股本结构变动情况如下：

　　②2010年2月23日，本集团完成换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司后，股本结构变动情况如下：

　　本集团非公开发行股票、换股吸收合并完成后股份变动情况详见临2010－012号、临2010－013号公告。

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　1、股东数量和持股情况

　　单位:股

　　前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　注：上海国盛指“上海国盛（集团）有限公司”；

　　盛睿投资指“上海盛睿投资有限公司”；

　　申能集团指“申能（集团）有限公司”；

　　上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；

　　上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；

　　上药集团指“上海医药（集团）有限公司”。

　　（二）重组完成前，本集团股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元币种：人民币

　　(2) 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元币种：港元

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　（一）重大资产重组完成后，本集团于2010年3月31日召开2010年第一次临时股东大会，选举产生第四届董事会、监事会成员。同日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，聘任高级管理人员。

　　第四届董事、监事、高级管理人员的情况

　　（二）重组完成前，董事、监事、高级管理人员的情况

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内经营情况回顾：

　　2009年度，面对金融风暴对我国经济的冲击和影响，党中央、国务院出台一系列宏观调控措施，有效遏制了经济增长明显下滑的态势，经济形势总体回升向好。医药行业方面，新医改方案的实施为医药产业创造了良好的政策环境，提供了较大的发展空间。2009年6月，本集团启动吸收合并上实医药及中西药业、向上药集团定向发行新股收购医药资产以及向上海上实定向增发新股并收购上实控股医药资产的重大资产重组。经过包括集团董事会、股东大会等内部决策程序、监管部门审批以及三家上市公司换股吸收合并、定向发行新股以及注资在内的各种法定程序，本集团重大资产重组顺利完成并于2009年3月9日恢复交易，本集团证券代码变更为601607，经完成工商变更登记手续法定名称变更为“上海医药集团股份有限公司”。本集团现已成为集聚上实集团、上药集团核心医药资产和业务的整体上市平台，形成包括研发、制造和分销、零售的全产业链核心业务，致力于成为覆盖医药行业全产业链的、核心竞争力最强的综合性医药产业集团及中国医药行业的主要整合者。

　　报告期内（以下数据均按经审计备考口径列示），本集团实现营业收入3,107,255万元（未含托管的抗生素业务，下同），同比增长14.05%，主要为医药产品销售增长所致；实现营业利润208,827万元，同比增长74.63%；实现归属于母公司所有者的净利润131,086万元，同比增长67.94%，其中扣除联华超市一次性资产出售等带来的非经常性损益后的净利润89,357万元，同比增长45.01%；实现每股收益0.6579元，其中扣除联华超市一次性资产出售等带来的非经常性损益后的每股收益0.4484元。营业利润和净利润的增长主要系企业经营利润和医药投资收益增加所致。报告期内，本集团进一步加强经营性现金流管控，实现医药业务经营活动产生的现金流量净额190,615万元，同比增长70.47%。截止至2009年12月31日，本集团所有者权益为1,041,432万元，扣除少数股东权益后所有者权益为825,965万元，资产总额为2,208,431万元。

　　医药研发与制造

　　本集团医药工业业务覆盖中药、化学药、生物及生化药三大板块，目前拥有3,000多个药品生产批文。本集团致力于成为中国领先的原创药和品牌新药、仿制药和基本药物供应商，产品已逐步聚焦到抗感染类、心脑血管类、消化系统和免疫代谢类、抗肿瘤类及神经精神等五大治疗领域药物。与此同时，本集团贯彻市场导向、仿创结合的方针，致力于提高自主创新能力以及产品二次开发能力，并且广泛吸纳各种社会资源，不断完善多层次、高效率的科研开发体系，为本集团未来发展持续不断地提供科技领先、市场广阔、收益良好的新产品。

　　生产和制造：报告期内，本集团医药工业销售收入（未含托管的抗生素业务，下同）731,816万元，较去年同期增长7.12%；毛利率50.47%，较去年同期提升2.71个百分点。其中生物及生化制药业务实现销售收入92,913万元，同比增长23.79%；化学制药业务实现销售收入281,211万元，同比增长13.25%；中药业务实现销售收入311,061万元，同比下降3.25%；医疗器械业务实现销售收入39,978万元，同比增长4.35%。报告期内，本集团未含税销售收入1千万至5千万的产品88个；销售收入5千万至1亿的产品11个；销售收入1亿以上产品共有18个（含抗生素3个品种）。见下表：

　　报告期内，本集团开始启动聚焦产品战略。根据产品的技术水平、市场规模及潜力、赢利空间、产品周期等综合因素，确定了70个重点聚焦产品，统筹生产、营销、资金等资源实施重点投入，取得了有益的经验，亦使整体盈利空间得以提升。

　　报告期内，本集团开始启动在上海地区以浦东、奉浦、星火三大制造基地为核心的产业布局调整计划，即以浦东为生物医药制剂产业基地、奉贤为中药产业基地、星火为原料药产业基地，集中、集聚生产资源发展聚焦产品，合理布局、统筹整合降低营运成本，为本集团进一步整合现有生产实施、提升协同效应打下坚实基础。

　　研发与技术创新：本集团致力于建设以中央研究院为核心的三级研发体系，拥有包括实验室研制、技术平台开发、新药产业化、工艺开发、工艺验证改进、中试放大研究在内的完整研发生产能力，自主研发新品数量位居国内医药行业领先水平。报告期内，本集团贯彻市场导向、仿创结合的方针，致力于提高自主创新能力以及产品二次开发能力，持续加大研发投入，全年研发投入共计25,920万元，占本集团工业销售收入的3.54%。本集团广泛吸纳各种社会资源提升研发能力，在与中国科学院上海药物研究所深化战略合作的基础上，目前又与中国药科大学、沈阳药科大学、上海交通大学、浙江大学、吉林大学、复旦大学、第二军医大学等建立了长期合作的心脑血管药物研究联合实验室、肿瘤药物研究联合实验室、免疫及代谢药物研究联合实验室、神经系统药物研究联合实验室、消化系统药物研究联合实验室等。报告期内，本集团新增产品生产批文36个；在研产品263项，包括神经系统药物、心血管系统药物、抗肿瘤和免疫调节、消化系统及代谢等领域，其中，抗类风湿性关节炎原创药，国家1.1类化学药品(5R)-5-羟基雷公藤内酯醇原料和片剂已取得临床批文，正进行I期临床；抗病毒性心肌炎一类中药槐果碱注射液、抗肿瘤一类新药沙尔威辛注射液处在临床I期；与三菱田边联合开发的符合国际规范的新型机理抗高血压药物、抗肿瘤生物一类新药重组人P43蛋白粉针、抗肿瘤一类新药T67项目处于临床前研究阶段。

　　本集团于2008年申报的“上药集团创新药物研发体系建设”、“原创抗肿瘤新药注射液的临床研究”、“麝香保心丸现代科学研究与技术创新”、“参麦注射液技术改造”、“先进适用技术改造传统中药产业的技术平台”项目正式入选国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第一批项目。集团又申报的“选择性高效抗生殖系统肿瘤候选新药LLDT-67及其系列衍生物的研究”、“药品生产全程质量监控在线、实时技术平台的开发和应用”以及参与联合申报的“一类新药雷腾舒（LLDT-8）的临床前研究”、“肽化学修饰及工业化规模制备技术研究”在2009年列入了“十一五”计划第二批项目。这两批项目正按计划正常进展，计划于2010年底完成课题并于2011年第一季度完成课题验收。

　　截至本报告出具之日，本集团已成功申报国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第三批项目“研发体系产学研技术联盟建设”，正编制详细的预算编制书，组织开展相关工作。

　　医药分销与零售

　　本集团坚持以华东市场为核心区域、辐射周边面向全国的区域产业布局战略，贯彻创新商业模式、提高增值服务能力以及保持领先同业的营运质量的经营方针，通过内生性增长与外延式扩张并，举加快发展医药分销与零售业务。报告期内，本集团分销和零售业务销售收入2,347,665万元，较去年同期增长16.75%；毛利率8.92%，较去年同期基本持平。本集团医药商业市场份额稳居全国第二，在市场规模占全国约40%的华东地区市场份额约为17.59%，其中上海市场份额为54.42%，在华东地区和上海长期保持显着的领先优势。

　　分销业务：报告期内，医药分销业务实现销售收入2,175,735万元。同比增长16.54%。截止本报告期末，本集团分销渠道遍布中国30个省、直辖市及自治区，已在华东地区建立了3300多家医院终端的分销网络，覆盖华东地区所有三甲医院，并依靠强大的终端网络和增值服务，确立了显着的区域领先优势。本集团与世界前50强制药跨国公司中的36家和与国内前100强制药企业中的91家建立了重要合作伙伴关系，与国际、国内4000余家客户保持密切的业务关系，经营药品万余种。为应对新医改实施以后的新形势，本集团积极探索“松江模式”（即社区医疗机构基本药物目录集中采购统一配送），目前已在上海市的五个行政区（包括徐汇、长宁、松江、金山和嘉定）、青岛全市、常州部分区域等成功推广，初步展现工商协同作战的整体优势。本集团设立附属公司苏州上药供应链有限公司，探索以“医药生产物流”为核心定位的第三方物流增值服务新模式，以高质量、差异化服务为手段强化供应商对本集团的依赖以及本集团对核心市场的掌控能力。在因历史原因对外并购停滞多年以后，本集团开始以积极、进取的态度重启外延扩张。截至本报告出具之日，本集团先后签订控股山东商联、广州中山医的交易协议，并且与江苏、浙江、福建等地的多家地区分销龙头企业达成合作框架协议。该等并购将进一步强化本集团在华东地区的强势龙头地位，并为未来本集团的全国布局奠定坚实的基础。

　　零售业务：报告期内，本集团医药零售业务实现销售收入171,930万元。同比增长19.46%。本集团拥有“华氏”、“雷允上”、“胡庆余堂”等具有全国性及区域性美誉度的零售品牌，截至本报告出具之日，本集团拥有品牌连锁零售药房共1965家，其中直营店1497家，加盟店468店，门店网络分布中国8个省市。本集团在上海市拥有的门店数高达1059家，居于领先地位；在江西省、内蒙古自治区、浙江省、山东省拥有的门店数也分别达到354家、187家、128家和124家。本集团于2009年下半年开始启动内部零售业务整合，目前已经取得阶段性成果。本集团与上海百联集团等战略合作伙伴建立了广泛的合作关系，积极探索新型差异化医药零售经营模式。华氏大药房为世博会期间唯一进驻世博村的24小时供应的药房，提供药品零售服务。

　　在企业持续快速发展的进程中，本集团积极承担作为负责任的社会公民应尽的促进环境可持续发展、维护自然和谐的义务。报告期内，本集团持续加大环保投入，严格治理三废污染排放物，做到达标排放；优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境。在创造企业效益最大化，实现企业与员工共发展的同时，本集团也积极投身于社会公益事业。2009年，面对正在全球蔓延的H1N1型流感疫情，集团作为中国大陆正式获得瑞士罗氏授权生产和销售磷酸奥司他韦（即罗氏“达菲”）原料和制剂的医药企业，紧急启动应急预案，迅速组织抗“流感”药品生产和销售。集团相关企业发扬连续作战的精神，全面及时完成了2009年200万人份抗甲流国家储备药品的生产任务。2009年1月，本集团相关企业举办了主题为“知心、知己、知友情”的上海医药企业联合援建“淮南市大通区泉源小学”捐赠仪式，共捐赠人民币31万元，用于改善“泉源小学”的办学条件。为贯彻落实上海市委、市政府和上海市对口支援都江堰市灾后重建指挥部的对口支援任务，本集团全资子公司上海市药材有限公司与都江堰中药有限责任公司，投资组建了“都江堰申都中药有限公司”，建设都江堰中药材种植基地。该项目的实施，促进了都江堰市中药产业的发展，为四川省灾后重建作出了积极贡献。上海信谊药厂有限公司持续10年开展“百万市民看信谊”活动，邀请市民参观工厂厂区，举行健康讲座，引导市民安全用药，合理用药。上海市药材有限公司、广东天普生化医药股份有限公司等积极助学帮困，联合高校建立了专项奖学金计划。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　(1) 主营业务分行业、产品情况

　　单位:元币种:人民币

　　(2)主营业务分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　(3)采购和销售客户情况

　　单位：元币种：人民币

　　(4)报告期公司资产构成同比发生重大变动说明

　　报告期内，公司资产构成同比未发生重大变动。

　　报告期内，公司除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。

　　(5)报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明

　　(6)主要控股、参股企业经营情况

　　单位：万元币种：人民币

　　注：上海罗氏制药有限公司为本集团全资附属企业上海三维制药有限公司之参股企业，持股比例为30%

　　3、对本集团未来发展的展望

　　（1）行业发展趋势

　　2010年是国家新医改方案及系列配套制度与政策全面落实、实施的第一年。医疗保障体系的改革将促进药品市场扩容和调整、加快医药产业发展，全民医保将成为支撑医药市场增长的重要动力，药品供应体系改革将使产业集中度和行业竞争力进一步提高，新医改配套文件的逐步实施也将使医药产业的格局发生变化，包括国家对中药的扶持，新《药品价格管理办法》对合理降低药价的要求，加大基本医疗卫生服务体系建设对第三和第四终端产生的巨大升温影响等等。这些对本集团既是机遇也是挑战。

　　（2）新年度经营计划

　　新年度经营目标：专注主业、发挥医药全产业链优势，通过市场化的机制建设、全面的内部资源整合、战略导向的对外收购兼并、多层次的工商业协同发展，加快建设本集团成为全国领先的品牌新药、仿制药和基本药物供应商以及现代医药商业服务及健康服务品牌供应商。2010年度，确保本集团营业收入保持和超过行业平均水平，股东应占经营性净利润增长不低于20%，经营性现金流净额大于净利润额。

　　市场化的体制机制建设：本集团将进一步完善法人治理结构，坚持依法规范经营。建立管理团队的市场化绩效考核体系，力争加快实施核心管理层长期股权激励。推进日常投资者接待、沟通以及定期推介、路演并举，建设高透明度、专业化、高效率的投资者关系。同时，积极关注员工需求，提高员工技能，倡导和谐企业建设。

　　全面的内部资源整合：本集团将坚持贯彻专业专注、集中集聚的产品发展战略，进一步提升整体盈利水平。以做大、做强核心企业为阶段性目标，归并、调整现有生产经营资源，实现专业化、差异化的生产、经营布局以及扁平化的集团管控架构。以落实浦东现代生物医药产业园区建设为抓手，进一步推进产业布局调整，为本集团研发与制造业务的长期、可持续发展奠定基础。继续加大科研开发投入，以落实国家产学研技术联盟建设专项课题为抓手，整合现有三级研发体系，同时以各种模式广泛吸纳包括科研院所、研发企业以及研发外包企业在内的外部资源，建立和完善一批具有国内领先水平的新药技术平台，持续推动有竞争力的产品线。

　　战略导向的对外收购兼并：本集团将加大并购力度以夯实医药工业板块的核心竞争力，并购策略围绕拓展产品线组合，促进现有产品梯度转移以及构建全新业务单元等方面推进。本集团将本着积极进取、点面结合、优化布局、立足长远的指导思想进一步强化医药分销和零售业务的外延扩张步伐。在核心区域华东地区，本集团将依托上海生物医药产业龙头企业的地位进一步提升上海本地医药资源的集中度，加快向江苏省、浙江省全境拓展，落实福建省医药公司重组以及其他收购项目，确保本集团继续保持在华东地区领先的龙头地位。本集团将把广东中山医打造为以环珠三角区域为核心、辐射华南市场的经营及投资平台。依托先进的管理技术、丰富的品种资源以及高效的物流系统，实现华东市场与华南市场的跨区域联动及协同发展，成为本集团全国性战略布局的两大支柱。此外，本集团在推进内部零售资源整合的同时，亦将随着分销渠道的拓展收购相应的零售门店网络，同时积极并购新型商业模式的创新型企业，争取在三年内使医药零售连锁业务规模跻身全国前三；并以此为基础，构建以差异化零售门店网络、物流系统、第三方支付平台、互联网等公共信息平台为依托的多层次、综合性的现代健康服务产业。

　　多层次的工商协同发展：本集团采取各种手段加大内部营销资源的优化整合力度、提升工商协同能力，将各核心企业营销渠道的区域性、个体性优势转化为本集团的全面性、集团性优势。本集团将继续推广松江模式，力争在华东地区实现突破。在有效规划及指导基础上构建以核心企业为平台的专业化、多层次、广覆盖的面向分销渠道及终端客户的全功能营销体系，将本集团的产品线优势转化为市场优势，以实现经营业绩的持续、快速增长。

　　（3）2010年度盈利预测

　　本集团于《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”）中披露2010年度有关备考合并盈利预测数据：归属于母公司所有者净利润预测数为103,025.55万元，每股收益预测数0.52元。（相关内容刊登在2009年10月16日、2010年2月2日的中国证券报、上海证券报、证券时报）

　　（4）公司面临的风险及对策

　　国际国内经济形势的不明朗和国家医改政策的不确定性是公司面临的潜在风险。公司管理层将在董事会领导下，密切关注国际国内经济变化趋势，研究把握产业政策的变化方向，加强对医药行业环境、资本市场和监管环境的分析及预测，及时制定应对策略，准确、有效地采取措施，保障公司业务持续稳定增长，实现股东利益最大化。

　　（5）资金需求、使用计划及来源情况

　　为了完成2010年度的经营计划和工作目标，公司核心企业生产经营所需资金主要由销售回款解决，重点投资项目所需资金主要由经营盈余资金、处置非主营业务及资产、银行贷款及其他融资方式解决。

　　6.2 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.3 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元币种:人民币

　　6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经审计，本集团2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为173,332,511.58元（其中：2009年7月至2009年12月期间实现103,155,996.21元），提取2009年度法定盈余公积13,683,515.75元及子公司提取2009年度职工奖福基金847,174.12元后，加年初未分配利润304,064,512.74元，扣除2009年度现金红利分配25,610,752.81元，截止2009年12月31日未分配利润余额为437,255,581.64元。

　　经审计，本集团2010年1月份实现归属于上市公司股东的净利润35,557,491.00元。

　　2009年，本集团重大资产重组过程中，上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）和上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）承诺：放弃上药集团和上海上实认购的上海医药本次发行的新增股份对上海医药在相关期间（基准日至交易交割日，即2009年7月至2010年1月）形成的利润，该等分配权项下的利润经交易交割日审计后确定，并按照本次交易后上海医药的股份总数扣减上药集团、上海上实认购的上海医药本次新增股份后，由本次交易后的该等股份持有人共享。

　　鉴于以上承诺，建议对本集团2009年资产重组过渡期（即2009年7月至2010年1月）产生的归属于上市公司股东净利润138,713,487.21元，以重大资产重组交易完成后公司股本总数1,992,643,338股扣减上药集团认购的455,289,547股及上海上实认购的169,028,205股后的股份总数为基数（即1,368,325,586股），向该等股份持有人实施分配，即每10股派发现金红利1.02元（含税），派发现金红利总额为139,569,209.77元。对2009年上半年的利润不实施分配。上述方案实施分配后，本集团结存未分配利润为333,243,862.87元。

　　以上预案尚须提交2009年度股东大会批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　2009年12月7日，经本集团三届十次董事会审议通过，决定对河南商丘市新先锋药业有限公司（下称：商丘新先锋）进行重组，以现金出资1801.34万元向关联方上海新先锋药业有限公司收购商丘新先锋40％股权，并以现金出资1125.84万元对商丘新先锋增资。本次交易以商丘新先锋2009年6月底的净资产评估值4503.36万元为转让定价基准，商丘新先锋40％股权的帐面价值为1709.97万元，评估价值为1801.34万元，实际购买金额为1801.34万元。2010年一季度股权转让手续已完成。

　　（详见本集团临2009－038号公告）

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:万元币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种：人民币

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额9,018.02万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　√适用 □不适用

　　本集团于重组报告书中披露2009年度有关备考合并盈利预测数据：2009年度备考模拟合并归属于母公司所有者的净利润预测数、扣除非经常性损益后备考模拟合并归属于母公司所有者的净利润预测数分别为121,637.67万元、86,018.99万元。实际实现备考模拟归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后备考模拟归属于母公司所有者的净利润分别为131,086.36万元、89,356.58万元，完成率分别达到107.77％、103.88％。立信会计师事务所有限公司已出具关于备考盈利预测实现情况的专项审核报告（信会师报字（2010）第11318号）。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　注：经本集团三届十二次董事会审议通过，决定将本集团持有的申银万国证券股份有限公司股份转让予上海南部投资（集团）有限公司。（详见本集团临2010－015号公告）

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额543,420.95元。

　　7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，本集团2009年度财务报告全面真实反映了本集团的财务状况和经营成果；本集团在会计政策的应用上是稳健的，是有利于本集团持续发展的。立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，本集团收购出售资产程序规范，交易价格合理，没有发现内幕交易或造成本集团资产损失。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，本集团关联交易符合“三公”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。

　　8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　报告期内，本集团超额完成2009年度备考盈利预测，实际实现备考模拟归属于母公司所有者的净利润为131,086.36万元，扣除非经常性损益后备考模拟归属于母公司所有者的净利润为89,356.58万元，完成率分别达到107.77％、103.88％。立信会计师事务所有限公司已出具关于备考盈利预测实现情况的专项审核报告。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　1、重组完成后，本集团备考模拟专项审计报告

　　专项审计报告

　　信会师报字（2010）第11303号

　　上海医药集团股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的上海医药集团股份有限公司（以下简称贵公司）按照本备考模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的备考模拟合并财务报表，包括2009年12月31日备考模拟合并资产负债表、2009年度备考模拟合并利润表、2009年度备考模拟合并现金流量表以及备考模拟财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照本备考模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制备考模拟合并财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考模拟合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考模拟合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考模拟合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考模拟合并财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考模拟合并财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，贵公司备考模拟合并财务报表已经按照本备考模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的备考模拟财务状况以及2009年度的备考模拟经营成果和现金流量。

　　四、报告用途

　　本专项审计报告仅供贵公司在编制2009年度财务报告时，作为期后事项披露贵公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易相关事宜时引用。

　　立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：吕秋萍

　　中国注册会计师：陈春晖

　　中国·上海二O一O年四月二十日

　　2、重组完成前，原上海医药审计报告

　　审计报告

　　信会师报字（2010）第10946号

　　上海医药集团股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的上海医药集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2009年度的利润表和合并利润表、2009年度的现金流量表和合并现金流量表、2009年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

　　立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：吕秋萍

　　中国注册会计师：陈珩

　　中国·上海二O一O年四月二十日

　　9.2 财务报表

　　(一) 重组完成后，本集团备考模拟合并财务数据

　　备考模拟合并资产负债表

　　2009年12月31日

　　编制单位:上海医药集团股份有限公司

　　单位:元币种:人民币