美的集团股份有限公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司上市公告书※◥

　　股票简称：美的集团股票代码：000333 （广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼）

　　联合保荐机构

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　第一节 重要声明与提示

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司“、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器(000527,股吧)股份有限公司报告书》全文。

　　美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

　　美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票上市审批情况

　　（一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012 年2 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。

　　（二）本公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1014号文核准。

　　（三）经深圳证券交易所《关于美的集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2013]314号）同意，美的集团发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“美的集团”，证券代码为“000333”。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：2013年9月18日

　　（三）股票简称：美的集团

　　（四）股票代码：000333

　　（五）本次发行完成后总股本：1,686,323,389股

　　（六）本次发行的股份数：686,323,389股

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

　　美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

　　（八）本次上市股份的其他锁定安排：

　　1、在本次吸收合并完成前，美的电器财务总监陈建武持有美的电器1,800股，陈建武已出具承诺，承诺自美的集团股票上市之日起六个月内不转让或者委托他人管理本次通过本次吸收合并所取得的美的集团股份，也不由美的集团回购该部分股份。

　　2、在本次吸收合并完成前，美的集团监事廖文坚持有美的电器7,000股，廖文坚已出具承诺，自美的集团股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理通过本次吸收合并所取得的美的集团股份，也不由美的集团回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人担任美的集团董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有美的集团股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让本人所持有的美的集团股份。

　　3、在本次吸收合并完成前，美的电器董事会秘书江鹏之母亲黄腊珍持有美的电器7,100股，黄腊珍已出具承诺，自美的集团股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理通过本次吸收合并所取得的美的集团股份，也不由美的集团回购该部分股份。

　　除上述外，本次换股吸收合并发行的股份无其他流通限制及锁定安排。

　　（九）本次上市的无流通限制和锁定安排的股份共计686,317,909股，自2013年9月18日起上市交易。

　　（十）公司股份可上市交易日期：

　　注1：黄腊珍、廖文坚、陈建武以及其他流通股股东所持股份为通过本次换股吸收合并发行的股份，股东持股数未考虑零碎股处理影响。

　　注2：根据黄腊珍、廖文坚、陈建武的自愿锁定承诺，其上述所持股份将锁定为“首发后个人类限售股”。

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：中信证券(600030,股吧)股份有限公司、中国国际金融有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　（一）中文名称：美的集团股份有限公司

　　（二）英文名称：Midea Group CO., LTD

　　（三）注册资本：100,000万元（本次公开发行股票前）

　　（四）法定代表人：方洪波

　　（五）住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

　　（六）经营范围：生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准证明经营）

　　（七）主营业务：以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，旗下分为四大业务板块，分别为大家电、小家电、电机及物流

　　（八）所属行业：电气机械及器材制造业（C38）

　　（九）电话：0757-26338888

　　（十）传真：0757-26654011

　　（十一）电子邮箱：groupir@midea.com.cn

　　（十二）董事会秘书：李飞德

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

　　1、董事

　　美的集团本届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名。美的集团现任董事的基本情况如下：

　　2、监事

　　美的集团本届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。美的集团本届监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员

　　美的集团目前共有5名高级管理人员，基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员个人投资情况

　　1、直接持股情况

　　本次发行完成之后，美的集团董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份情况见下表：

　　2、间接持股情况

　　本次发行完成之后，美的集团董事、监事及高级管理人员间接持有公司股份情况见下表：

　　截至本上市公告书刊登之日，美的集团董事、监事及高级管理人员的近亲属间接持有公司股份情况见下表：

　　除上述直接及间接持股情况外，美的集团董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未持有本公司股份。上述董事、监事、高级管理人员直接及间接持有的股份不存在质押或冻结的情况。

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）实际控制人及控股股东

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司的控股股东为美的控股，该公司系何享健先生控制管理的有限责任公司，注册资本33,000万元。该公司在本次合并前持有本公司59,850万股股份，占本公司本次合并前总股本的59.85%。何享健先生是美的控股的控股股东，其出资额为31,200万元，持股比例为94.55%，是本公司的实际控制人。本公司控股股东美的控股的基本情况如下：

　　成立时间：2002年8月5日

　　注册资本：33,000万元

　　实收资本：33,000万元

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道

　　法定代表人：何享健

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。

　　截至本上市公告书刊登之日，美的控股的股东构成如下：

　　注：美的控股的股东卢德燕为何享健的儿媳。

　　美的控股经佛山市智信会计师事务所有限公司审计的截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）实际控制人及控股股东控制的其他主要企业

　　截至2013年6月30日，除美的集团以外，美的集团控股股东美的控股或实际控制人控制的其他主要企业情况如下：

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况

　　本次发行完成之后，公司股东总数为88,344人，前十名股东持股情况如下：

　　注：股东持股数未考虑零碎股处理影响。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：686,323,389股

　　二、发行价格：44.56元/股

　　三、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并美的电器

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行的股份全部用以换股吸收合并美的电器，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，美的电器换股股权登记日为2013年9月17日，在换股股权登记日收市后，美的电器股票将实施换股转换成美的集团发行的A股股票。上述转换完成后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对公司换股发行的资金到位情况进行审验，并出具验资报告。

　　鉴于美的集团本次发行股份全部用于吸收合并美的电器，且美的集团发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1014号文核准，同时根据深圳证券交易所《关于美的集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2013]314号），同意美的集团发行的人民币普通股股票在深交所上市。联合保荐机构以及发行人律师认为，上述关于本次换股吸收合并的安排对美的集团本次发行上市不构成障碍。

　　五、发行费用

　　本次发行费用总额为72,080,000.00元，具体情况如下：

　　每股发行费用0.11元/股。

　　（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

　　六、募集资金净额：无募集资金

　　七、发行后每股净资产：16.19元（根据美的集团2012年12月31日经审计的备考（备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2012年1月1日完成。）归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益

　　3.15元（根据美的集团经审计的2012年度备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露公司2013年6月30日的资产负债表、2013 年1-6 月的利润表及现金流量表。其中，2013年1-6 月的财务数据未经审计，对比表中2012年12 月31 日的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年上半年及同期的比较式财务报表详见附件。

　　公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2010年、2011年及2012年财务会计资料已在《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》中披露，请投资者注意查阅。

　　一、基本财务指标

　　单位：万元

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　（一）经营业绩

　　2013年1-6月，公司实现营业收入为6,593,947.91万元，较上年同期增长811,590.08万元，增幅为14.04%，主要系公司在2012年推进战略转型基础上，聚焦产品品类，提升产品力与品质管控水平，实现了销售稳步增长。

　　2013年1-6月，公司实现利润总额572,189.36万元，较上年同期增长147,340.07万元，增幅为34.68%，主要系公司2012年推进战略转型基础上，通过优化产品结构，提高产品品质，逐步提升公司整体毛利率水平，使得公司在销售稳步增长的同时，利润实现更高幅度的增长。

　　2013年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长幅度较大， 主要系公司销售增加及回款结构变化所致。

　　（二）财务状况的简要说明

　　1、资产

　　截至2013年6月30日，公司总资产为9,457,204.87万元，较2012年12月31日增长683,552.17万元，增幅为7.79%。截至2013年6月30日，美的集团资产结构总体保持稳定，其中，流动资产占总资产的比例均超过65%，资产的流动性较强。流动资产中，主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成；非流动资产中，主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：

　　货币资金增加448,576.16万元，增幅为33.39%，主要系公司销售增加所致。

　　发放贷款和垫款增加225,641.30万元，增幅为551.01%，主要系公司子公司美的财务公司发放贷款和垫款增加所致。

　　存货减少456,247.60万元，减少幅度为34.18%，主要系公司上半年销售增加及公司控制库存规模所致。

　　递延所得税资产增加117,536.92万元，增幅为148.37%，主要系按照税务监管机构规定对部分子公司的预提费用计算递延所得税资产所致。

　　2、负债

　　截至2013年6月30日，公司总负债为5,846,745.16万元，较2012年12月31日增加389,641.00万元，增幅为7.14%。其中，变动幅度较大的主要会计科目情况如下：

　　短期借款增加636,284.07万元，增幅为125.20%，主要系贸易融资增加所致。

　　应交税费增加87,302.87万元，增幅为95.14%，主要系预提费用纳税调增及利润同比增加所致。

　　长期借款减少98,827.46万元，减少幅度为41.38%，主要系部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

　　应付债券减少99,134.69万元，减少幅度为86.26%，主要系部分债券转入一年内到期的非流动负债所致。

　　（三）盈利预测情况

　　本公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年度财务报表的基础上，结合公司2012年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2013年度盈利预测表及2013年度备考盈利预测表，备考盈利预测表系以假设本次换股吸收合并已于2012年1月1日完成为基础进行编制。根据2013年度盈利预测表及备考盈利预测表，2013年本公司合并净利润为802,849.85万元，归属于母公司股东的净利润为442,045.07万元，备考归属于母公司股东的净利润为693,071.32万元。

　　第六节 其他重要事项

　　一、公司自2013年7月31日刊登换股吸收合并报告书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

　　（三）公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响重要合同；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所未变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

　　（十二）2013年8月26日，公司董事会召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《美的集团股份有限公司2013年中期财务报表》、《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。

　　2013年8月26日，公司监事会召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《美的集团股份有限公司2013年中期财务报表》。

　　2013年8月26日，公司召开2013年度第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于豁免美的集团股份有限公司2013年度第三次临时股东大会通知期限的议案》等议案。

　　除此之外，公司在上述期间内未召开董事会、监事会和股东大会。

　　（十三）公司无其他应披露的重大事项。

　　二、公司上市后的股利分配政策

　　美的集团《公司章程（草案）》经2013年4月22日召开的美的集团2012年度股东大会审议通过，将于美的集团在深交所上市之日起生效。根据《公司章程（草案）》，美的集团上市后的利润分配政策为：

　　“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用计划。

　　（三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

　　（五）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。”

　　十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，美的集团制定了《美的集团股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》，且经2013年4月22日召开的美的集团2012年度股东大会审议通过，具体内容如下：

　　“（一）股东回报规划制定的考虑因素

　　公司将致力于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，采用现金或股票方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司经营情况良好，并保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

　　（三）股东回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。

　　（四）上市后未来三年股东回报规划

　　公司上市后未来三年内，将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将合理适当的提高现金分红的比例。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适当的利润分配政策。”

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构情况

　　（一）中信证券股份有限公司

　　1、保荐人：中信证券股份有限公司

　　2、法定代表人：王东明

　　3、住所：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

　　4、联系地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

　　5、联系电话：（0755）23835888

　　6、传真：（0755）23835201

　　7、保荐代表人：吴红日、秦成栋

　　8、联系人：陈健健、胡蒲娟、史松祥、吴翔

　　（二）中国国际金融有限公司

　　1、保荐人：中国国际金融有限公司

　　2、法定代表人：金立群

　　3、住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　4、联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　5、联系电话：（010）6505 1166

　　6、传真：（010）6505 1156

　　7、保荐代表人：李晓岱、宋勇

　　8、联系人：曾鹿海、孙莹、高书、李鑫

　　二、保荐意见

　　上市保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，在本发行完成后，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司同意推荐美的集团股份有限公司股票于本次发行完成后在深圳证券交易所上市。

　　美的集团股份有限公司

　　年 月 日

　　(下转B11版)

　　股东名称

　　持股数

　　（股）

　　占发行后总股本比例

　　可上市交易日期

　　（非交易日顺延）

　　美的控股

　　598,500,000

　　35.49%

　　2016年9月18日

　　宁波美晟

　　30,000,000

　　1.78%

　　2016年9月18日

　　方洪波

　　36,000,000

　　2.13%

　　2016年9月18日

　　黄健

　　30,000,000

　　1.78%

　　2016年9月18日

　　袁利群

　　24,000,000

　　1.42%

　　2016年9月18日

　　蔡其武

　　20,000,000

　　1.19%

　　2016年9月18日

　　黄晓明

　　20,000,000

　　1.19%

　　2016年9月18日

　　栗建伟

　　20,000,000

　　1.19%

　　2016年9月18日

　　郑伟康

　　10,000,000

　　0.59%

　　2016年9月18日

　　珠海融睿

　　121,800,000

　　7.22%

　　2014年9月18日

　　鼎晖嘉泰

　　31,200,000

　　1.85%

　　2014年9月18日

　　鼎晖美泰

　　24,000,000

　　1.42%

　　2014年9月18日

　　鼎晖绚彩

　　23,000,000

　　1.36%

　　2014年9月18日

　　佳昭控股

　　11,500,000

　　0.68%

　　2014年9月18日

　　黄腊珍

　　2,447

　　0.00%

　　2014年9月18日

　　廖文坚

　　2,413

　　0.00%

　　2014年9月18日

　　陈建武

　　620

　　0.00%

　　2014年3月18日

　　其他流通股股份

　　686,317,909

　　40.70%

　　2013年9月18日

　　合计

　　1,686,323,389

　　100.00%

　　--

　　姓名

　　在公司任职情况

　　董事提名人

　　本届任职期限

　　方洪波

　　董事长

　　美的控股

　　2012.8.25-2015.8.24

　　黄健

　　董事、总裁

　　美的控股

　　2012.8.25-2015.8.24

　　蔡其武

　　董事、高级副总裁

　　美的控股

　　2012.8.25-2015.8.24

　　袁利群

　　董事、高级副总裁、财务总监

　　美的控股

　　2012.8.25-2015.8.24

　　黄晓明

　　董事、高级副总裁

　　美的控股

　　2012.8.25-2015.8.24

　　栗建伟

　　董事

　　美的控股

　　2012.8.25-2015.8.24

　　何剑锋

　　董事

　　美的控股

　　2012.8.25-2015.8.24

　　徐海

　　董事

　　珠海融睿、佳昭控股

　　2013.3.4-2015.8.24

　　胡晓玲

　　董事

　　鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩

　　2012.8.25-2015.8.24

　　李飞德

　　董事、董事会秘书

　　美的控股

　　2012.8.31-2015.8.24

　　吴世农

　　独立董事

　　董事会

　　2013.3.4-2015.8.24

　　符正平

　　独立董事

　　董事会

　　2013.3.4-2015.8.24

　　朱桂龙

　　独立董事

　　董事会

　　2013.3.4-2015.8.24

　　郭学进

　　独立董事

　　董事会

　　2013.3.4-2015.8.24

　　黎文靖

　　独立董事

　　董事会

　　2013.3.4-2015.8.24

　　姓名

　　在公司任职情况

　　提名人

　　本届任职期限

　　曾巧

　　监事会主席

　　美的控股

　　2012.8.25-2015.8.24

　　郑伟康

　　监事

　　美的控股

　　2012.8.25-2015.8.24

　　廖文坚

　　监事

　　职工代表大会

　　2012.8.25-2015.8.24

　　姓名

　　在公司任职情况

　　任职期间

　　黄健

　　总裁

　　2012.8.25-2015.8.24

　　蔡其武

　　高级副总裁

　　2012.8.25-2015.8.24

　　袁利群

　　高级副总裁、财务总监

　　2012.8.25-2015.8.24

　　黄晓明

　　高级副总裁

　　2012.8.25-2015.8.24

　　李飞德

　　董事会秘书

　　2012.8.31-2015.8.24

　　姓名

　　在公司任职情况

　　直接持股比例

　　方洪波

　　董事长

　　2.13%

　　黄健

　　董事、总裁

　　1.78%

　　蔡其武

　　董事、高级副总裁

　　1.42%

　　袁利群

　　董事、高级副总裁、财务总监

　　1.19%

　　黄晓明

　　董事、高级副总裁

　　1.19%

　　栗建伟

　　董事

　　1.19%

　　郑伟康

　　监事

　　0.59%

　　廖文坚

　　监事

　　0.00%

　　姓名

　　在公司任职情况

　　持股主体

　　在持股公司持股比例

　　间接持有公司股份比例

　　黄晓明

　　董事、高级副总裁

　　宁波美晟

　　13.00%

　　宁波美晟持有美的集团1.78%的股权

　　李飞德

　　董事、董事会秘书

　　宁波美晟

　　1.33%

　　曾巧

　　监事会主席

　　宁波美晟

　　1.33%

　　姓名

　　亲属关系说明

　　持股主体

　　在持股公司持股比例

　　间接持有公司股份比例

　　何享健

　　董事何剑锋之父

　　美的控股

　　94.55%

　　美的控股持有美的集团35.49%的股权

　　卢德燕

　　董事何剑锋之妻

　　美的控股

　　5.45%

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例

　　何享健

　　31,200

　　94.55%

　　卢德燕

　　1,800

　　5.45%

　　合计

　　33,000

　　100.00%

　　项目

　　2012-12-31

　　总资产

　　11,511,202.06

　　净资产

　　4,667,507.61

　　净利润

　　632,085.87

　　序号

　　企业名称

　　持股比例

　　成立日期

　　注册资本（万元）

　　实收资本（万元）

　　住所

　　经营范围/主营业务

　　1

　　宁波开联实业发展有限公司

　　何享健70%、美的控股30%

　　2010-12-21

　　7,213

　　7,213

　　宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号161室

　　一般经营项目：实业投资；家用电器及其零配件的批发、零售；企业管理咨询服务；计算机软件、硬件开发；房地产开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　2

　　宁波普罗非投资管理有限公司

　　美的控股51%、何享健49%

　　2010-7-13

　　3,000

　　3,000

　　北仑区梅山盐场1号办公楼四号341室

　　实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　3

　　佛山市美的投资管理有限公司

　　宁波普罗非投资管理有限公司100%

　　2007-7-20

　　10,000

　　10,000

　　佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道

　　实业投资；资产管理；国内商业；物资供销业（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）

　　4

　　广东美隆堡酒业有限公司

　　美的控股80%

　　2012-4-28

　　8,000

　　8,000

　　佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区29楼

　　批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证经营）；葡萄种植（种植地点另设）；经营和代理各类商品的进出口业务（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）

　　5

　　宁夏美御酒业有限公司

　　广东美隆堡酒业有限公司100%

　　2011-12-23

　　2,000

　　2,000

　　银川市兴庆区南熏东街北侧中心巷东侧富力中心商务综合楼

　　葡萄种植

　　6

　　Milon Wine International Limited（美隆堡国际酒业有限公司）

　　广东美隆堡酒业有限公司100%

　　2012-6-13

　　美元100

　　美元100

　　香港九龙广东道九号海港城港威大厦6座39楼3905-11室

　　酒业投资控股公司

　　7

　　佛山美的发展

　　美的控股98%

　　2010-4-14

　　330,000

　　330,000

　　佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业大道

　　对制造业、商业、房地产业进行投资；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；信息技术咨询服务，为企业提供投资咨询服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。房地产营销规划；房地产开发、经营、销售、出租（凭有效的资质证或批准证明经营）

　　8

　　Midea Construction (BVI) limited（美的建业（英属维京群岛）有限公司）

　　美的发展（香港）有限公司100%

　　2009-10-21

　　美元3

　　美元3

　　英属维京群岛

　　投资控股

　　9

　　株洲市美的物业管理有限公司

　　佛山市美的物业管理有限公司100%

　　2010-12-8

　　50

　　50

　　湖南省株洲市天元区黄河北路延伸段栗雨工业园高科标准厂房A1栋3楼

　　物业管理服务（凭资质证经营）

　　10

　　贵阳市美的物业管理有限公司

　　佛山市美的物业管理有限公司100%

　　2010-11-11

　　50

　　50

　　贵阳市金阳新区新桥街5号

　　物业管理服务。（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）

　　11

　　佛山市美的房地产发展有限公司

　　佛山美的发展100%

　　1998-8-10

　　20,000

　　20,000

　　佛山市顺德区北滘镇美的工业城东区

　　房地产开发、经营、销售、出租；物业管理；房地产营销策划（涉及行政许可证的项目凭有效许可证或批准证书经营）

　　12

　　佛山市美的物业管理有限公司

　　佛山美的发展100%

　　2000-1-31

　　500

　　500

　　佛山市顺德区北滘镇东风路41号

　　物业租售代理、管理咨询服务，康乐健身服务、商务代理服务、家政服务，承接环境绿化工程，销售：花木；物业租赁服务

　　13

　　佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司

　　佛山美的发展100%

　　1994-9-15

　　18,850

　　18,850

　　佛山市顺德区北滘镇广珠公路林头大桥侧益丰围

　　建设、经营18洞高尔夫球场及其配套服务设施

　　14

　　佛山市绿茵轩饮食服务有限公司

　　佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司100%

　　2004-12-14

　　50

　　50

　　佛山市顺德区北滘镇君兰高尔夫俱乐部生活村

　　饮食服务（须凭有效的许可证经营）

　　15

　　佛山威尚科技

　　美的控股84%、7位自然人16%

　　1998-4-15

　　35,000

　　35,000

　　佛山市顺德区北滘镇蓬莱路美的科技大楼首层

　　对科技行业进行投资；投资、控股，为企业提供投资顾问即咨询服务；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）

　　16

　　宁波安富

　　佛山威尚科技100%

　　2010-9-8

　　29,609.5196

　　29,609.5196

　　北仑区梅山盐场1号办公楼五号114室

　　实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　17

　　宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）

　　普通合伙：宁波普罗非投资管理有限公司；有限合伙：何享健

　　2012-9-4

　　——

　　——

　　北仑区梅山盐场1号办公楼七号509室

　　股权投资及其相关咨询服务

　　序号

　　股东名称

　　持有股数（股）

　　占总股本比例

　　1

　　美的控股

　　598,500,000

　　35.49%

　　2

　　珠海融睿

　　121,800,000

　　7.22%

　　3

　　方洪波

　　36,000,000

　　2.13%

　　4

　　鼎晖嘉泰

　　31,200,000

　　1.85%

　　5

　　宁波美晟

　　30,000,000

　　1.78%

　　黄健

　　30,000,000

　　1.78%

　　6

　　鼎晖美泰

　　24,000,000

　　1.42%

　　袁利群

　　24,000,000

　　1.42%

　　7

　　鼎晖绚彩

　　23,000,000

　　1.36%

　　8

　　全国社保基金一零四组合

　　21,336,873

　　1.27%

　　9

　　蔡其武

　　20,000,000

　　1.19%

　　黄晓明

　　20,000,000

　　1.19%

　　栗建伟

　　20,000,000

　　1.19%

　　10

　　宁波开联实业发展有限公司

　　19,380,697

　　1.15%

　　合 计

　　1,019,217,570

　　60.44%

　　序号

　　项目

　　金额（元）

　　1

　　保荐及财务顾问费用

　　60,000,000.00

　　2

　　审计费用

　　7,080,000.00

　　3

　　律师费用

　　5,000,000.00

　　合计

　　72,080,000.00

　　项目

　　2013年6月30日

　　2012年12月31日

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　流动资产

　　6,217,322.34

　　5,556,219.08

　　11.90%

　　流动负债

　　5,665,478.48

　　5,081,016.39

　　11.50%

　　总资产

　　9,457,204.87

　　8,773,652.70

　　7.79%

　　归属于母公司股东的所有者权益

　　1,690,972.50

　　1,431,353.09

　　18.14%

　　归属于母公司股东的每股净资产（按本次发行前的股本计算）（元/股）

　　16.91

　　14.31

　　18.17%

　　项目

　　2013年1-6月

　　2012年1-6月

　　本报告期比上年同期增减（％）

　　营业总收入

　　6,600,663.30

　　5,793,272.72

　　13.94%

　　营业利润

　　551,498.05

　　403,450.17

　　36.70%

　　利润总额

　　572,189.36

　　424,849.30

　　34.68%

　　归属于母公司股东的净利润

　　264,683.46

　　174,121.65

　　52.01%

　　归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

　　212,811.55

　　154,486.78

　　37.75%

　　归属母公司股东的基本每股收益（元/股）

　　2.65

　　1.74

　　52.30%

　　扣除非经常性损益后归属母公司股东的基本每股收益（元/股）

　　2.13

　　1.54

　　37.75%

　　加权平均净资产收益率（%）

　　16.95%

　　13.69%

　　3.26%

　　扣除非经常性损益后的

　　加权净资产收益率（ %）

　　13.63%

　　12.15%

　　1.49%

　　经营活动产生的现金流量净额

　　356,936.36

　　10,544.24

　　3285.13%

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　3.57

　　0.11

　　3285.13%

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