中节能风力发电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告╰】

　　证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2019-019

　　债券代码：143285 债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号，以下简称《保护意见》)以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号，以下简称《指导意见》)的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)就本次非公开发行A股股票(以下简称本次发行或本次非公开发行)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体出具的承诺公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　(一)假设前提

　　1、本次非公开发行于2019年11月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准)。

　　2、本次非公开发行股份数量为831,112,000股(该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准)；本次非公开发行募集资金总额为280,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本4,155,560,000股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、公司2018年利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司股本总额4,155,560,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.464元(含税)，共计分配现金192,817,984元(含税)，占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润515,187,388.82元的37.43%。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　假设公司2019年6月实施上述分配方案。该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。

　　8、假设公司2019年末归属于母公司股东的权益假设数=2018年末归属于母公司股东的权益数-2018年利润分配金额+2019年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

　　假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和10.00%，且本次非公开发行募集资金到位，2019年末归属于母公司股东的权益假设数分别为10,036,958,111.58元、10,088,476,850.46元和10,139,995,589.34元。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　(二)测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　(一)本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过280,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　(二)本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。

　　为此，公司提出本次非公开发行申请，本次发行募集资金拟用于风电项目投资建设，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公司的盈利能力。本次发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。

　　2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

　　2008年以来，随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2018年12月31日，公司合并报表口径总资产规模为2,148,430.94万元，总负债规模为1,378,691.94万元，资产负债率达到64.17%。

　　目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为风电项目的开发、建设和运营。本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务风电项目的开发建设和补充流动资金。

　　本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来，一直从事风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、可利用风资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电(包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力)项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　(一)增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

　　公司专业从事风电项目的开发、建设和运营。公司将依托已形成的综合优势，提升技术水平，从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　(二)加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　(三)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　(四)落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　(一)控股股东承诺

　　作为公司的控股股东，中国节能出具了《中国节能环保集团有限公司关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

　　为了贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中国节能谨此对公司及其股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　(二)全体董事、高级管理人员承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《中节能风力发电股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　(一)本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　(二)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　(三)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　(四)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　(五)本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　(六)如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　(七)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　(八)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　(九)作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2019年5月14日

                (责任编辑：DF381)
            

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