[关联交易]国电电力：关于国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水电资产（股权）的关联交易公告◣╬

时间：2011年11月10日 21:30:32 中财网

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股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-55

债券代码：126014 债券简称：08 国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

关于国电大渡河新能源投资有限公司收购

长源电力水电资产（股权）的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示：


交易内容：国电大渡河新能源投资有限公司收购长

源电力水电资产（股权）


关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届二十七

次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交

易的表决进行了回避。


一、 国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水

电资产（股权）的关联交易基本情况

公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司拟

通过其全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司（以下简

称新能源公司）收购国电长源电力股份有限公司（以下简称

长源电力）水电资产（股权）。


新能源公司成立于2010 年11 月，注册资本5000 万元，

主要负责大渡河干流以外的中小水电投资建设管理。


长源电力拟出售水电资产包括三个公司股权和两个内

核电厂资产，具体情况如下：

单位：万千瓦

序号 公司名称 股比 装机容量



2

1 国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 7.05

2 国电长源堵河水电有限公司 60% 5

3 国电长源老渡口水电有限公司 100% 11.5

4 国电长源富水水力发电厂 内核 3.7

5 国电长源南河水力发电厂 内核 2.25

合计 29.5

1.国电长源陡岭子水电有限公司

国电长源陡岭子水电有限公司（以下简称陡岭子公司）

成立于1999 年，注册资本15990 万元，其所属的陡岭子水

电站位于湖北省郧西县夹河镇境内的汉江支流金钱河上，总

装机70.5MW(3×23.5MW), 设计多年平均发电量2.12 亿千瓦

时，年利用小时3012 小时，上网电价（含税）0.36 元/千瓦

时，电站已于2003 年全部投产。


截止2010 年底，陡岭子公司资产总额41364 万元，负债

总额22969 万元，所有者权益18395 万元。


2.国电长源堵河水电有限公司

国电长源堵河水电有限公司（以下简称堵河公司）成立

于2005 年，注册资本7100 万元，其所属的松树岭水电站位

于长江流域汉江水系堵河支流官渡河中段，总装机50MW(4

×12.5MW), 设计多年平均发电量1.539 亿千瓦时，年利用

小时3078 小时，上网电价（含税）0.36 元/千瓦时，电站已

于2006 年全部投产。


截止2010 年底，堵河公司资产总额31550 万元，负责债



3

总额22887 万元，所有者权益8662 万元。


3.国电长源老渡口水电有限公司

国电长源老渡口水电有限公司（以下简称老渡口公司）

成立于2003 年，注册资本16686 万元，其所属的老渡口水

电站位于恩施市东北50 余公里的沙地乡老渡口峡谷段，总

装机90MW(2×45MW)，设计多年平均发电量2.51 亿千瓦时，

年利用小时2792 小时，上网电价（含税）0.36 元/千瓦时，

电站已于2009 年全部投产。


截止2010 年底，老渡口公司资产总额87776 万元，负债

总额67395 万元，归属母公司所有者权益18398 万元。


此外，老渡口公司还控股国电长源咸丰小河水电有限公

司（以下简称小河公司，持股比例51%），小河公司成立于

2002 年，注册资本4700 万元，所属的小河水电站位于咸丰

县清坪镇青岗坪村，装机规模25MW(2×12.5MW), 设计多年

平均发电量0.77 亿千瓦时，年利用小时3087 小时，上网电

价（含税）0.342 元/千瓦时，电站已于2006 年全部投产。


4.国电长源富水水力发电厂

国电长源富水水力发电厂（以下简称富水电厂）是长源

电力1997 年收购的水力发电厂，为长源电力内核电厂，电

站位于湖北省阳新县境内总装机37MW（17MW+20MW），设计多

年平均发电量1.412 亿千瓦时，年利用小时4160 小时，上

网电价（含税）0.36 元/千瓦时，两台机组分别于1966 年、

1972 年投产。富水水库隶属湖北省水利系统管辖，富水电厂



4

买水发电，水价101.5 元/千千瓦时。


截止2010 年底，富水电厂资产总额1593.67 万元。


5.国电长源南河水力发电厂

国电长源南河水力发电厂（以下简称南河电厂）是长源

电力2005 年收购的水力发电厂，为长源电力内核电厂，电

站位于汉江支流南河中游总装机22.5MW(3×7.5MW)，设计多

年平均发电量1.04 亿千瓦时，年利用小时4600 小时，上网

电价（含税）0.33 元/千瓦时，电站已于1980 年全部投产。


截止2010 年底，南河电厂资产总额3148 万元。


除老渡口和小河电站电量优先由恩施州电力公司消纳

外，其余电厂所发电量均由湖北电网直接消纳。上述资产

2008-2010 年度及2011 年前三季度经营情况如下：

另外，老渡口公司于2010 年1 月通过了CDM 项目注册，

2011 年5 月份收到CDM 收益483 万元。老渡口公司正在与买

家协商签订至2017 年的《减排购买协议》。


2008 年 2009 年 2010 年 2011 年1-9 月

发电量

（万千瓦时）

净利润

（万元）

发电量

（万千瓦时）

净利润

（万元）

发电量

（万千瓦时）

净利润

（万元）

发电量

（万千瓦时）

净利润

（万元）

陡岭子水公司 10890 -1433 19774 1151 24279 2387 14267 1308

堵河公司 11753 1086 10595 151 10488 827 8987 482

老渡口公司 - - 8568 -699 31680 1532 21099 1012

富水电厂 6562 -292 8913 103 15644 811 8559 438

南河电厂 6668 101 6308 77 8010 656 2553 -416

合计 35872.1 -537.49 54158.57 782.57 90100.93 6212.24 55465 2814



5

二、 关联方介绍和关联关系

1. 国电长源电力股份有限公司

法定代表人：张玉新

注册资本：人民币55414.204 万元

经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、

技术服务和培训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工

原料及化学制品（不含化学危险物品）、水泥、铝及相关有

色金属产品等项目的投资和管理等。


住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街117 号

中国国电为公司的控股股东，同时中国国电也是长源电

力的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008

年修订）》10.1.1 第（一）条的规定，因此，上述企业为公

司的关联法人。


三、 关联交易的定价政策和定价依据

本次资产（股权）的转让价格以净资产评估值为基础，

由双方协商确定。新能源公司和长源电力共同委托中瑞岳华

会计师事务所、亚洲（北京）资产评估有限公司对转让资产

进行了审计和评估，基准日为2011 年8 月31 日。除富水电

厂选用收益法评估结果外，其他项目均选用市场法评估结

果，评估结果如下：

单位：万元

单位名称

股权

比例

账面净资

产值

评估结果

评估结果

与账面值

的差异

增值率

出资比例对

应的评估结

果

陡岭子公司 63.04% 18,542.17 46,899.36 28,357.19 152.93% 29,565.36



6

堵河公司 60% 8,690.21 25,063.32 16,373.11 188.41% 15,037.99

老渡口公司 100% 19,470.20 48,608.00 29,137.80 149.65% 48,608.00

富水电厂 内核 1,558.33 2,005.26 446.93 28.68% 2,005.26

南河电厂 内核 3,619.26 11,832.41 8,213.15 226.93% 11,832.41

合计 —— 51,880.17 134,408.35 82,528.18 159.07% 107,049.02

注：为客观准确反映评估增值情况，内部核算电厂－国电长源富水电厂和

国电长源南河水电厂的账面净资产值在上表中按总资产值列示。


按照持股比例计算，上述资产（股权）对应的净资产评

估值合计为107,049.03 万元。经双方协商，确定本次资产

（股权）的转让价格合计为10.70 亿元。


四、 本次交易的目的以及对公司的影响

本次收购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装

机规模，提高水电装机的比重，优化发电资产布局。


上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司

利益，不影响公司独立性。


五、 审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司六届二十七次董事会审议通过了《关于国电大渡河

新能源投资有限公司收购长源电力水电资产（股权）的议

案》。朱永芃董事、乔保平董事、于崇德董事、张国厚董事、

高嵩董事和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权。


（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司通

过其全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司收购国电



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长源电力股份有限公司水电资产（股权），该关联交易符合

公司的发展战略，优化公司发电资产布局，符合国家有关规

定，并且该关联交易合规、公允，未损害其他股东尤其是中

小股东的合法权益。


（三）本次长源电力出售资产(股权)尚需获得其股东大

会批准。


六、 备查文件

1.公司第六届董事会第二十七次会议决议

2.关于关联交易的独立董事意见

3.独立董事事前认可函

特此公告。


国电电力发展股份有限公司

二〇一一年十一月十一日



国电长源电力股份有限公司拟转让

国电长源电力股份有限公司

富水水力发电厂资产评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第141 号

共三册

此为第一册

亚洲（北京）资产评估有限公司



国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂

资产评估项目·评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明.................................................. 1

摘 要............................................................ 2

评 估 报 告.......................................................... 5

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况...... 5

二、评估目的......................................................... 8

三、评估对象和评估范围............................................... 8

四、价值类型及其定义................................................. 9

五、评估基准日...................................................... 10

六、评估依据........................................................ 10

七、评估方法........................................................ 12

八、评估程序实施过程和情况.......................................... 15

九、评估假设........................................................ 16

十、评估结论及说明.................................................. 17

十二、评估报告使用限制说明.......................................... 20

十三、评估报告日.................................................... 20

附 件

评估明细表



国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂

资产评估项目·声明

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 1 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并

对评估结论合理性承担相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其

签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对

象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定

条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂

资产评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 2 页

国电长源电力股份有限公司拟转让

国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂

资产评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第141 号

摘 要

重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理

理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。


亚洲（北京）资产评估有限公司接受大渡河新能源投资有限公司、国电长

源电力股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估

原则，采用成本法、收益法二种评估方法，按照必要的评估程序，对国电长源

电力股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的国电长源电力股份有限公司富

水水力发电厂相关资产和负债，在2011 年8 月31 日的市场价值进行了评估，

现将评估情况简要报告如下：

◇ 委托方：大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司

◇ 被评估单位：国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂

◇ 评估目的：确定国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产于评

估基准日所表现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司进行资产转让提供价

值参考依据。


◇ 评估对象和评估范围：评估对象为国电长源电力股份有限公司富水水力发

电厂净资产。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、

流动负债。


◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。


◇ 评估基准日：2011 年8 月31 日



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资产评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 3 页

◇ 评估方法：本次评估分别采用收益法及成本法进行评估，采用收益法估算结

果作为本次的评估结论。


◇ 评估结论：国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂于2011 年8 月31 日

净资产的评估价值为2,005.26 万元。


◇特别事项：

（一）1997 年实行资产重组，华中电力集团公司下级单位湖北省电力公司将其

拥有的富水水力发电厂主产经营性资产经评估后有偿转让给湖北长源电力发展股份

有限公司，由湖北长源电力发展股份有限公司（现更名为国电长源电力股份有限公

司)全资收购；富水水力发电厂评估基准日所申报的资产于1997 年6 月根据中评报

字（1997 年）第074 号《湖北省电力公司转让所属富水水力发电厂资产评估报告》

评估结论进行调账。评估基准日为1997 年5 月31 日，评估范围为湖北富水水电厂

2*1.7 万千瓦机组等资产。


（二）截止本次评估基准日，富水水力发电厂生产范围内土地为湖北长源电力

发展股份有限公司（现更名为国电长源电力股份有限公司）租用湖北电力公司土地

使用权。1998 年1 月9 日双方签订了《富水土地租赁合同》，土地出租年限为50 年，

出租时间自1997 年11 月6 日算起。


富水水力发电厂的电厂生活区房产职工俱乐部、饭堂、锅炉房、澡堂等建筑物

所占用土地使用者为湖北省电力工业局富水水力发电厂，截止评估基准日未签订有

关土地租赁合同。


富水水力发电厂富水水库大坝资产为湖北省富水水库管理局，富水水力发电厂

通过每年支付发电水费方式有偿使用湖北省富水水库管理局富水水库资产。


（三）富水水力发电厂所申报房屋建筑物除门卫传达室、绝缘油处理室、变压

器室等没有房屋所有权证，其余房屋建筑物均已办理房屋所有权证；其中房权证字

第2000 公0321 号，证载房屋所有权人为湖北长源电力发展股份有限公司富水水力

发电厂，建筑面积 2671.54 平方米。截止评估基准日，富水水力发电厂尚未将办理

更名手续。1999 年富水水力发电厂将其购买的商品房出售给单位职工，截止评估基

准日，已出售面积为1401.01 平方米，故本次委估申报面积为1270.53 平方米。


（四）纳入评估范围的机器设备和房屋建筑物，由于富水水力发电厂经过历文

化大革命，电厂财务竣工决算资料、重大备购置合同移交时，资料不完整，故本次

委估的部分机器设备和房屋建筑物缺少技术参数。




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资产评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 4 页

（五）委估房屋建筑物黄石基地综合楼由于黄石综合楼由富水电厂、阳新龙源

水力发电有限公司、阳新富水电厂宏源公司三家共同建造，已于2007 年进行了建筑

物面积的分摊工作。截止评估基准日，委估房产黄石基地综合楼占地面积土地使用

权人阳新富水电厂宏源开发公司，阳新富水电厂宏源开发公司尚未将土地分割，土

地权属尚未确定，故本次评估未考虑黄石综合楼土地价值。


（六）根据企业提供的说明材料，二台发电机组实际容量均为2 万千瓦，总装

机容量计算应该是4 万千瓦。1998 年12 月28 日根据富水水力发电厂与阳新龙源水

力发电有限责任公司签订《关于1#机组增容改造工程投产后相关问题的协调》，1#

机组的装机容量由1.7 万KW 提升至2 万KW，增容部分投资由阳新龙源水力发电有限

责任公司出资，双方协议自1#机组增容改造投产之日起，上网电量按权益容量分配，

即1#机组上网电量的15%归阳新龙源水力发电有限责任公司所有，1#机组上网电量

的85%归富水水力发电厂所有。因此本次评估按3.7 万千瓦装机容量评估。


◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基

准日开始计算。


◇ 评估报告日：本评估报告日为2011 年11 月 8 日。




国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂

资产评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 5 页

国电长源电力股份有限公司

拟转让

国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂

资产评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第141 号

大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司：

亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规

和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、收益法二种评估方法，按照必

要的评估程序，对国电长源电力股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的国电

长源电力股份有限公司富水水力发电厂相关资产和负债，在2011 年8 月31 日

的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况

（一）委托方：

1、大渡河新能源投资有限公司

企业法人营业执照注册号：510109000150562

法定代表人姓名：刘金焕

住所：成都高新区天韵路7 号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：（人民币）伍仟万元

实收资本：（人民币）伍仟万元

成立日期：2010 年11 月10 日

营业期限：2010 年11 月10 日至永久

经营范围：以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经

营：从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环保节能产业、

电力、热力、中小型水电项目、旅游项目、金融产业方面的投资于管理；商务咨询

服务；建筑工程施工。




国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂

资产评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 6 页

国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立

的国有独资公司，于2010 年11 月10 日在成都市高新区注册成立。公司是集投资开

发、建设管理于一体的资金、技术密集型企业。主要负责大渡河干流以外的中小水

电投资建设管理，风能、太阳能等新能源的投资开发，及其他可再生能源项目、环

保节能产业、金融产业的投资与管理。


公司建立了完善的法人治理结构，公司设有综合管理、财务经营、投资开发、

生产运营管理等职能部门。公司控股有四川革什扎水电开发有限责任公司，四川省

九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有限公司，拥有大渡河支流革

什扎流域43.2 万千瓦和湾坝河流域6.7 万千瓦水电开发权，吉牛、大桑、二瓦槽、

二台子等电站将于2012 年后陆续投产发电。公司先后与攀枝花市政府、金川县政府

和四川省气候中心签订了太阳能、风能等新能源开发合作框架协议。


2、国电长源电力股份有限公司

1996 年7 月30 日，经湖北省人民政府同意，湖北省体改委以鄂体改（1996）

133 号文批准其增资扩股，扩股后注册资本为218,451,700.00 元。2000 年2 月17 日

经中国证监会以证监发行字（1999）138 号文批准，公司发行人民币普通股9000 万

股，并于当年3 月16 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码000966，发行后注

册资本为308,451,700.00 元。


2001 年5 月10 日，根据2000 年度股东大会决议,按2000 年12 月31 日的

股本308,451,700 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股,共计转

61,690,340 股,每股面值1 元，计转增股本61,690,340 元。资本公积转增股本后，

公司股份总数为370,142,040 股,注册资本变更为370,142,040.00 元。


2006 年7 月11 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国电长源电力股

份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]797 号）批准公司股权

分置改革方案，2006 年7 月17 日，经公司股东会审议批准，全体非流通股股东以

向社会公众股股东支付总计37,800,000 股股份作为对价,获得其所持非流通股份的

流通权。公司股权分置改革方案已于2006 年7 月31 日实施。


经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]310 号文《关于核准国电长源

电力股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，于2007 年10 月10 日完成非公

开发行18,400 万股新股，本次增发后，公司股本总数为554,142,040 股，注册资本

变更为554,142,040.00 元,控股股东中国国电集团公司持有股份207,220,666 股。




国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂

资产评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 7 页

公司法人营业执照注册号：420000000008002。


公司法定代表人：张玉新。


公司注册地：湖北省武汉市武昌区徐东大街117 号。


公司经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；

新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、水

泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼营机电设

备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）及配件、

五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；人身及财产保

险代理。


公司之控股股东为中国国电集团公司。


（二）被评估单位：

名称：国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂（以下简称“富水水力发电

厂”）

住所：湖北省黄石市阳新县富水

负责人：朱耀国

经营范围：水力发电

国电长源富水水力发电厂位于鄂东南阳新、通山两县交界处，富水电厂原隶属

于湖北省电力公司，于1958 年兴建大坝，1960 年大坝合拢并开始蓄水，1963 年大

坝基本建成，电厂于1965 年7 月奠基，1966 年9 月第一台机组（装机容量1*17MW）

并网发电，1972 年4 月第二台机组（装机容量为1*17MW）投产发电。通过三条输

电线路并入华中电网，在电力系统中主要担负调峰、调相和事故备用任务。1997 年

实行资产重组，湖北省电力公司将直属富水水力发电厂经营性资产经评估后有偿转

让给湖北长源电力发展股份有限公司，由湖北长源电力发展股份有限公司全资收购；

2002 年随长源电力整体划归中国国电集团公司，更名为国电长源富水水力发电厂。


富水水力发电厂设有综合部、人力资源部、财务部、技术安监部、生产部、党

委办公室、工会等职能部门。评估基准日在册职工 145 人（其中在职职工118 人，

内退职工 27 人）；离退休职工51 人。


富水水力发电厂现有二台发电机组实际容量均为2 万千瓦，总装机容量是4 万

千瓦。1998 年12 月28 日根据富水水力发电厂与阳新龙源水力发电有限责任公司签



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 8 页

订《关于1#机组增容改造工程投产后相关问题的协调》，1#机组的装机容量由1.7

万KW 提升至2 万KW，增容部分投资由阳新龙源水力发电有限责任公司出资，双方协

议自1#机组增容改造投产之日起，上网电量按权益容量分配，即1#机组上网电量的

15%归阳新龙源水力发电有限责任公司所有，1#机组上网电量的85%归富水水力发电

厂所有。因此截止评估基准日富水水力发电厂实际装机容量为3.7 万千瓦。


富水水力发电厂近3 年财务状况如下：

资产、负债状况表 单位：人民币元

项目 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2011 年8 月31 日

总资产 17,443,400.68 16,120,466.3 15,936,654.48 15,583,257.79

总负债 17,443,400.68 16,120,466.3 15,936,654.48 15,583,257.79

项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年（1-8）

营业收入 17,427,964.01 23,806,906.77 45,021,715.62

23,817,194.77

利润总额 -2,920,254.29 1,027,798.31 8,112,404.56 4,456,615.75

净利润 -2,920,254.29 1,027,798.31 8,112,404.56 4,456,615.75

（三）委托方和被评估单位之间的关系

国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司

与国电长源电力股份有限公司(富水水力发电厂为国电长源电力股份有限公司内部

核算单位)均为中国国电集团公司的控股公司。


（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有

其他评估报告使用者。


二、评估目的

确定国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产于评估基准日所表

现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司进行资产转让提供价值参考依据。


该经济行为获得中国国电集团公司（国电集资【2011】785 号）文件批准。


三、评估对象和评估范围



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 9 页

评估对象为国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产。


评估范围为国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂所申报的相关资产和负

债，包括流动资产、固定资产、流动负债、非流动负债，具体如下：

（一）流动资产：包括货币资金、其他应收款等，账面价值合计1,135,271.54

元；

（二）固定资产：包括房屋建筑物、构筑物、机械设备、电子设备及运输设备

等，账面价值合计14,447,986.25 元；

（三）流动负债：包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其

他流动负债等，账面价值合计-2,914,915.98 元；

（四）非流动负债：为非流动负债，账面价值合计18,498,173.77 元。


委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，已经中

瑞岳华会计师事务所审计并出具中瑞岳华专审字[2011]第2226 号审计报告；

富水水力发电厂所申报房屋建筑物除门卫传达室、绝缘油处理室、变压器室等

尚未办理房屋所有权证，富水水力发电厂的电厂生活区房产职工俱乐部、饭堂、锅

炉房、澡堂等建筑物所占用土地使用者为湖北省电力工业局富水水力发电厂，截止

评估基准日未签订有关土地租赁合同。


截止本次评估基准日，1#机组的装机容量由1.7 万KW 提升至2 万KW，增容

部分投资由阳新龙源水力发电有限责任公司出资，双方协议自1#机组增容改造投产

之日起，上网电量按权益容量分配，即1#机组上网电量的15%归阳新龙源水力发电

有限责任公司所有，1#机组上网电量的85%归富水水力发电厂所有。


截止本次评估基准日，富水水力发电厂生产范围内土地为湖北长源电力发展股

份有限公司（现更名为国电长源电力股份有限公司）租用湖北电力公司土地使用权。


1998 年1 月9 日双方签订了《富水土地租赁合同》，土地出租年限为50 年，出租时

间自1997 年11 月6 日算起。富水水力发电厂富水水库大坝资产为湖北省富水水库

管理局，富水水力发电厂通过每年支付发电水费方式有偿使用湖北省富水水库管理

局富水水库资产。


四、价值类型及其定义

本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在

各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易



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的价值估计数额。


五、评估基准日

（一）本项目资产评估基准日是2011 年8 月31 日。


（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评

估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间

上接近。


（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。


六、评估依据

（一）经济行为依据

1、中国国电集团公司（国电集资【2011】785 号）文件

2、评估业务约定书。


（二）法律法规依据

1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）；

2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]

第36 号文）；

3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；

4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801

号）；

5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802

号）；

6、中华人民共和国财政部令（第14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

2005 年8 月25 日[第12 号令]）；

8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3 号令2003

年12 月31 日）；

9、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 11 页

2007 年3 月16 日）；

10、国务院国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有

关问题的通知》；

11、国务院国资委国资产权发（2006）306 号《关于企业国有产权转让有关事

项的通知》；

12、其他与资产评估相关的法律、法规等。


（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

3、 资产评估准则—程序性具体准则 ；

4、 资产评估准则—实体性具体准则；

5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

6、《企业价值评估指导意见（试行）》；

7、《资产评估价值类型指导意见》；

8、《企业国有资产评估报告指南》。


（四）权属依据

1、机动车辆行驶证；

2、房屋所有权证；

3、被评估单位提供的其他权属证明文件等。


（五）取价依据

1、中国机电产品数据网产品报价库；

2、《水利水电工程设计概(预)算编制规定》、《水利水电建筑工程概算定额》、

《水利水电工程机械台时费定额》、湖北省工程造价信息材料价格；

3、《资产评估常用数据与参数手册》第二版；

4、国务院国资委统计评价局《2010 年企业绩效评价标准值》；

5、中国统计出版社《2010 年中国统计年鉴》；

6、国家发改委《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

7、wind 证券咨讯终端分析系统和天相投资分析系统提供的上海股市和深圳股市

上市公司的有关资料；



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 12 页

8、www.it168.com、新浪网站、网上车市、国美电器和大中电器有关机器设备

和车辆的报价信息；

9、2010 年机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；

10、《慧聪商情》（2011 年8 月）等价格信息资料；

11、被评估单位提供的资产评估明细表、财务数据预测表及有关资产合同、发

票等。


12、评估基准日执行的银行贷款利率；

13、富水电站目前电价按湖北省物价局颁布的鄂价能交（2009）327 号文《省物

价局关于核定新投产水电机组上网电价等有关问题的通知》；

14、《省物价局、省财政厅省水利厅关于调整富水水库发电价格的批复》（鄂价

能交 [2008]277 号）；

15、湖北省物价局鄂价重函字 [1999]208 号《省物价局关于富水电厂排水费的

复函》；

16、湖北省财政厅鄂财函 [2008]232 号《省财政厅关于委托省电力公司代征大

中型水库库区基金的函》；

17、国家发展和改革委员会2007 年批准的《水电工程设计概算编制办法及计算

标准》；

18、未来年度经营收益预测资料；

19、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；

20、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表

及其他会计资料；

21、北京中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第2226 号

审计报告。


七、评估方法

企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，

是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市

场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证

券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，

是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。




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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 13 页

本次资产评估采用成本法、收益法进行评估。选用的理由是：

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种

方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于被评估企业富水水力发电厂富水水

库大坝资产为湖北省富水水库管理局，富水水力发电厂通过每年支付发电水费方式

有偿使用湖北省富水水库管理局富水水库资产，富水水力发电厂不能拥有较为完备

的财务资料和资产管理资料可以利用，无法和参考企业的相关可比因素进行修正，

因此本次评估未采用市场法。


收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象的价值，

即根据该公司未来年度的预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，涵盖了企业

各个单项资产组合对整个公司的贡献，较成本法更加全面反映各单项资产间的互相

匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应和公司整体收益能力。因此本次评估

采用收益法。具体方法如下：

●收益法

本次评估的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算国电

长源电力股份有限公司富水水力发电厂的营业性资产的价值，然后再加上溢余资产价

值、非经营性资产价值得到富水水力发电厂价值。


(1)评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。


(2)计算公式：企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

企业净资产=企业整体价值-负债评估值

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的

自由现金流量(终值)现值

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的

预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。


公司现金流现值的计算公式如下：

i

i

n

i

i

i

r r

R

r

R

P

(1 ) (1 )

1

1 +

+

+
=+
=Σ

式中：P为营业性资产价值；

i为折现率；



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t为预测年度；

Rt为第t年自由现金流量；

Pn为第n年终值；

n为预测第末年。


(3)自由现金流量的确定

本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性

支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用

(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金

追加额

(4)终值的确定

收益期为永续，终值按永续年自由现金流折现确定。永续年自由现金流按预测

末年现金流或净利润调整确定。


(5)收益期限的确定

国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂运行稳定，持续经营，收益期按永续

确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。


(6)预测期的确定

由于电力企业的运行比较稳定，而且通过经常的大修和技改，设备及生产设施状

况也较好，可保持长时间的运行，故本次收益期按永续确定。


(7)折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。


公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

式中：E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值。


Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 15 页

其中：Ke=Rf +β×RPm + Rc

Rf：无风险报酬率

β：企业风险系数

RPm：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

(8)溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包

括溢余现金、收益法未考虑进去的在建工程等，主要采用成本法评估。


(9)非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产

和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但

在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。


（10）负债的确定

在对负债进行核实的基础上确定负债评估值。


●成本法

成本加和法即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值之和

为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总资产

减负债得出委估的企业价值。


八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、

评估目的等有关情况后与大渡河新能源投资有限公司签订资产评估业务约定书，

正式受理该项资产评估业务。


（二）编制评估计划

依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评

估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。


（三）现场调查

评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业

的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位



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填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定

资产中的机器设备逐项进行清查核实；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业

活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业的生产成本及期间

费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企

业的其他资料等。


（四）选择评估方法、收集评估资料

根据项目的情况选择评估方法，按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价

格资料；对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依据；

收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依

据。


（五）评定估算

选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步

确定成本法的评估结果。建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确

定收益法的评估结果。


对成本法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善，在综合分析

价值影响因素的基础上，合理选用收益法的评估结果确定本次资产评估工作的评估

结论。


（六）编制和提交评估报告

撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修

改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。


九、评估假设

(一) 一般假设：

1. 对相关行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

2. 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

3. 国家现行银行利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

4. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

5. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。


(二) 特别假设

1.假设国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂将保持持续性经营，并在经营



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 17 页

范围、生产规模、方式上与现时方向保持一致；

2.国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂以前年度的亏损在以后年度盈利中

逐渐弥补；

3.企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化；

4.假设咸国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂在现有可控资源状态和现有

资源条件情况下经营。


十、评估结论及说明

（一）评估结论

经综合分析，本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，于评估基准

日2011 年8 月31 日，采用收益法确定的国电长源电力股份有限公司富水水力发电

厂净资产的评估价值为2,005.26 万元，比审计后账面净资产增值2,005.26 万元。评

估结果见下表：

单位：人民币万元项目 账面值 收益法评估结果 评估结果与账面值的富水水力发电厂 0 2,005.26 2,005.26

（二）关于评估结论的有关说明

1、评估价值与账面价值的差异及原因。


采用收益法确定的国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产的评估价

值为2,005.26 万元，比账面资产增值2,005.26 万元。


评估增值的主要原因为：国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂为国电长

源电力股份有限公司内部核算单位，收益法评估从企业未来获利能力的角度反映企

业现实的整体价值，评估结果合理的反映了电站选址好、水力资源丰富带来的超额

收益，而账面价值体现企业资产的历史成本，故二者之间存在较大差异。


2、最终评估结果的选择。


本次评估采用二种不同评估方法进行评估，评估结果详见下表。


单位：人民币万元项目 账面值 收益法评估结果

富水水力发电厂 0 2,005.26

（1）成本法与收益法评估结果存在差异的主要原因

成本法与收益法评估结果存在差异较小，分析差异原因，主要是两种方法考虑

问题的角度不同。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 18 页

定评估对象价值的评估思路，也称企业价值评估中的成本法，资产基础法评估结果

反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通

过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是

从企业未来获利能力考虑其价值。


由于富水水力发电厂经历过文化大革命，电厂财务竣工决算资料、重大设备购

置合同移交时，资料不完整，故本次委估的部分机器设备和房屋建筑物缺少技术参

数。评估人员虽然基于职业谨慎，对于成本资料不完整的项目，也难以恰当地估算

出合理的市场价值，成本法的评估准确程度受到很大地影响。富水水力发电厂位于

富水河流域，发电利用小时较高，输电线路短变电损失少，加之水力发电成本较低，

未来经济效益较为稳定。所以使成本法与收益法的评估结论出现了差异。


（2）采用收益法评估结果的主要理由

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象的价值，即根

据该公司未来年度的预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，涵盖了企业各个单项

资产组合对整个公司的贡献，较资产基础法更加全面反映各单项资产间的互相匹配和有

机组合因素可能产生出来的整合效应和公司整体收益能力。根据被评估企业提供的历史

发电量、上网电量及历史年度的发电利用小时，企业的收益能够得到有效保证，加之该

公司的人工及运营成本等基本稳定，因此该公司的未来年度收益可以比较准确的预测；

另一方面，从评估目的考虑，收购方购买富水水力发电厂的价格主要取决于未来的投资

回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的，因此收益

法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现，故本次选用收益法评估

结果作为最终评估结果。


3、最终评估结论未考虑控股权溢价和缺乏流动性等因素对评估对象的价值影

响。


4、被评估企业未申报账外资产及或有负债。


十一、特别事项说明

（一）1997 年实行资产重组，华中电力集团公司下级单位湖北省电力公司将其

拥有的富水水力发电厂主产经营性资产经评估后有偿转让给湖北长源电力发展股份

有限公司，由湖北长源电力发展股份有限公司（现更名为国电长源电力股份有限公

司)全资收购；富水水力发电厂评估基准日所申报的资产于1997 年6 月根据中评报



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 19 页

字（1997 年）第074 号《湖北省电力公司转让所属富水水力发电厂资产评估报告》

评估结论进行调账。评估基准日为1997 年5 月31 日，评估范围为湖北富水水电厂

2*1.7 万千瓦机组等资产。


（二）截止本次评估基准日，富水水力发电厂生产范围内土地为湖北长源电力

发展股份有限公司（现更名为国电长源电力股份有限公司）租用湖北电力公司土地

使用权。1998 年1 月9 日双方签订了《富水土地租赁合同》，土地出租年限为50 年，

出租时间自1997 年11 月6 日算起。


富水水力发电厂的电厂生活区房产职工俱乐部、饭堂、锅炉房、澡堂等建筑物

所占用土地使用者为湖北省电力工业局富水水力发电厂，截止评估基准日未签订有

关土地租赁合同。


富水水力发电厂富水水库大坝资产为湖北省富水水库管理局，富水水力发电厂

通过每年支付发电水费方式有偿使用湖北省富水水库管理局富水水库资产。


（三）富水水力发电厂所申报房屋建筑物除门卫传达室、绝缘油处理室、变压

器室等没有房屋所有权证，其余房屋建筑物均已办理房屋所有权证；其中房权证字

第2000 公0321 号，证载房屋所有权人为湖北长源电力发展股份有限公司富水水力

发电厂，建筑面积 2671.54 平方米。截止评估基准日，富水水力发电厂尚未将办理

更名手续。1999 年富水水力发电厂将其购买的商品房出售给单位职工，截止评估基

准日，已出售面积为1401.01 平方米，故本次委估申报面积为1270.53 平方米。


（四）纳入评估范围的机器设备和房屋建筑物，由于富水水力发电厂经过历文

化大革命，电厂财务竣工决算资料、重大备购置合同移交时，资料不完整，故本次

委估的部分机器设备和房屋建筑物缺少技术参数。


（五）委估房屋建筑物黄石基地综合楼由于黄石综合楼由富水电厂、阳新龙源

水力发电有限公司、阳新富水电厂宏源公司三家共同建造，已于2007 年进行了建筑

物面积的分摊工作。截止评估基准日，委估房产黄石基地综合楼占地面积土地使用

权人阳新富水电厂宏源开发公司，阳新富水电厂宏源开发公司尚未将土地分割，土

地权属尚未确定，故本次评估未考虑黄石综合楼土地价值。


（六）根据企业提供的说明材料，二台发电机组实际容量均为2 万千瓦，总装

机容量计算应该是4 万千瓦。1998 年12 月28 日根据富水水力发电厂与阳新龙源水

力发电有限责任公司签订《关于1#机组增容改造工程投产后相关问题的协调》，1#

机组的装机容量由1.7 万KW 提升至2 万KW，增容部分投资由阳新龙源水力发电有限



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资产评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 20 页

责任公司出资，双方协议自1#机组增容改造投产之日起，上网电量按权益容量分配，

即1#机组上网电量的15%归阳新龙源水力发电有限责任公司所有，1#机组上网电量

的85%归富水水力发电厂所有。因此本次评估按3.7 万千瓦装机容量评估。


十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。


（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机

构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。


（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发

生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一

年，即从2011 年8 月31 日至2012 年8 月30 日，该评估结论有效；超过一年，需

重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。


（四）因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。


十三、评估报告日

本评估报告日为2011 年11 月8 日。


（此页无正文）



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资产评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 21 页

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

亚洲（北京）资产评估有限公司

2011 年11 月8 日



国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目· 评估报告· 附件

附 件

一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；

二、被评估单位专项审计报告复印件；

三、委托方与被评估单位法人营业执照复印件；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

五、委托方和相关当事方的承诺函；

六、签字注册资产评估师的承诺函；

七、评估机构资格证书复印件；

八、评估机构法人营业执照复印件；

九、签字注册资产评估师资格证书复印件。




国电长源电力股份有限公司拟转让所持有

的国电长源陡岭子水电有限公司股权

涉及的股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第143 号

亚洲（北京）资产评估有限公司



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目·评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明................................................... 1

摘要................................................................. 2

正文................................................................. 4

一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况............................................................... 4

二、评估目的......................................................... 8

三、评估对象和评估范围............................................... 8

四、价值类型及其定义................................................. 9

五、评估基准日....................................................... 9

六、评估依据......................................................... 9

七、评估方法........................................................ 11

八、评估程序实施过程和情况.......................................... 13

九、评估假设........................................................ 14

十、评估结论........................................................ 14

十一、特别事项说明.................................................. 16

十二、评估报告使用限制说明.......................................... 16

十三、评估报告日.................................................... 16

附 件

评估明细表



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目·声明

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 1 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并

对评估结论合理性承担相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其

签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对

象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定

条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 2 页

国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的

国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第143 号

摘 要

重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理

理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。


亚洲（北京）资产评估有限公司接受国电大渡河新能源投资有限公司、国电长

源电力股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，

采用成本法、市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对国电长源电力股份有

限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益，在

2011 年8 月31 日的市场价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：

◇ 委托方：大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司

◇ 被评估单位：国电长源陡岭子水电有限公司

◇ 评估目的：确定国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益于评估基准日

所表现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考

依据。


◇ 评估对象和评估范围：评估对象为国电长源陡岭子水电有限公司股东全部

权益。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工

程、递延所得税资产、无形资产、流动负债和非流动负债。


◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。


◇ 评估基准日：2011 年8 月31 日

◇ 评估方法：本次评估分别采用市场法及成本法进行评估，采用市场法估算结

果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论。


◇ 评估结论：国电长源陡岭子水电有限公司于2011 年8 月31 日的企业股东



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股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 3 页

全部权益价值为大写人民币肆亿陆仟捌佰玖拾玖万叁仟陆佰元（RMB46,899.36 万

元）。


◇ 特别事项：

1 、截至评估基准日国电长源陡岭子水电有限公司以账面原值为

266,255,190.35 元，净值为218,287,720.67 元的大坝、泄洪道、溢洪道、发电洞等

固定资产作为中国农业银行十堰车城支行1.04 亿元的长期借款的抵押物，并以电费

收费权提供质押担保。


2、截至评估基准日国电长源陡岭子水电有限公司以电费收费权提供质押担保

向国电财务公司取得长期借款2000 万元。


◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基

准日开始计算。


◇ 评估报告日：本评估报告日为2011 年11 月8 日。




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股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 4 页

国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的

国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第143 号

大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司：

亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规

和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、市场法两种评估方法，按照必

要的评估程序，对国电长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电

长源陡岭子水电有限公司股东全部权益，在2011 年8 月31 日的市场价值进行

了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况

（一）委托方：

1、大渡河新能源投资有限公司

企业法人营业执照注册号：510109000150562

法定代表人姓名：刘金焕

住所：成都高新区天韵路7 号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：（人民币）伍仟万元

实收资本：（人民币）伍仟万元

成立日期：2010 年11 月10 日

营业期限：2010 年11 月10 日至永久

经营范围：以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经

营：从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环保节能产业、

电力、热力、中小型水电项目、旅游项目、金融产业方面的投资于管理；商务咨询

服务；建筑工程施工。


国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立

的国有独资公司，于2010 年11 月10 日在成都市高新区注册成立。公司是集投资开



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股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 5 页

发、建设管理于一体的资金、技术密集型企业。主要负责大渡河干流以外的中小水

电投资建设管理，风能、太阳能等新能源的投资开发，及其他可再生能源项目、环

保节能产业、金融产业的投资与管理。


公司建立了完善的法人治理结构，公司设有综合管理、财务经营、投资开发、

生产运营管理等职能部门。公司控股有四川革什扎水电开发有限责任公司，四川省

九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有限公司，拥有大渡河支流革

什扎流域43.2 万千瓦和湾坝河流域6.7 万千瓦水电开发权，吉牛、大桑、二瓦槽、

二台子等电站将于2012 年后陆续投产发电。公司先后与攀枝花市政府、金川县政府

和四川省气候中心签订了太阳能、风能等新能源开发合作框架协议。


2、国电长源电力股份有限公司

企业法人营业执照注册号：420000000008002

法定代表人姓名：张玉新

住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街117 号

经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；新

能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、水泥、

铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼营机电设备、

黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）及配件、五

金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；人身及财产保险

代理。


公司之控股股东为中国国电集团公司。


1996 年7 月30 日，经湖北省人民政府同意，湖北省体改委以鄂体改（1996）

133 号文批准其增资扩股，扩股后注册资本为218,451,700.00 元。2000 年2 月17 日

经中国证监会以证监发行字（1999）138 号文批准，公司发行人民币普通股9000 万

股，并于当年3 月16 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码000966，发行后注

册资本为308,451,700.00 元。


2001 年5 月10 日，根据2000 年度股东大会决议,按2000 年12 月31 日的

股本308,451,700 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股,共计转

61,690,340 股,每股面值1 元，计转增股本61,690,340 元。资本公积转增股本后，

公司股份总数为370,142,040 股,注册资本变更为370,142,040.00 元。


2006 年7 月11 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国电长源电力股



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份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]797 号）批准公司股权

分置改革方案，2006 年7 月17 日，经公司股东会审议批准，全体非流通股股东以

向社会公众股股东支付总计37,800,000 股股份作为对价,获得其所持非流通股份的

流通权。公司股权分置改革方案已于2006 年7 月31 日实施。


经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]310 号文《关于核准国电长源

电力股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，于2007 年10 月10 日完成非公

开发行18,400 万股新股，本次增发后，公司股本总数为554,142,040 股，注册资本

变更为554,142,040.00 元,控股股东中国国电集团公司持有股份207,220,666 股。


（二）被评估单位：

1、企业概况：

名称：国电长源陡岭子水电有限公司

住所：郧西县夹河镇陡岭子村

注册号：420322000004962

法定代表人：雷元太

注册资本：人民币壹亿伍仟玖佰玖拾万元整

实收资本：人民币壹亿伍仟玖佰玖拾万元整

公司类型：有限责任公司

成立日期：1999 年7 月13 日

营业期限：2007 年6 月8 日至

经营范围：陡岭子水电站电力生产；水产养殖。


国电长源陡岭子水电有限公司十堰陡岭子水利水电枢纽工程，始建于1993 年7

月，由十堰市水电开发公司独资兴建，1996 年由于资金不足被迫停工。1999 年7 月，

国电长源电力股份有限公司、武汉宏林集团有限公司、荆门热电实业有限责任公司

联合出资组建了“十堰陡岭子水电有限责任公司”，注册资本金1.599 亿元，其中各

股东出资额及占股比例为：长源公司出资额10080 万元，占股比例为63.04%，武汉

宏林集团公司出资额3910 万元，占股比例为24.45%，荆门热电实业公司出资2000

万元，占股比例12.51%。公司实行的是董事会领导下的总经理负责制，按照董事会

“精简、高效、科学”的原则，公司内部机构设置为“四部”，即总经理工作部、安

全生产部、计划财务部、综合部。公司现有员工55 人，其中高管人员5 人，中层干



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部6 人，普通员工41 人。


国电长源陡岭子水电有限公司陡岭子水电站，位于郧西县夹河镇内的汉江支流

金钱河下游，距离郧西县城关83 公里，离十堰市区125 公里。该工程以发电为主，

兼有防洪、灌溉、人畜饮水、水产养殖和航运等综合效益，同时还将改善丹江口水

库和正在筹建的孤山水电站的运行条件。陡岭子水电站是湖北省“九五”计划重点

建设项目，也是“九五”期间十堰市在建的最大的水利水电工程项目之一。2002 年

6 月27 日，陡岭子水电站首台机组成功并入湖北省电网，标志着陡岭子水电站正式

建成和开始投产，也标志着汉江流域水电产业开发和郧西县域经济进入了一个崭新

快速发展时期。


国电长源陡岭子水电有限公司陡岭子水电站大坝为砂砾石堆石面板坝，坝高

88.5 米，坝顶高程为275 米，坝长333 米，坝址处河床高程191 米，控制流域面积

为5611 平方公里。水库总库容量为4.84 亿立方米，其中调洪库容为1.352 亿立方

米，兴利库容为2.09 亿立方米，属年调节水库，水库正常蓄水位为264 米，发电死

水位为242 米，年平均流量52.5 立方米/秒。陡岭水电站装机容量为3×23.5MW，设

计年平均利用小时为3012 小时，年平均发电量为2.12 亿千瓦时，电站经I 回110KV

陡夏线接入十堰市夏家店变电站并入湖北省电网，电站出力由湖北省电力调度中心

直调。


截止2011 年8 月31 日，国电长源陡岭子水电有限公司各股东出资情况及股权

结构如下：

金额单位：人民币元

项 目 权益比例 认缴注册资本金额

国电长源电力股份有限公司 63.04% 100,800,000.00

荆门热电实业有限责任公司 12.51% 20,000,000.00

建行武汉省直支行 24.45% 39,100,000.00

合 计 100% 159,900,000.00

2、近三年一期企业财务状况和经营业绩：

单位：万元

项 目 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2011 年8 月31 日

资产总额 43,979.10 42,589.29 41,550.08 41,723.43

负债总额 29,122.26 26,581.14 23,204.13 23,181.26

所有者权益 14,856.84 16,008.15 18,345.95 18,542.17

项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年(1-8)



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主营业务收入 3,160.57 5,761.27 7,058.33 2,615.32

净利润 -1,432.82 1,151.30 2,386.77 196.22

上述数据摘自中瑞岳华会计师事务所有限公司审计报告。


（三）委托方和被评估单位之间的关系

国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司

与国电长源电力股份有限公司(国电长源电力股份有限公司持有国电长源陡岭子水

电有限公司63.04%股权）均为中国国电集团公司的子公司。


（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有

其他评估报告使用者。


二、评估目的

国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股

权，大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司特委托亚洲（北京）

资产评估有限公司对国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益于评估基准日所

表现的市场价值进行评估，为国电长源电力股份有限公司拟进行的股权转让提供价

值参考依据。


该经济行为获得中国国电集团公司（国电集资【2011】785 号文件）批准。


三、评估对象和评估范围

评估对象为国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益。


评估范围为国电长源陡岭子水电有限公司填写的资产评估申报明细表上的资

产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产、无形资产、流

动负债和非流动负债，具体如下：

（一）流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等，

账面价值合计错误！未找到引用源。元；

（二）固定资产：包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备等，

账面价值合计错误！未找到引用源。元；

（三）在建工程：为土建工程，账面价值合计错误！未找到引用源。元；

（四）无形资产：为土地使用权，账面价值合计0.00 元；



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（五）递延所得税资产：为以前年度可抵减企业所得税，账面价值合计错误！未

找到引用源。元；

（六）流动负债：包括应付账款、应付职工薪酬、应缴税费、应付利息和其他

应付款等，账面价值合计错误！未找到引用源。元；

（七）非流动负债：包括长期借款和其他非流动负债等，账面价值合计错误！未

找到引用源。元。


评估对象和评估范围的相关情况如下：

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值

已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具中瑞岳华专审字【2011】第2233 号

审计报告。


四、价值类型及其定义

本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在

各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易

的价值估计数额。


五、评估基准日

（一）本项目资产评估基准日是2011 年8 月31 日。


（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评

估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间

上接近。


（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。


六、评估依据

（一）经济行为依据

1、中国国电集团公司（国电集资【2011】785 号）文件；

2、评估业务约定书。


（二）法律法规依据

1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）；

2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]



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第36 号文）；

3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；

4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801

号）；

5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802

号）；

6、中华人民共和国财政部令（第14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

2005 年8 月25 日[第12 号令]）；

8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3 号令2003

年12 月31 日）；

9、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，

2007 年3 月16 日）；

10、其他与资产评估相关的法律、法规等。


（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

3、《资产评估准则—程序性具体准则》；

4、《资产评估准则—实体性具体准则》；

5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

6、《企业价值评估指导意见（试行）》；

7、《资产评估价值类型指导意见》；

8、《企业国有资产评估报告指南》。


（四）权属依据

1、房产证、土地使用权证、车辆行驶证；

2、设备购置发票；

3、其他权属证明文件等。


（五）取价依据

1、中国机电产品数据网产品报价库；



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2、国电长源陡岭子水电有限公司提供的财务会计及经营资料；

3、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。


七、评估方法

企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，

是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市

场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证

券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，

是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。


本次资产评估采用成本法、市场法进行评估。选用的理由是：

评估人员通过广泛查阅市场交易资料，在公开市场上能够找到足够的与被评估

资产相同的水电企业的股权交易案例，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来

源较为可靠，评估人员收集了最近三年来类似的水电企业的股权交易案例超过30 例，

选择可以比较案例的余地较大，使得并购案例比较法具有较好的操作性，故本次评

估采用采用市场法进行评估。


由于被评估企业有较为完备的财务资料和资产管理资料，资产重置成本的相关

数据信息来源较广，且资产重置成本与资产现行市价及收益现值存在着内在联系和

替代关系，因此本次评估采用成本法。


根据我们对被评估单位的调查了解，评估人员对其未来经营期间的经营成果进

行了初步预测，并采用股权现金流对股东全部权益价值进行了预估，但由于最近几

年受金融危机的影响，长期借款的利息负担较重，水电上网电价偏低，企业经营成

果不太理想，收益法的预估值的可靠性和合理性较差，因此本次评估放弃收益法进

行评估。


具体方法如下：

●收益法

收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折

算成现值，即还原为评估基准日的资本额或投资额，得出被评估企业整体资产评估

值的一种资产评估方法。其基本公式为：

Σ
=+
=

n

t

t r

Ft

1 (1 )

P



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 12 页

其中：P—评估值（折现值）；

r—所选取的折现率；

n—收益年期；

Ft—未来第t 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；

当收益期有限时，Ft 中包括期末资产剩余净值。


●市场法

市场法，又称市场比较法，采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相

似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之

间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业价值的评估思路。市场法中常

用的方法为参考企业比较法和并购案例比较法。


本次评估选用并购案例比较法。


并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买

卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率

或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。


修正或调整主要考虑宏观因素的调整，行业因素的调整，企业差异调整，时间

因素调整，其他因素调整。


并购案例比较法应用前提：交易案例属于同一行业,或受相同经济因素的影响；

对参考企业的财务报表进行分析调整,使其与被评估企业的财务报表具有可比性；交

易标的应当一致；一般选取三个以上交易案例。


并购案例比较法的思路为：由于可以比较的交易案例均为水电行业，交易时间

不长，本次评估不对宏观因素和行业因素进行调整，主要对收购交易案例的收购价/

装机容量（每千瓦装机收购价）进行比较，用设备利用情况、交易时间、水电站剩

余寿命、装机容量大小、发电量、水电价格对收购价/ 装机容量（每千瓦装机收购

价）进行修正，然后根据目标水电站装机容量计算出目标水电站价值，最后对被评

估单位个别因素进行分析调整估算出股东全部权益价值，形成合理评估结论。


计算公式如下：

水电站的评估值=每千瓦装机收购价×设备利用修正系数×交易时间修正系数

×水电站剩余寿命修正系数×装机容量大小修正系数×电价收入现值修正系数

股东全部权益价值=水电站的评估值+流动资产评估值+长期投资评估值-负债评

估值



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 13 页

●成本法

成本加和法即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值之和

为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总资产

减负债得出委估的企业价值。


八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、

评估目的等有关情况后与大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公

司签订资产评估业务约定书，正式受理该项资产评估业务。


（二）编制评估计划

依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评

估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。


（三）现场调查

评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业

的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位

填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定

资产中的机器设备逐项进行清查核实；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业

活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业的生产成本及期间

费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企

业的其他资料等。


（四）选择评估方法、收集评估资料

根据项目的情况选择评估方法，按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价

格资料；对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依据；

收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依

据。


（五）评定估算

选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步

确定成本法的评估结果；建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确

定市场法的评估结果。




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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 14 页

对成本法和市场法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善，在综合分析

价值影响因素的基础上，合理选用市场法的评估结果确定本次资产评估工作的评估

结论。


（六）编制和提交评估报告

撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修

改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。


九、评估假设

（一）一般假设

1、合法经营假设

假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。


2、持续经营假设

假设企业保持持续经营，且在经营方式上与现时保持一致。


3、宏观经济环境稳定的假设

在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基

本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市

场不出现重大波动。


十、评估结论及说明

（一）评估结论

经综合分析，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，于评估

基准日2011 年8 月31 日，采用市场法确定的国电长源陡岭子水电有限公司股东全

部权益的市场价值为46,899.36 万元，比审计后账面净资产18,542.17 万元，增值

28,357.19 万元，增值率为153%。评估结果见下表：

单位：人民币万元

被评估单位 股权比例 账面值

市场法评估

初步结果

初步评估结果与

账面值的差异

差异比例

国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 18,542.17 46,899.36 28,357.19 153%

（二）关于评估结论的有关说明

1、评估价值与账面价值的差异及原因：



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采用市场法确定的国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益的市场价值为

46,899.36 万元，比审计后账面净资产18,542.17 万元，增值28,357.19 万元。


评估增值的主要原因为：国电长源陡岭子水电有限公司的核心资产为陡岭子水

电站，陡岭子水电站的账面价值反映的是2000 年至2002 年建设期间的历史成本，

评估基准日每千瓦装机的历史成本为5,405.02 元/ 千瓦，本次评估采用5 个可比交

易案例进行比较分析，并对设备利用、交易时间、水电站剩余寿命、装机容量大小、

发电量、单位装机年电价收入进行修正，然后根据目标水电站装机容量估算出目标

水电站价值为9,464.04 元/ 千瓦，造成陡岭子水电站评估增值达28,357.19 万元。


2、最终评估结果的选择：

本次评估采用二种不同评估方法进行评估。评估的初步结果详见下表：

单位：人民币万元

被评估单位 股权比例 账面值

市场法评估初

步结果

成本法评估初

步结果

市场法与成本法评

估结果差异金额

国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 18,542.17 46,899.36 35,484.37 11,414.99

（1）成本法与市场法评估结果存在差异的主要原因：

本次成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)

所耗费的社会必要劳动，该评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所

能发挥的总体收益能力， 因获取的成本法评估所需的工程、财务资料不够完整，评

估人员基于职业谨慎，对于成本资料不完整的项目，评估人员也难以恰当地估算出

合理的市场价值，成本法的评估精度受到很大地影响，从而低估了被评估企业的股

东全部权益价值，最终也使成本法与市场法的评估结论出现了较大偏差。


（2）采用市场法评估结果的主要理由

采用成本法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资产作为

生产要素的购建成本，评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发

挥的总体收益能力，成本法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产的价值。


采用并购案例比较法，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来源较为可靠，

本次评估选用了5 个具有代表性的以比较交易案例进行比较分析，市场法评估参数

选取更为合理，加上近年来水电企业股权交易案例的市场价波动不大，目前国内单

位装机收购成本普遍在1 万元/KW 左右，并购案例比较法是以被评估企业的市场参

考物的现实价值为基础的，市场法评估结论能够通过市场有效地进行验证，进而更



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 16 页

容易让交易各方所接受，市场法的评估结果与成本法相比较更具合理性，市场法的

评估结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值，因此本次评估以市场法评

估结果作为本次评估最终的评估结论。


3、最终评估结论未考虑控股权溢价和缺乏流动性等因素对评估对象的价值影

响。


4、被评估企业未申报账外资产或者负债。


十一、特别事项说明

1 、截至评估基准日国电长源陡岭子水电有限公司以账面原值为

266,255,190.35 元，净值为218,287,720.67 元的大坝、泄洪道、溢洪道、发电洞等

固定资产作为中国农业银行十堰车城支行1.04 亿元的长期借款的抵押物，并以电费

收费权提供质押担保。


2、截至评估基准日国电长源陡岭子水电有限公司以电费收费权提供质押担保

向国电财务公司取得长期借款2000 万元。


十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。


（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机

构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。


（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发

生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一

年，即从2011 年8 月31 日至2012 年8 月30 日，该评估结论有效；超过一年，需

重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。


十三、评估报告日

本评估报告日为2011 年11 月8 日。




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股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 17 页

（此页无正文）

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

亚洲（北京）资产评估有限公司

二○一一年十一月八日



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 附件

附 件

一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；

二、被评估单位专项审计报告复印件；

三、委托方与被评估单位法人营业执照复印件；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

五、委托方和相关当事方的承诺函；

六、签字注册资产评估师的承诺函；

七、评估机构资格证书复印件；

八、评估机构法人营业执照复印件；

九、签字注册资产评估师资格证书复印件。




国电长源电力股份有限公司拟转让所持有

的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第144 号

亚洲（北京）资产评估有限公司



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目·评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明................................................... 1

摘要................................................................. 2

正文................................................................. 4

一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况............................................................... 4

二、评估目的......................................................... 8

三、评估对象和评估范围............................................... 8

四、价值类型及其定义................................................. 8

五、评估基准日....................................................... 9

六、评估依据......................................................... 9

七、评估方法........................................................ 10

八、评估程序实施过程和情况.......................................... 12

九、评估假设........................................................ 13

十、评估结论........................................................ 14

十一、特别事项说明.................................................. 15

十二、评估报告使用限制说明.......................................... 16

十三、评估报告日.................................................... 16

附 件

评估明细表



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目·声明

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 1 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并

对评估结论合理性承担相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其

签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对

象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定

条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 2 页

国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的

国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第144 号

摘 要

重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理

理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。


亚洲（北京）资产评估有限公司接受大渡河新能源投资有限公司、国电长

源电力股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估

原则，采用成本法、市场法二种评估方法，按照必要的评估程序，对国电长源

电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电长源堵河水电有限公司股

东全部权益，在2011 年8 月31 日的市场价值进行了评估，现将评估情况简要

报告如下：

◇ 委托方：大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司

◇ 被评估单位：国电长源堵河水电有限公司

◇ 评估目的：确定国电长源堵河水电有限公司股东全部权益于评估基准日所

表现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考依

据。


◇ 评估对象和评估范围：评估对象为国电长源堵河水电有限公司股东全部权

益。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、

递延所得税资产、无形资产、流动负债和非流动负债。


◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。


◇ 评估基准日：2011 年8 月31 日

◇ 评估方法：本次评估分别采用市场法及成本法进行评估，采用市场法估算结

果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论。




国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 3 页

◇ 评估结论：国电长源堵河水电有限公司于2011 年8 月31 日的企业股东全

部权益价值为大写人民币贰亿伍仟零陆拾叁万叁仟贰佰元（RMB25,063.32 万元）。


◇ 特别事项：

1、截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以账面原值为229,647,963.27

元，净值为179,811,800.90 元的大坝及发电机组等固定资产作为中国建行湖北省直

支行电力分理处5785 万元的长期借款及一年内到期的长期借款723 万元的抵押物。


并以电费收费权提供质押担保。


2、截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以电费收费权提供质押担保向国

电财务公司取得长期借款3300 万元。


3、截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司在建工程中办公楼项目（账面价

值为2,263,220.00 元）全部为取得土地支付的土地出让金及其他费用（其中支付土

地出让金2,064,000.00 元），该土地在取得后即交由竹山县新时代房地产公司进行

开发建设国电长源堵河水电有限公司的办公楼和职工住宅楼，国电长源堵河水电有

限公司另为该办公楼预付购房款2,500,000.00 元。截至评估基准日建筑物已全部竣

工，国电长源堵河水电有限公司未办理竣工决算，未办理土地使用证。


4、截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以下建筑物均未办理房产证，建

筑面积由国电长源堵河水电有限公司提供，并由国电长源堵河水电有限公司使用，

本次评估以国电长源堵河水电有限公司提供的建筑面积为评估依据。


建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积

大坝值班室 砖混 2006-11 65.00

候班楼厨房 砖混 2010-1 240.00

候班楼 框架 2009-9 1,802.00

发电厂房 框架 2006-3 4,491.27

厂房引水道启闭机房 框架 2006-3 45.00

冲沙孔启闭机房 钢混 2006-3 30.00

消力池排水泵房 钢混 2006-3 30.00

◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基

准日开始计算。


◇ 评估报告日：本评估报告日为2011 年11 月8 日。




国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 4 页

国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的

国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第144 号

大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司：

亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规

和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、市场法二种评估方法，按照必

要的评估程序，对国电长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电

长源堵河水电有限公司股东全部权益，在2011 年8 月31 日的市场价值进行了

评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况

（一）委托方：

1、大渡河新能源投资有限公司

企业法人营业执照注册号：510109000150562

法定代表人姓名：刘金焕

住所：成都高新区天韵路7 号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：（人民币）伍仟万元

实收资本：（人民币）伍仟万元

成立日期：2010 年11 月10 日

营业期限：2010 年11 月10 日至永久

经营范围：以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经

营：从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环保节能产业、

电力、热力、中小型水电项目、旅游项目、金融产业方面的投资于管理；商务咨询

服务；建筑工程施工。


国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立

的国有独资公司，于2010 年11 月10 日在成都市高新区注册成立。公司是集投资开



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 5 页

发、建设管理于一体的资金、技术密集型企业。主要负责大渡河干流以外的中小水

电投资建设管理，风能、太阳能等新能源的投资开发，及其他可再生能源项目、环

保节能产业、金融产业的投资与管理。


公司建立了完善的法人治理结构，公司设有综合管理、财务经营、投资开发、

生产运营管理等职能部门。公司控股有四川革什扎水电开发有限责任公司，四川省

九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有限公司，拥有大渡河支流革

什扎流域43.2 万千瓦和湾坝河流域6.7 万千瓦水电开发权，吉牛、大桑、二瓦槽、

二台子等电站将于2012 年后陆续投产发电。公司先后与攀枝花市政府、金川县政府

和四川省气候中心签订了太阳能、风能等新能源开发合作框架协议。


2、国电长源电力股份有限公司

企业法人营业执照注册号：420000000008002

法定代表人姓名：张玉新

住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街117 号

经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；新

能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、水泥、

铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼营机电设备、

黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）及配件、五

金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；人身及财产保险

代理。


公司之控股股东为中国国电集团公司。


1996 年7 月30 日，经湖北省人民政府同意，湖北省体改委以鄂体改（1996）

133 号文批准其增资扩股，扩股后注册资本为218,451,700.00 元。2000 年2 月17 日

经中国证监会以证监发行字（1999）138 号文批准，公司发行人民币普通股9000 万

股，并于当年3 月16 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码000966，发行后注

册资本为308,451,700.00 元。


2001 年5 月10 日，根据2000 年度股东大会决议,按2000 年12 月31 日的

股本308,451,700 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股,共计转

61,690,340 股,每股面值1 元，计转增股本61,690,340 元。资本公积转增股本后，

公司股份总数为370,142,040 股,注册资本变更为370,142,040.00 元。


2006 年7 月11 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国电长源电力股



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 6 页

份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]797 号）批准公司股权

分置改革方案，2006 年7 月17 日，经公司股东会审议批准，全体非流通股股东以

向社会公众股股东支付总计37,800,000 股股份作为对价,获得其所持非流通股份的

流通权。公司股权分置改革方案已于2006 年7 月31 日实施。


经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]310 号文《关于核准国电长源

电力股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，于2007 年10 月10 日完成非公

开发行18,400 万股新股，本次增发后，公司股本总数为554,142,040 股，注册资本

变更为554,142,040.00 元,控股股东中国国电集团公司持有股份207,220,666 股。


（二）被评估单位：

1、企业概况：

名称：国电长源堵河水电有限公司

住所：竹山县城关镇人民路39 号

注册号：4203231233618

法定代表人：赵虎

注册资本：柒仟壹佰万元整

实收资本：柒仟壹佰万元整

公司类型：有限责任公司

成立日期：2005 年6 月7 日

营业期限：2005 年6 月7 日至2035 年6 月6 日

经营范围：水力发电、中小型水电站的开发、电站机电设备的营销、水产品养

殖、电气安装与修理、粮食加工、土特产品购销、百货、日杂、零售。


国电长源堵河水电有限公司松树岭电站是利用世行贷款的湖北省重点项

目。工程于2002 年6 月1 日正式开工，2003 年1 月8 日顺利截流，2005 年9

月15 日导流洞下闸，2005 年9 月29 日首台机组4#机投产发电，同年12 月13

日3#机投入商业运行，2006 年1 月2 日2#机投入商业运行，同年2 月16 日最

后一台机组投入商业运行，至此四台机组全部投入商业运行。松树岭电站工程

共分5 个单位工程，29 个分部工程，2005 年7 月通过中国水利水电科学研究

院的大坝安全鉴定，2005 年8 月通过十堰市移民局组织的库区移民验收，2005

年8 月顺利通过中国水利水电质量监督总站的土建工程质量验收，2005 年8 月



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 7 页

通过十堰电力质量监督站组织的110KV 输电工程竣工质量验收，2005 年9 月通

过省发改委组织的蓄水验收工作，2007 年1 月通过中国水利水电科学研究院的

竣工安全鉴定，于2007 年12 月全部通过验收。


国电长源堵河水电有限公司松树岭电站位于汉江流域上游堵河支流官渡

河中游，主要有一座拦水大坝、发电厂房、变电站、发电引水洞、导流洞、110KV

外送线路组成。电站装机4×1.25 万千瓦，建设投资35511 万元，年设计发电

量15390 万千瓦时。


截止2011 年8 月31 日，国电长源堵河水电有限公司各股东出资情况及股权

结构如下：

金额单位：人民币元

项 目 权益比例 认缴注册资本金额

国电长源电力发展股份有限公司 60% 42,600,000.00

湖北京能龙背湾水电有限发展公司 40% 28,400,000.00

合 计 100% 71,000,000.00

2、近三年一期企业财务状况和经营业绩：

单位：万元

项 目 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2011 年8 月31 日

资产总额 33,175.01 31,617.20 31,549.59 31,465.76

负债总额 25,489.98 23,781.47 22,887.14 22,775.54

所有者权益 7,685.03 7,835.73 8,662.45 8,690.21

项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年(1-8)

主营业务收入 3,520.47 3,180.06 3,169.31 2,094.60

净利润 1,075.48 150.70 826.72 527.76

上述数据摘自中瑞岳华会计师事务所有限公司审计报告。


（三）委托方和被评估单位之间的关系

国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司

与国电长源电力股份有限公司(国电长源电力股份有限公司持有国电长源堵河水电

有限公司60%股权）均为中国国电集团公司的子公司。


（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有

其他评估报告使用者。




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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 8 页

二、评估目的

国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股

权，大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司特委托亚洲（北京）

资产评估有限公司对国电长源堵河水电有限公司股东全部权益于评估基准日所表

现的市场价值进行评估，为国电长源电力股份有限公司拟进行的股权转让提供价值

参考依据。


该经济行为获得中国国电集团公司（国电集资【2011】785 号）文件批准。


三、评估对象和评估范围

评估对象为国电长源堵河水电有限公司股东全部权益。


评估范围为国电长源堵河水电有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产

及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债，

具体如下：

（一）流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等，

账面价值合计错误！未找到引用源。元；

（二）固定资产：包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备等，

账面价值合计错误！未找到引用源。元；

（三） 在建工程：为土建工程，账面价值合计错误！未找到引用源。元；

（四）无形资产：为土地使用权，账面价值合计0.00 元；

（五）流动负债：包括应付账款、应付职工薪酬、应缴税费、应付利息、应付

股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债等，账面价值合计错误！未找到引用源。


元；

（六）非流动负债：为长期借款，账面价值合计错误！未找到引用源。元。


评估对象和评估范围的相关情况如下：

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值

已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具中瑞岳华专审字【2011】第2234 号

审计报告。


四、价值类型及其定义



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 9 页

本报告采用的评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在

各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易

的价值估计数额。


五、评估基准日

（一）本项目资产评估基准日是2011 年8 月31 日。


（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评

估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间

上接近。


（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。


六、评估依据

（一）经济行为依据

1、中国国电集团公司（国电集资【2011】785 号）文件；

2、评估业务约定书。


（二）法律法规依据

1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）；

2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]

第36 号文）；

3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；

4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801

号）；

5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802

号）；

6、中华人民共和国财政部令（第14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

2005 年8 月25 日[第12 号令]）；

8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3 号令2003

年12 月31 日）；



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9、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，

2007 年3 月16 日）；

10、其他与资产评估相关的法律、法规等。


（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

3、 资产评估准则—程序性具体准则 ；

4、 资产评估准则—实体性具体准则；

5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

6、《企业价值评估指导意见（试行）》；

7、《资产评估价值类型指导意见》；

8、《企业国有资产评估报告指南》。


（四）权属依据

1、土地使用权证、车辆行驶证；

2、设备购置发票；

3、其他权属证明文件等。


（五）取价依据

1、中国机电产品数据网产品报价库；

2、国电长源堵河水电有限公司提供的财务会计及经营资料；

3、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。


七、评估方法

企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，

是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市

场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证

券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，

是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。


本次资产评估采用成本法、市场法进行评估。选用的理由是：

评估人员通过广泛查阅市场交易资料，在公开市场上能够找到足够的与被评估

资产相同的水电企业的股权交易案例，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来



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源较为可靠，评估人员收集了最近三年来类似的水电企业的股权交易案例超过30 例，

选择可以比较案例的余地较大，使得并购案例比较法具有较好的操作性，故本次评

估采用采用市场法进行评估。


由于被评估企业有较为完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取

得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存

在着内在联系和替代，因此本次评估采用成本法。


根据我们对被评估单位调查了解，评估人员对其未来经营期间的经营成果进行

了初步预测，并采用股权现金流对股东全部权益价值进行了预估，因最近几年受金

融危机的影响，长期借款的利息负担较重，水电上网电价偏低，企业经营成果不太

理想，收益法的预估值的可靠性和合理性较差，因此本次评估放弃收益法进行评估。


具体方法如下：

●收益法

收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折

算成现值，即还原为评估基准日的资本额或投资额，得出被评估企业整体资产评估

值的一种资产评估方法。其基本公式为：

Σ=+
=

n

t 1

t (1 r)

Ft

p

其中：P—评估值（折现值）；

r—所选取的折现率；

n—收益年期；

Ft—未来第t 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；

当收益期有限时，Ft 中包括期末资产剩余净值。


●市场法

市场法，又称市场比较法，采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相

似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之

间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业价值的评估思路。市场法中常

用的方法为参考企业比较法和并购案例比较法。


本次评估选用并购案例比较法。


并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买

卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率



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或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。


修正或调整主要考虑宏观因素的调整，行业因素的调整，企业差异调整，时间

因素调整，其他因素调整。


并购案例比较法应用前提：交易案例属于同一行业,或受相同经济因素的影响；

对参考企业的财务报表进行分析调整,使其与被评估企业的财务报表具有可比性；交

易标的应当一致；一般选取三个以上交易案例。


并购案例比较法的思路为：由于可以比较的交易案例均为水电行业，交易时间

不长，本次评估不对宏观因素和行业因素进行调整，主要对收购交易案例的收购价/

装机容量（每千瓦装机收购价）进行比较，对设备利用、交易时间、水电站剩余寿

命、装机容量大小、发电量、水电价格对收购价/ 装机容量（每千瓦装机收购价）

进行修正，然后根据目标水电站装机容量计算出目标水电站价值，最后对被评估单

位个别因素进行分析调整估算出股东全部权益价值，形成合理评估结论。


水电站的评估值=每千瓦装机收购价×设备利用修正系数×交易时间修正系数

×水电站剩余寿命修正系数×装机容量大小修正系数×电价收入现值修正系数

股东全部权益价值=水电站的评估值+流动资产评估值+长期投资评估值-负债评

估值

●成本法

成本加和法即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值之和

为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总资产

减负债得出委估的企业价值。


八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、

评估目的等有关情况后与大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公

司签订资产评估业务约定书，正式受理该项资产评估业务。


（二）编制评估计划

依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评

估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。


（三）现场调查



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评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业

的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位

填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定

资产中的机器设备逐项进行清查核实；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业

活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业的生产成本及期间

费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企

业的其他资料等。


（四）选择评估方法、收集评估资料

根据项目的情况选择评估方法，按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价

格资料；对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依据；

收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依

据。


（五）评定估算

选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步

确定成本法的评估结果。建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确

定市场法的评估结果。


对成本法和市场法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善，在综合分析

价值影响因素的基础上，合理选用市场法的评估结果确定本次资产评估工作的评估

结论。


（六）编制和提交评估报告

撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修

改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。


九、评估假设

1、合法经营假设

假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。


2、持续经营假设

假设企业保持持续经营，且在经营方式上与现时保持一致。


3、宏观经济环境稳定的假设

在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基



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本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市

场不出现重大波动。


十、评估结论及说明

（一）评估结论

经综合分析，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，于评估

基准日2011 年8 月31 日，采用市场法确定的国电长源堵河水电有限公司股东全部

权益的市场价值为25,063.32 万元，比审计后账面净资产8,690.21 万元，增值

16,373.11 万元，增值率为188%。评估结果见下表：

单位：人民币万元

被评估单位 股权比例 账面值

市场法评估

初步结果

初步评估结果与

账面值的差异

差异比例

国电长源堵河水电有限公司 60.00% 8,690.21 25,063.32 16,373.11 188%

（二）关于评估结论的有关说明

1、评估价值与账面价值的差异及原因：

采用市场法确定的国电长源堵河水电有限公司股东全部权益的市场价值为

25,063.32 万元，比审计后账面净资产8,690.21 万元，增值16,373.11 万元。


评估增值的主要原因为：国电长源堵河水电有限公司的核心资产为堵河水电站，

堵河水电站的账面价值反映的是2004 年至2006 年建设期间的历史成本，评估基准

日每千瓦装机的历史成本为5,735.97 元/ 千瓦，本次评估采用5 个可比交易案例进

行比较分析，并对设备利用、交易时间、水电站剩余寿命、装机容量大小、发电量、

单位装机年电价收入进行修正，然后根据目标水电站装机容量估算出目标水电站价

值为9,057.94 元/ 千瓦，造成堵河水电站评估增值达16,373.11 万元。


2、最终评估结果的选择。


本次评估采用二种不同评估方法进行评估。评估的初步结果详见下表。


单位：人民币万元

被评估单位 股权比例 账面值

市场法评估初

步结果

成本法评估初

步结果

市场法与成本法评

估结果差异金额

国电长源堵河水电有限公司 60.00% 8,690.21 25,063.32 14,943.71 10,119.61

（1）成本法与市场法评估结果存在差异的主要原因



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本次成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)

所耗费的社会必要劳动，该评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所

能发挥的总体收益能力，因获取的成本法评估所需的工程、财务资料不够完整，评

估人员基于职业谨慎，对于成本资料不完整的项目，评估人员也难以恰当地估算出

合理的市场价值，成本法的评估精度受到很大地影响，从而低估了被评估企业的股

东全部权益价值，最终也使成本法与市场法的评估结论出现了较大偏差。


（3）采用市场法评估结果的主要理由

采用成本法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资产作为

生产要素的购建成本，评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发

挥的总体收益能力，成本法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产的价值。


采用并购案例比较法，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来源较为可靠，

本次评估选用了5 个具有代表性的以比较交易案例进行比较分析，市场法评估参数

选取更为合理，加上近年来水电企业股权交易案例的市场价波动不大，目前国内单

位装机收购成本普遍在1 万元/KW 左右，并购案例比较法是以被评估企业的市场参

考物的现实价值为基础的，市场法评估结论能够通过市场有效地进行验证，进而更

容易让交易各方所接受，市场法的评估结果与成本法相比较更具合理性，市场法的

评估结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值，因此本次评估以市场法评

估结果作为本次评估最终的评估结论。


3、最终评估结论未考虑控股权溢价和缺乏流动性等因素对评估对象的价值影

响。


4、被评估企业未申报账外资产或者负债。


十一、特别事项说明

1、截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以账面原值为229,647,963.27

元，净值为179,811,800.90 元的大坝及发电机组等固定资产作为中国建行湖北省直

支行电力分理处5,785.00 万元的长期借款及一年内到期的长期借款723.00 万元的

抵押物。并以电费收费权提供质押担保。


2、截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以电费收费权提供质押担保向国

电财务公司取得长期借款3,300.00 万元。


3、截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司在建工程中办公楼项目（账面价



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 16 页

值为2,263,220.00 元）全部为取得土地支付的土地出让金及其他费用（其中支付土

地出让金2,064,000.00 元），该土地在取得后即交由竹山县新时代房地产公司进行

开发建设国电长源堵河水电有限公司的办公楼和职工住宅楼，国电长源堵河水电有

限公司另为该办公楼预付购房款2,500,000.00 元。截至评估基准日建筑物已全部竣

工，国电长源堵河水电有限公司未办理竣工决算，未办理土地使用证。


4、截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以下建筑物均未办理房产证，建

筑面积由国电长源堵河水电有限公司提供，并由国电长源堵河水电有限公司使用，

本次评估以国电长源堵河水电有限公司提供的建筑面积为评估依据。


建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积

大坝值班室 砖混 2006-11 65.00

候班楼厨房 砖混 2010-1 240.00

候班楼 框架 2009-9 1,802.00

发电厂房 框架 2006-3 4,491.27

厂房引水道启闭机房 框架 2006-3 45.00

冲沙孔启闭机房 钢混 2006-3 30.00

消力池排水泵房 钢混 2006-3 30.00

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。


（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机

构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。


（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发

生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一

年，即从2011 年8 月31 日至2012 年8 月30 日，该评估结论有效；超过一年，需

重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。


十三、评估报告日

本评估报告日为2011 年11 月8 日。




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股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 17 页

（此页无正文）

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

亚洲（北京）资产评估有限公司

二○一一年十一月八日



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 附件

附 件

一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；

二、被评估单位专项审计报告复印件；

三、委托方与被评估单位法人营业执照复印件；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

五、委托方和相关当事方的承诺函；

六、签字注册资产评估师的承诺函；

七、评估机构资格证书复印件；

八、评估机构法人营业执照复印件；

九、签字注册资产评估师资格证书复印件；

十、评估业务约定书复印件。




国电长源电力股份有限公司拟转让所持有

的国电长源老渡口水电有限公司股权涉及

的股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第145 号

报告共三册

此为第三册

亚洲（北京）资产评估有限公司



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源老渡口水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目·评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明................................................................................. 1

摘要................................................................. 2

正文................................................................. 4

一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况............................................................... 4

二、评估目的......................................................... 8

三、评估对象和评估范围............................................... 8

四、价值类型及其定义................................................. 9

五、评估基准日....................................................... 9

六、评估依据......................................................... 9

七、评估方法........................................................ 11

八、评估程序实施过程和情况.......................................... 13

九、评估假设........................................................ 14

十、评估结论........................................................ 14

十一、特别事项说明.................................................. 16

十二、评估报告使用限制说明.......................................... 17

十三、评估报告日.................................................... 17

附 件

评估明细表



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源老渡口水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目·声明

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 1 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并

对评估结论合理性承担相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其

签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对

象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定

条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源老渡口水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 2 页

国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的

国电长源老渡口水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第145 号

摘 要

重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理

理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。


亚洲（北京）资产评估有限公司接受国电大渡河新能源投资有限公司、国

电长源电力股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产

评估原则，采用成本法、市场法二种评估方法，按照必要的评估程序，对国电

长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电长源老渡口水电有限

公司股东全部权益在2011 年8 月31 日的市场价值进行了评估，现将评估情况

简要报告如下：

◇ 委托方：国电大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司

◇ 被评估单位：国电长源老渡口水电有限公司

◇ 评估目的：确定国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益价值于评估基准

日所表现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司进行股权转让提供价值参考

依据。


◇ 评估对象和评估范围：评估对象为国电长源老渡口水电有限公司股东全部权

益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、长期

股权投资、递延所得税资产、流动负债、长期负债。


◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。


◇ 评估基准日：2011 年8 月31 日。


◇ 评估方法：本次评估分别采用市场法及成本法进行评估，采用市场法估算结

果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论。




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◇ 评估结论：国电长源老渡口水电有限公司于2011 年8 月31 日的企业股东全

部权益价值为48,608 万元。


◇特别事项：

1、国电长源老渡口水电有限公司的房屋建筑物及水电站工程所占用的土地

均未办理房屋产权和国有土地使用权登记手续；纳入控股子公司国电长源咸丰小

河水电有限公司评估范围内的一宗土地为水域用地，企业申报评估的数量为

549,052.00 平方米，目前尚未办理国有土地使用权证。本次评估无法可靠地估计将

来办理房屋产权和国有土地使用权登记手续可能发生的费用，提请评估报告使

用者特别关注。


2、国电长源老渡口水电有限公司2009 年7 月按照水电站执行概算6.39

亿暂估结转固定资产， 截至2011 年8 月31 日其他应付款-暂估仍挂账

56,099,849.98 元。该公司有部分移民拆迁补偿款尚未支付，由于新的补偿标

准尚未公布，因此无法预计企业未付的移民拆迁补偿款金额。本次评估无法可

靠地估计将来可能发生的或有负债，提请评估报告使用者特别关注。


◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基

准日开始计算。


◇ 评估报告日：本评估报告日为2011 年11 月8 日。




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国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的

国电长源老渡口水电有限公司股权涉及的

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评 估 报 告

京亚评报字[2011]第145 号

国电大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司：

亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规

和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、市场法二种评估方法，按照必

要的评估程序，对国电长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电

长源老渡口水电有限公司股东全部权益，在2011 年8 月31 日的市场价值进行

了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估

报告使用者的概况

（一）委托方

1、名称：国电大渡河新能源投资有限公司

企业法人营业执照注册号：510109000150562

法定代表人姓名：刘金焕

住所：成都高新区天韵路7 号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：（人民币）伍仟万元

实收资本：（人民币）伍仟万元

成立日期：2010 年11 月10 日

营业期限：2010 年11 月10 日至永久

经营范围：以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经

营：从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环保节能产业、

电力、热力、中小型水电项目、旅游项目、金融产业方面的投资与管理；商务咨询

服务；建筑工程施工。




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国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立

的国有独资公司，于2010 年11 月10 日在成都市高新区注册成立，是集投资开发、

建设管理于一体的资金、技术密集型企业，主要负责大渡河干流以外的中小水电投

资建设管理，风能、太阳能等新能源的投资开发，及其他可再生能源项目、环保节

能产业、金融产业的投资与管理。


国电大渡河新能源投资有限公司建立了完善的法人治理结构，公司设有综合管

理、财务经营、投资开发、生产运营管理等职能部门。公司控股有四川革什扎水电

开发有限责任公司，四川省九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有

限公司，拥有大渡河支流革什扎流域43.2 万千瓦和湾坝河流域6.7 万千瓦水电开发

权，吉牛、大桑、二瓦槽、二台子等电站将于2012 年后陆续投产发电。公司先后与

攀枝花市政府、金川县政府和四川省气候中心签订了太阳能、风能等新能源开发合

作框架协议。


2、名称：国电长源电力股份有限公司

法人营业执照注册号：420000000008002。


法定代表人：张玉新。


注册地：湖北省武汉市武昌区徐东大街117 号。


公司经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培

训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物

品）、水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼

营机电设备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及以下品牌乘用

车）及配件、五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；

人身及财产保险代理。公司之控股股东为中国国电集团公司。


1996 年7 月30 日，经湖北省人民政府同意，湖北省体改委以鄂体改（1996）

133 号文批准其增资扩股，扩股后注册资本为218,451,700.00 元。2000 年2 月

17 日经中国证监会以证监发行字（1999）138 号文批准，公司发行人民币普通股

9000 万股，并于当年3 月16 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码000966，

发行后注册资本为308,451,700.00 元。


2001 年5 月10 日，根据2000 年度股东大会决议,按2000 年12 月31 日

的股本308,451,700 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股,共计

转61,690,340 股,每股面值1 元，计转增股本61,690,340 元。资本公积转增股本



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后，公司股份总数为370,142,040 股,注册资本变更为370,142,040.00 元。


2006 年7 月11 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国电长源电力股

份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]797 号）批准公司股权

分置改革方案，2006 年7 月17 日，经公司股东会审议批准，全体非流通股股东以

向社会公众股股东支付总计37,800,000 股股份作为对价,获得其所持非流通股份的

流通权。公司股权分置改革方案已于2006 年7 月31 日实施。


经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]310 号文《关于核准国电长源

电力股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，于2007 年10 月10 日完成非公

开发行18,400 万股新股，本次增发后，公司股本总数为554,142,040 股，注册资本

变更为554,142,040.00 元,控股股东中国国电集团公司持有股份207,220,666 股。


（二）被评估单位

名称：国电长源老渡口水电有限公司

法定住所及经营场所：湖北省恩施市沙地乡秋木村。


法定代表人：朱泽。


成立日期：2003 年7 月9 日。


注册号：422801000003177。


注册资本：人民币壹亿陆仟陆佰捌拾伍万捌仟玖佰元整。


企业类型： 有限责任公司(法人独资)。


主要经营范围：老渡口水电开发(国家有专项规定的从其规定)。


营业期限:2003 年7 月9 日至2057 年10 月23 日。


历史沿革及发展现状：国电长源老渡口水电有限公司是一家专业从事水电开发

和电站运行管理的企业，成立于2003 年7 月9 日，原名湖北省恩施老渡口水电开发

有限公司，由湖北安盛投资发展有限公司出资100 万（10%）和湖北芭蕉河水电开发

有限公司出资900 万（90%）组建。2005 年10 月公司增资扩股后，注册资本增加到

2,800 万元，新股东国电长源电力股份有限公司出资1,428 万元（占股份51%）和湖

北安盛投资发展有限公司增资到1,372 万元（49%）。2007 年2 月，湖北安盛投资发

展有限公司与国电长源电力股份有限公司签署“关于湖北省恩施老渡口水电开发有

限公司的股权转让协议”，并根据公司2007 年10 月10 日股东会决议和修改后的公

司章程规定进行增资，增资后国电长源电力股份有限公司出资1,600 万元，湖北安

盛投资发展有限公司出资280 万元，并将公司更名为国电长源老渡口水电有限公司。




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2008 年3 月30 日，安盛公司同意将其持有的股权转让给国电长源电力股份有限公司，

2009 年8 月，国电长源电力股份有限公司增资1120 万，公司注册资本额14,000 万

元，实收资本额14,000 万元。2010 年3 月31 日，长源公司以持有的长源咸丰小河

公司（装机2×1.25 万千瓦）51%的股权出资，变更后注册资本为人民币16,685.89

万元。


老渡口水电站位于恩施市境内清江北岸最大支流马水河河口处以上7.5km，坝址

位于恩施市东北约50km 的沙地乡老渡口峡谷段，河谷深切，山势险要, 河床狭窄。


下游距离马水河汇入清江处—两河口约9km。枢纽建筑物由混凝土面板堆石坝、右岸

岸坡开敞式溢洪道、左岸发电引水系统与地面厂房等主要建筑物组成。电站装机2

×45MW，设计年均发电量2.51 亿kW.h, 采用室内GIS 变电系统。水库控制流域面积

1650 平方公里, 正常蓄水位480.0m，总库容2.20 亿m3，最大设计坝高96.6m，大

坝坝顶长176.5m。河床段采用混凝土防渗墙防渗，泄水建筑物采用两孔12×19.0m

窄深岸坡式溢洪道，堰顶高程462m。混凝土面板堆石坝为Ⅰ级建筑物、溢洪道和发

电隧洞、电站厂房等主要建筑物均为Ⅱ级建筑物。


老渡口水电站工程于2005 年底开始前期工程招标，于2006 年1 月开始建设，

于2007 年12 月30 日实现截流，大坝工程于2008 年1 月20 开始填筑施工，2009

年4 月29 日通过了蓄水验收、2009 年5 月8 日实现下闸蓄水、2009 年6 月通过了

大坝蓄水阶段验收和电站1 号机组启动验收，2009 年7 月10 日实现首台机组并网发

电，2009 年9 月25 日2 号机组通过72 小时试运行，转入生产运行。


国电长源老渡口水电有限公司近3 年财务状况如下表：

资产、负债状况表 单位：人民币元

科目 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2011 年8 月31 日

资产总额 35,543.62 65,085.40 67,894.99 68,970.90

流动资产 9664.99 1598.95 3637.67 5,188.54

非流动资产 25,878.63 63,486.45 64,257.32 63,782.35

流动负债 10,843.91 12,964.89 10,557.60 9,605.63

非流动负债 12,000.00 39,000.00 39,999.63 39,895.07

负债总额 22,843.91 51,964.89 50,557.23 49,500.70

净资产 12,699.72 13,120.51 17,337.76 19,470.20

（三）委托方和被评估单位之间的关系

国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司



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与国电长源电力股份有限公司(国电长源电力股份有限公司持有国电长源老渡口水

电有限公司100%股权）均为中国国电集团公司的控股子公司。


（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有

其他评估报告使用者。


二、评估目的

国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源老渡口水电有限公司股

权，国电大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司特委托亚洲

（北京）资产评估有限公司对国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益价值于评

估基准日所表现的市场价值进行评估，为国电长源电力股份有限公司拟进行的股权

转让提供价值参考依据。


该经济行为经中国国电公司国电集资[2011]785 号文件批复同意。


三、评估对象和评估范围

评估对象为国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益价值。


评估范围为国电长源老渡口水电有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产

及负债，包括流动资产、固定资产、工程物资、在建工程、长期股权投资、递延所

得税资产、流动负债、非流动负债，具体如下：

（一）流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等，账面

价值合计51,885,428.48 元；

（二）固定资产：包括房屋建筑物、构筑物、机械设备、电子设备及运输设备

等，账面价值合计597,551,880.76 元；

（三）工程物资：系工程未用完退回的钢材，账面价值为34,086.00 元；

（四）在建工程：系未完工的在建办公楼，账面价值为1,614,932.00 元；

（五）递延所得税资产：账面价值合计1,167,281.21 元；

（六）长期股权投资：系对被投资单位的投资，账面价值为37,455,351.25 元；

（七）流动负债：包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预收账款等，

账面价值合计96,056,324.55 元；

（八）非流动负债：包括长期借款、递延收益等，账面价值合计398,950,662.50



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元。


委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，已经中

瑞岳华会计师事务所审计并出具中瑞岳华专审字[2011]第2228 号审计报告。


国电长源老渡口水电有限公司2009 年7 月按照水电站执行概算6.39 亿暂估结

转固定资产，截至2011 年8 月31 日其他应付款-暂估仍挂账56,099,849.98 元。另

外，老渡口公司有部分移民拆迁补偿款尚未支付，由于新的补偿标准尚未公布，因

此无法预计企业尚需支付的移民拆迁补偿款金额。


国电长源老渡口水电有限公司所建设的水电站房屋建筑物和构筑物以及水电站

所占用的土地尚未办理所有权和使用权登记手续。


四、价值类型及其定义

本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在

各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易

的价值估计数额。


五、评估基准日

（一）本项目资产评估基准日是2011 年8 月31 日。


（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评

估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间

上接近。


（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。


六、评估依据

（一）经济行为依据

1、中国国电集团公司国电集资[2011]785 号文件；

2、评估业务约定书。


（二）法律法规依据

1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）；

2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]

第36 号文）；



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3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；

4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801

号）；

5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802

号）；

6、中华人民共和国财政部令（第14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

2005 年8 月25 日[第12 号令]）；

8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3 号令2003

年12 月31 日）；

9、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，

2007 年3 月16 日）；

10、其他与资产评估相关的法律、法规等。


（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

3、 《资产评估准则—程序性具体准则》 ；

4、 《资产评估准则—实体性具体准则》；

5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

6、《企业价值评估指导意见（试行）》；

7、《资产评估价值类型指导意见》；

8、《企业国有资产评估报告指南》。


（四）权属依据

1、房产证、土地使用权证、车辆行驶证；

2、设备购置发票；

3、其他权属证明文件等。


（五）取价依据

1、中国机电产品数据网产品报价库；

2、湖北恩施市工程材料市场信息价；



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3、国电长源老渡口水电有限公司提供的财务会计及经营资料；

4、评估机构收集的有关询价资料和其他参考资料等。


七、评估方法

企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，

是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市

场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证

券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，

是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。


本次资产评估采用成本法、市场法进行评估。选用的理由是：

评估人员通过广泛查阅市场交易资料，在公开市场上能够找到足够的与被评估

资产相同的水电企业的股权交易案例，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来

源较为可靠，评估人员收集了最近三年来类似的水电企业的股权交易案例超过30 例，

选择可以比较案例较多，使得并购案例比较法具有较好的操作性，故本次评估采用

市场法进行评估。


由于被评估企业有较为完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取

得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存

在着内在联系和替代，因此本次评估采用成本法。


根据我们对被评估单位调查了解，评估人员对其未来经营期间的经营成果进行

了初步预测，并采用股权现金流对股东全部权益价值进行了预估，因最近几年受金

融危机的影响，长期借款的利息负担较重，水电上网电价偏低，企业经营成果不太

理想，收益法的预估值的可靠性和合理性较差，因此本次不采用收益法进行评估。


具体方法如下：

●收益法

收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折

算成现值，即还原为评估基准日的资本额或投资额，得出被评估企业整体资产评估

值的一种资产评估方法。其基本公式为：

Σ=+
=

n

t 1

t (1 r)

Ft

p

其中：P—评估值（折现值）；



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r—所选取的折现率；

n—收益年期；

Ft—未来第t 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；

当收益期有限时，Ft 中包括期末资产剩余净值。


●市场法

市场法，又称市场比较法，采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相

似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照物之间

的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业价值的评估思路。市场法中常用

的方法为参考企业比较法和并购案例比较法。


本次评估选用并购案例比较法。


并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买

卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率

或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。


修正或调整主要考虑宏观因素的调整，行业因素的调整，企业差异调整，时间

因素调整，其他因素调整。


并购案例比较法应用前提：交易案例属于同一行业,或受相同经济因素的影响；

对参考企业的财务报表进行分析调整,使其与被评估企业的财务报表具有可比性；交

易标的应当一致；一般选取三个以上交易案例。


并购案例比较法的思路为：由于可以比较的交易案例均为水电行业，交易时间

不长，本次评估不对宏观因素和行业因素进行调整，主要对收购交易案例的收购价/

装机容量（每千瓦装机收购价）进行比较，对设备利用、交易时间、水电站剩余寿

命、装机容量大小、发电量、水电价格对收购价/ 装机容量（每千瓦装机收购价）

进行修正，然后根据目标水电站装机容量计算出目标水电站价值，最后对被评估单

位个别因素进行分析调整估算出股东全部权益价值，形成合理评估结论。


水电站的评估值=每千瓦装机收购价×设备利用修正系数×交易时间修正系数

×水电站剩余寿命修正系数×装机容量大小修正系数×电价收入现值修正系数

股东全部权益价值=水电站的评估值+流动资产评估值+长期股权投资评估值-负

债评估值

●成本法

成本加和法即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值之和



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为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总资产

减负债得出委估的企业价值。


八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、

评估目的等有关情况后与国电大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有

限公司签订资产评估业务约定书，正式受理该项资产评估业务。


（二）编制评估计划

依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评

估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。


（三）现场调查

评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业

的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位

填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定

资产中的机器设备逐项进行清查核实；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业

活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业的生产成本及期间

费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企

业的其他资料等。


（四）选择评估方法、收集评估资料

根据项目具体情况选择评估方法，按资产类别进行价格查询和市场询价，收集

价格资料；对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依

据；收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价

的依据。


（五）评定估算

选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步

确定成本法的评估结果。建立市场法计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，

初步确定市场法的评估结果。


对成本法和市场法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善，在综合分析

价值影响因素的基础上，合理选用市场法的评估结果确定本次资产评估工作的评估



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股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 14 页

结论。


（六）编制和提交评估报告

撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修

改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。


九、评估假设

（一）一般假设

1、合法经营假设

假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。


2、持续经营假设

假设企业保持持续经营，且在经营方式上与现时保持一致。


3、宏观经济环境稳定的假设

在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基

本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市

场不出现重大波动。


十、评估结论及说明

（一）评估结论

经综合分析，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，于评估

基准日2011 年8 月31 日，采用市场法确定的国电长源老渡口水电有限公司股东全

部权益的市场价值为48,608 万元，比审计后账面净资产19,470 万元，增值29,138

万元，增值率为149.65%。评估结果见下表：

单位：人民币万元

被评估单位 股权比例 账面值

市场法评估结

果

评估结果与账

面值的差异

增值率

国电长源老渡

口水电有限公

司

100% 19,470 48,608 29,138 149.65%

（二）关于评估结论的有关说明

1、评估价值与账面价值的差异及原因。


采用市场法确定的国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益的市场价值为

48,608 万元，比审计后账面净资产19,470 万元，增值29,138 万元。




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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 15 页

评估增值的主要原因为：国电长源老渡口水电有限公司的核心资产为老渡口水

电站，老渡口水电站的账面价值反映的是2006 年至2009 年建设期间的历史成本，

评估基准日每千瓦装机的历史成本为6,639.47 元/ 千瓦，本次评估采用5 个可比交

易案例进行比较分析，并对设备利用、交易时间、水电站剩余寿命、装机容量大小、

发电量、单位装机年电价收入进行修正，然后根据老渡口水电站装机容量估算出老

渡口水电站价值为9,938.56 元/ 千瓦，造成老渡口水电站评估增值。


2、最终评估结果的选择。


本次评估采用二种不同评估方法进行评估，评估的初步结果详见下表。


单位：人民币万元

被评估单位 股权比例 账面值

市场法评估

结果

成本法评估

结果

市场法与成

本法评估结

果差异金额

国电长源老渡口

水电有限公司

100% 19,470 48,608 21,112.84 27,495.16

（1）成本法与市场法评估结果存在差异的主要原因

本次成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)

所耗费的社会必要劳动，由于国电长源老渡口水电有限公司尚未办理竣工决算，建

设征地和移民补偿尚未与政府达成一致，无法合理预计未来尚需支付的债务，由于

种种不确定因素的影响，也使成本法与市场法的评估结论出现了较大偏差。


（3）采用市场法评估结果的主要理由

采用成本法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资产作为

生产要素的购建成本，评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发

挥的总体收益能力，成本法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产的价值。


采用并购案例比较法，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来源较为可靠，

本次评估选用了5 个具有代表性的已交易案例进行比较分析，市场法评估参数选取

更为合理，加上近年来水电企业股权交易案例的市场价波动不大，目前国内单位装

机收购成本普遍在1 万元/KW 左右，并购案例比较法是以被评估企业的市场参考物

的现实价值为基础的，市场法评估结论能够通过市场有效地进行验证，进而更容易

让交易各方所接受，市场法的评估结果与成本法相比较更具合理性，市场法的评估

结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值，因此本次评估以市场法评估结

果作为本次评估最终的评估结论。




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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 16 页

3、最终评估结论未考虑控股权溢价和缺乏流动性等因素对评估对象的价值影

响。


4、被评估企业未申报账外资产或者负债。


十一、特别事项说明

（一）国电长源老渡口水电有限公司的房屋建筑物及水电站工程所占用的

土地均未办理房屋产权和国有土地使用权登记手续，本次评估无法可靠地估计将

来办理房屋产权和国有土地使用权登记手续可能发生的费用，提请评估报告使

用者特别关注。


（二）国电长源老渡口水电有限公司2009 年7 月按照水电站执行概算6.39

亿暂估结转固定资产， 截至2011 年8 月31 日其他应付款-暂估仍挂账

56,099,849.98 元。该公司有部分移民拆迁补偿款尚未支付，由于新的补偿标

准尚未公布，因此无法预计企业未付的移民拆迁补偿款金额。本次评估无法可

靠地估计将来可能发生的或有负债，提请评估报告使用者特别关注。


（三）国电长源老渡口水电有限公司于2009 年2 月向中国工商银行恩施城

区支行借入长期借款5000 万（还款日为2018 年5 月19 日），由公司控股股东

国电长源电力股份有限公司承担连带保证责任， 评估基准日借款余额为

41,500,000.00 元；同时于2009 年2 月向中国建设银行武汉市电力支行借入长

期借款1 亿（还款日2026 年7 月26 日），由公司控股股东国电长源电力股份

有限公司承担连带保证责任，评估基准日借款余额为99,022,600.00 元。


（四）国电长源老渡口水电有限公司用固定资产作为抵押，于2008 年从中国工商

银行恩施分行借入的20 年期长期借款116,500,000.00 元，评估基准日借款余额为

116,500,000.00 元。


（五）国电长源老渡口水电有限公司于2008 年5 月以电费收取权作为质押向

国电财务有限公司借入的5 年期长期借款，借款金额为140,000,000.00 元，评估基

准日借款余额为140,000,000.00 元。


（六）对被投资单位国电长源咸丰小河水电有限公司股东全部权益价值的评估情况

详见亚洲(北京)资产评估有限公司出具的京亚评报[2011]第142 号评估报告和评估技术

说明。


（七）按照国电长源咸丰小河水电有限公司提供的资料，该公司的前身公司已



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股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 17 页

于2005 年将10 千伏配套工程、公路工程、库区探洞工程、工程指挥部办公用房、

导流洞工程、库区大坝、溢流道工程、引水发电系统工程、土地使用权（大坝占地）、

待摊费用可抵扣部分等在建工程抵押给中国银行恩施州分行高乐山分理处（抵押合

同编号2005 年项抵字01 号），获得银行贷款8000 万元，并约定电站建成后由在建

工程形成的资产自动转为抵押物。截止评估基准日2011 年8 月31 日，该国电长源

咸丰小河水电有限公司偿还了该笔借款中的500 万元本金，账面所列示的长期负债

对中国银行恩施州分行高乐山分理处的借款余额为7500 万元。


（八）截止评估基准日，国电长源咸丰小河水电有限公司全部大坝工程尚未办

理工程决算手续，全部工程账面金额为暂估入账。


（九）截止评估基准日，国电长源咸丰小河水电有限公司提供给评估机构的土地证

使用权证载权利人为国电长源咸丰小河水电有限公司的前身“咸丰县景丰水电开发有限

责任公司”，据该公司介绍，该事项的主要原因是企业名称变更而证载权利人未变更。


（十）纳入国电长源咸丰小河水电有限公司评估范围内的一宗土地为水域用地，

企业申报评估的数量为549,052.00 平方米，截止评估基准日尚未办理国有土地使

用权证。


十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。


（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机

构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。


（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发

生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一

年，即从2011 年8 月31 日至2012 年8 月30 日，该评估结论有效；超过一年，需

重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。


十三、评估报告日

本评估报告日为2011 年11 月8 日。




国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源老渡口水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 18 页

（此页无正文）

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

亚洲（北京）资产评估有限公司

2011 年11 月8 日



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源老渡口水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 附件

附 件

一、中国国电集团公司国电集资[2011]785 号文件复印件；

二、被评估单位专项审计报告复印件；

三、委托方与被评估单位法人营业执照复印件；

四、被评估单位产权登记证复印件；

五、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

六、委托方和相关当事方的承诺函；

七、签字注册资产评估师的承诺函；

八、评估机构资格证书复印件；

九、评估机构法人营业执照复印件；

十、签字注册资产评估师资格证书复印件。




国电长源电力股份有限公司拟转让国电长

源电力股份有限公司南河水力发电厂资产

评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第140 号

共三册

此为第一册

亚洲（北京）资产评估有限公司



国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产评估项目·评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明.................................................. 1

摘 要............................................................ 2

评 估 报 告.......................................................... 5

二、评估目的......................................................... 8

三、评估对象和评估范围............................................... 8

四、价值类型及其定义................................................. 9

五、评估基准日....................................................... 9

六、评估依据......................................................... 9

七、评估方法........................................................ 12

八、评估程序实施过程和情况.......................................... 14

九、评估假设........................................................ 15

十、评估结论及说明.................................................. 15

十二、评估报告使用限制说明.......................................... 18

十三、评估报告日.................................................... 19

附 件

评估明细表



国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产评估项目·声明

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 1 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并

对评估结论合理性承担相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其

签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对

象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定

条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 2 页

国电长源电力股份有限公司拟转让

国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂

资产评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第140 号

摘 要

重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理

理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。


亚洲（北京）资产评估有限公司接受大渡河新能源投资有限公司、国电长

源电力股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估

原则，采用成本法、市场法二种评估方法，按照必要的评估程序，对国电长源

电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产，在

2011 年8 月31 日的市场价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：

◇ 委托方：大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司

◇ 被评估单位：国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂

◇ 评估目的：确定国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂净资产于评

估基准日所表现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司进行的资产转让提供

价值参考依据。


◇ 评估对象和评估范围：评估对象为国电长源电力股份有限公司南河水力发

电厂净资产。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、

流动负债。


◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。


◇ 评估基准日：2011 年8 月31 日

◇ 评估方法：本次评估分别采用市场法及成本法进行评估，采用市场法估算结

果作为本次企业净资产价值的评估结论。


◇ 评估结论：国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂于2011 年8 月31 日



国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 3 页

的净资产评估值为11,832.41 万元。


◇特别事项：

（一）纳入评估范围内的房屋建筑物，截止评估基准日，尚未办理房屋所有权

证，南河水力发电厂承诺纳入评估范围的各项房产的产权均归其所有，产权无争议。


委估建筑物所匹配宗地土地使用权人为中国国电集团公司。


（二）委估部分车辆行驶证载所有权人不是国电长源股份有限公司南河水力发

电厂，国电长源股份有限公司南河水力发电厂承诺产权均归其所有，产权无争议。


具体如下表：

序号 车辆牌号 车主名称

1 鄂F41286 谷城县南河水力发电厂

2 鄂F-42098 南河水力发电厂

3 鄂F41883 国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂

4 鄂AFT493 国电长源股份有限公司

（三）2004 年中国国电集团将南河电厂整体资产（不含土地使用权）转让给国

电长源股份有限公司，国资委批准的交易价格以经中介机构评估确认的2004 年3 月

31 日的净资产0.18 亿为基础，具体交易价格由交易双方协商确定，资产交接日定为

2005 年1 月1 日0 时。故南河水力发电厂本次评估申报的资产已于2005 年1 月根据

鄂信评报字（2004）第044 号《中国国电集团南河水力发电厂整体资产转让项目资

产评估报告书》的评估结论调过账。


（四）南河水力发电厂于1998 年12 月24 日与谷城县土地管理局签定国有土地

使用权出让合同（F-94-1001），并预付国有土地使用权出让金30 万元。合同项下的

土地使用权出让年限为50 年，宗地位于泰山庙村二组，面积为3122 平方米，总体

规划是建设多种经营基地，出让金总额为405860 元。2002 年7 月19 日南河水力发

电厂第一次取得国有土地使用权证，证载土地使用者为南河水力发电厂，用地面积

3122 平方米，用途为综合用地，座落谷城县城关镇泰山路67 号。


2008 年3 月4 日南河水力发电厂第二次取得国有土地用权证谷城国用（2008）

第01-0215 号，证载土地使用权人为国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂，

使用权类型为出让，使用面积为1662.4 平方米，座落谷城县城关镇泰山路67 号。


与2002 年7 月19 日取得国有土地使用权证为同一宗地，但是土地使用权面积由3122

平方米变为1662.4 平方米。据介绍土地使用权面积减少是由于企业兴建房职工活动

中心及住宅楼所致（建房职工活动中心及住宅楼批复文件为谷城县计划委员会文件



国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产评估项目· 评估报告· 摘要

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 4 页

谷计基（1998）222 号谷城县计划委员会关于转发《襄樊供电局关于下达南河水电厂

小型基建计划的批复》的通知）。


截至评估基准日，南河水力发电厂无形资产账面列示实际交纳土地出让金仍为

30 万元，期间未做任何账务处理。企业未提交土地出让合同、出让金缴款出让合同

原件等，同时企业无法提供委估土地的四至范围，故本次评估按账面值列示。


（五）1993 年7 月27 日，南河水力发电厂与谷城襄泰水电开发公司签订“关于

机组增容改造工程投产后经营管理工作的协议书”南河水力发电厂机组增容改造工

程（由3*7500KW 增容至3*9000KW）所需资金由谷城襄泰水电开发公司投入，并按照

“谁投资、谁受益，产权归谁所有”的原则，从机组增容改造工程投产之日起，上

网电量按机组容量分配，即南河水力发电厂为5/6 上网电量，谷城襄泰水电开发公

司为1/6 上网电量。


2006 年5 月30 日国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂与谷城襄泰水电

开发有限公司再次签订“关于分摊生产运行管理维护成本的协议”，该协议内容为国

电长源电力股份有限公司南河水力发电厂负责三台机组的运行、维护、大修和管理；

三台机组的上网电量的六分之一部分归谷城襄泰水电开发有限公司所有；谷城襄泰

水电开发有限公司分摊国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂总成本的六分之

一，但需扣除用于内退人员工资及费用，生活区维护管理费，离退休人员企业负担

费用，招待费差旅费等。本次评估人员根据协议按六分之五（实际为2.25 万千瓦装

机容量）列示国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂固定资产评估值。


◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基

准日开始计算。


◇ 评估报告日：本评估报告日为2011 年11 月8 日。




国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 5 页

国电长源电力股份有限公司拟转让

国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂

资产评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第140 号

大渡河新能源投资有限公司、对国电长源电力股份有限公司：

亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规

和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、市场法二种评估方法，按照必

要的评估程序，对国电长源电力股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的国电

长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产，在2011 年8 月31 日的市场价值

进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告

使用者的概况

（一）委托方：

1、大渡河新能源投资有限公司

企业法人营业执照注册号：510109000150562

法定代表人姓名：刘金焕

住所：成都高新区天韵路7 号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：（人民币）伍仟万元

实收资本：（人民币）伍仟万元

成立日期：2010 年11 月10 日

营业期限：2010 年11 月10 日至永久

经营范围：以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经

营：从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环保节能产业、

电力、热力、中小型水电项目、旅游项目、金融产业方面的投资于管理；商务咨询

服务；建筑工程施工。




国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 6 页

国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立

的国有独资公司，于2010 年11 月10 日在成都市高新区注册成立。公司是集投资开

发、建设管理于一体的资金、技术密集型企业。主要负责大渡河干流以外的中小水

电投资建设管理，风能、太阳能等新能源的投资开发，及其他可再生能源项目、环

保节能产业、金融产业的投资与管理。


公司建立了完善的法人治理结构，公司设有综合管理、财务经营、投资开发、

生产运营管理等职能部门。公司控股有四川革什扎水电开发有限责任公司，四川省

九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有限公司，拥有大渡河支流革

什扎流域43.2 万千瓦和湾坝河流域6.7 万千瓦水电开发权，吉牛、大桑、二瓦槽、

二台子等电站将于2012 年后陆续投产发电。公司先后与攀枝花市政府、金川县政府

和四川省气候中心签订了太阳能、风能等新能源开发合作框架协议。


2、国电长源电力股份有限公司

1996 年7 月30 日，经湖北省人民政府同意，湖北省体改委以鄂体改（1996）

133 号文批准其增资扩股，扩股后注册资本为218,451,700.00 元。2000 年2 月17 日

经中国证监会以证监发行字（1999）138 号文批准，公司发行人民币普通股9000 万

股，并于当年3 月16 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码000966，发行后注

册资本为308,451,700.00 元。


2001 年5 月10 日，根据2000 年度股东大会决议,按2000 年12 月31 日的

股本308,451,700 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股,共计转

61,690,340 股,每股面值1 元，计转增股本61,690,340 元。资本公积转增股本后，

公司股份总数为370,142,040 股,注册资本变更为370,142,040.00 元。


2006 年7 月11 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国电长源电力股

份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]797 号）批准公司股权

分置改革方案，2006 年7 月17 日，经公司股东会审议批准，全体非流通股股东以

向社会公众股股东支付总计37,800,000 股股份作为对价,获得其所持非流通股份的

流通权。公司股权分置改革方案已于2006 年7 月31 日实施。


经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]310 号文《关于核准国电长源

电力股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，于2007 年10 月10 日完成非公

开发行18,400 万股新股，本次增发后，公司股本总数为554,142,040 股，注册资本

变更为554,142,040.00 元,控股股东中国国电集团公司持有股份207,220,666 股。




国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产评估项目· 评估报告· 正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 7 页

公司法人营业执照注册号：420000000008002。


公司法定代表人：张玉新。


公司注册地：湖北省武汉市武昌区徐东大街117 号。


公司经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；

新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、水

泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼营机电设

备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）及配件、

五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；人身及财产保

险代理。


公司之控股股东为中国国电集团公司。


（二）被评估单位：国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂

企业名称：国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂

注册住所：谷城县南河镇

法定代表人：魏贵海

经营范围：电力生产、营销。机电设备安装、检修。电力有关技术开发、技术

服务和培训。


国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂于2005 年3 月10 日在谷城县工商

行政管理局登记注册成立；注册号420625000009790。


截止评估基准日2011 年8 月31 日，国电长源电力股份有限公司南河水力发电

厂所拥有的南河水电站坝址位于谷城县南河镇兴隆村，上距20 公里，下距入汉江河

口30.5 公里，电站水库控制流域面积6096 平方公里，多年平均流量76.2 立方米每

秒，多年平均降雨量1053.2 毫米，年均输沙量377 万吨。


南河大坝工程于1958 年7 月开工，1961 年5 月停工，1970 年8 月复工。于1980

年基本建成畜水发电（#1 机1980 年9 月，#2 机1980 年10 月，#3 机1980 年12 月）。


正常蓄水为151.5 米，装机3×0.75 万千瓦。


谷城襄泰水电开发有限公司于1993 年出资对国电长源电力股份有限公司南河水

力发电厂的三台机组进行了增容改造，装机容量增至3×0.9 万千瓦。2006 年#1 机

转轮改造。


南河大坝基础岩石为厚或巨厚层白云岩，下游含灰质白云岩夹页岩。拦河坝为

混凝土重力坝及宽缝重力坝。其中溢流坝段工10 个坝段，坝段宽16 米，两岸各有



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 8 页

三个非溢流坝段。坝轴全长266.24 米，坝顶高程154 米，最大坝高50 米。引水隧

洞位于右岸山体中，包括坝前垂直塔式进水口，主洞、叉洞、直洞。隧洞一部分为

混凝土衬砌，一部分为混凝土衬砌内衬钢板，主洞洞径5.5 米，支洞洞径3.4 米，

出洞后以压力钢管与伸缩节相接。


南河电站设计总装机容量为0.9×3 万千瓦，国电长源电力股份有限公司南河水

力发电厂占0.75×3 万千瓦。


国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂近3 年财务状况如下：

资产、负债状况表 单位：人民币万元

项目 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2011 年8 月31 日

总资产 2998.44 3085.69 3148.40 3556.8

总负债 1458.99 1585.35 1710.33 2187.16

项目 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2011 年8 月31 日

营业收入 1777.74 1744.35 2279.44 468.76

利润总额 101.33 76.97 655.56 -503.61

净利润 101.33 76.97 655.56 -503.61

（三）委托方和被评估单位之间的关系

国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司

与国电长源电力股份有限公司(南河水力发电厂为国电长源电力股份有限公司内部

核算单位)均为中国国电集团公司的控股公司。


（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有

其他评估报告使用者。


二、评估目的

确定国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂净资产于评估基准日所表

现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司进行的资产转让提供价值参考依据。


该经济行为获得中国国电集团公司（国电集资【2011】785 号）文件批准。


三、评估对象和评估范围

评估对象为国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂净资产。




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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 9 页

评估范围为国电长源老渡口水电有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产

及负债，包括流动资产、固定资产、流动负债、非流动负债，具体如下：

（一）流动资产：包括货币资金、应收账款、其他应收款等，账面价值合计

11,828,823.08 元；

（二）固定资产：包括房屋建筑物、构筑物、机械设备、电子设备及运输设备

等，账面价值合计22,854,094.19 元；

（三）无形资产：系土地使用权，账面价值合计254,545.45 元；

（四）流动负债：包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，账面价值合

计22,496,184.76 元；

（五）非流动负债：包括其他非流动负债等，账面价值合计13,696,422.03 元。


委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，已经中

瑞岳华会计师事务所审计并出具中瑞岳华专审字【2011】第2225 审计报告；

国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂所建设的水电站房屋建筑物和构筑

物尚未办理所有权登记手续，水电站所占用的土地土地使用权人为中国国电集团公

司。


四、价值类型及其定义

本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在

各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易

的价值估计数额。


五、评估基准日

（一）本项目资产评估基准日是2011 年8 月31 日。


（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评

估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间

上接近。


（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。


六、评估依据

（一）经济行为依据



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1、中国国电集团公司（国电集资【2011】785 号）文件。


2、评估业务约定书。


（二）法律法规依据

1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）；

2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]

第36 号文）；

3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；

4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801

号）；

5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802

号）；

6、中华人民共和国财政部令（第14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

2005 年8 月25 日[第12 号令]）；

8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3 号令2003

年12 月31 日）；

9、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，

2007 年3 月16 日）；

10、国务院国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有

关问题的通知》；

11、国务院国资委国资产权发（2006）306 号《关于企业国有产权转让有关事

项的通知》；

12、其他与资产评估相关的法律、法规等。


（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

3、 资产评估准则—程序性具体准则 ；

4、 资产评估准则—实体性具体准则；

5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；



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6、《企业价值评估指导意见（试行）》；

7、《资产评估价值类型指导意见》；

8、《企业国有资产评估报告指南》。


（四）权属依据

1、车辆行驶证复印件；

2、设备购置合同、发票；

3、其他权属证明文件等。


（五）取价依据

1、经贸资源[2000]1202 号文件《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

2、《水利水电工程设计概(预)算编制规定》、《水利水电建筑工程概算定额》、

《水利水电工程机械台时费定额》、湖北省工程造价信息材料价格；

3、《资产评估常用数据与参数手册》第二版；

4、国务院国资委统计评价局《2010 年企业绩效评价标准值》；

5、中国机电产品数据网产品报价库；；

6、国家发改委《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

7、wind 证券咨讯终端分析系统和天相投资分析系统提供的上海股市和深圳股市

上市公司的有关资料；

8、www.it168.com、新浪网站、网上车市、国美电器和大中电器有关机器设备

和车辆的报价信息；

9、2010 年机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；

10、《慧聪商情》（2010 年6 月）等价格信息资料；

11、被评估单位提供的资产评估明细表、财务数据预测表及有关资产合同、发

票等。


12、评估基准日执行的银行贷款利率；

13、南河电站目前电价按湖北省物价局颁布的鄂价能交（2009）327 号文《省物

价局关于核定新投产水电机组上网电价等有关问题的通知》；

14、财政部、商务部近日联合发布《2011 年老旧汽车报废更新补贴资金发放范

围及标准》公告。


15、国家发展和改革委员会2007 年批准的《水电工程设计概算编制办法及计算

标准》；



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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 12 页

16、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。


17、国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂提供的财务会计及经营资料。


18、北京中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第2225 号

审计报告；

七、评估方法

企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，

是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市

场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证

券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，

是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。


本次资产评估采用成本法、市场法进行评估。选用的理由是：

评估人员通过广泛查阅市场交易资料，在公开市场上能够找到足够的与被评估

资产相同的水电企业的股权交易案例，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来

源较为可靠，评估人员收集了最近三年来类似的水电企业的股权交易案例超过30 例，

选择可以比较案例的余地较大，使得并购案例比较法具有较好的操作性，故本次评

估采用采用市场法进行评估。


由于被评估企业有较为完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取

得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存

在着内在联系和替代，因此本次评估采用成本法。


根据我们对被评估单位调查了解，评估人员对其未来经营期间的经营成果进行

了初步预测，并采用股权现金流对股东全部权益价值进行了预估，因最近几年受金

融危机的影响，长期借款的利息负担较重，水电上网电价偏低，企业经营成果不太

理想，收益法的预估值的可靠性和合理性较差，因此本次评估放弃收益法进行评估。


具体方法如下：

●收益法

收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折

算成现值，即还原为评估基准日的资本额或投资额，得出被评估企业整体资产评估

值的一种资产评估方法。其基本公式为：



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Σ=+
=

n

t 1

t (1 r)

Ft

p

其中：P—评估值（折现值）；

r—所选取的折现率；

n—收益年期；

Ft—未来第t 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；

当收益期有限时，Ft 中包括期末资产剩余净值。


●市场法

市场法，又称市场比较法，采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相

似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之

间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业价值的评估思路。市场法中常

用的方法为参考企业比较法和并购案例比较法。


本次评估选用并购案例比较法。


并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买

卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率

或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。


修正或调整主要考虑宏观因素的调整，行业因素的调整，企业差异调整，时间

因素调整，其他因素调整。


并购案例比较法应用前提：交易案例属于同一行业,或受相同经济因素的影响；

对参考企业的财务报表进行分析调整,使其与被评估企业的财务报表具有可比性；交

易标的应当一致；一般选取三个以上交易案例。


并购案例比较法的思路为：由于可以比较的交易案例均为水电行业，交易时间

不长，本次评估不对宏观因素和行业因素进行调整，主要对收购交易案例的收购价/

装机容量（每千瓦装机收购价）进行比较，对设备利用、交易时间、水电站剩余寿

命、装机容量大小、发电量、水电上网电价对收购价/ 装机容量（每千瓦装机收购

价）进行修正，然后根据目标水电站装机容量计算出目标水电站价值，最后对被评

估单位个别因素进行分析调整估算出企业价值，形成合理评估结论。


水电站的评估值=每千瓦装机收购价×设备利用修正系数×交易时间修正系数

×水电站剩余寿命修正系数×装机容量大小修正系数×电价收入现值修正系数

企业净资产价值=南河水电站核心资产评估值+流动资产评估值-负债评估值



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●成本法

成本加和法即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值之和

为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总资产

减负债得出委估的企业价值。


八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、

评估目的等有关情况后与大渡河新能源投资有限公司签订资产评估业务约定书，

正式受理该项资产评估业务。


（二）编制评估计划

依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评

估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。


（三）现场调查

评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业

的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位

填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定

资产中的机器设备逐项进行清查核实；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业

活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业的生产成本及期间

费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企

业的其他资料等。


（四）选择评估方法、收集评估资料

根据项目的情况选择评估方法，按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价

格资料；对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依据；

收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依

据。


（五）评定估算

选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步

确定成本法的评估结果。建立市场法估算模型，进行评估测算，并进行各项因素修

正，初步确定市场法的评估结果。




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对成本法和市场法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善，在综合分析

影响价值因素的基础上，合理选用市场法的评估结果确定本次资产评估工作的评估

结论。


（六）编制和提交评估报告

撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修

改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。


九、评估假设

1、合法经营假设

假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。


2、宏观经济环境稳定的假设

在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基

本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市

场不出现重大波动。


3、管理水平社会平均化的假设

委估资产的经营和管理达到社会平均水平，不考虑经营者的主观因素对企业效

益及企业价值的影响。


十、评估结论及说明

（一）评估结论

经综合分析，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，于评估基准

日2011 年8 月31 日，采用市场法确定的国电长源电力股份有限公司南河水力发电

厂的净资产评估价值为11,832.41 万元，比审计后账面净资产增值11,832.41 万元。


评估结果见下表：

单位：人民币万元

被评估单位 账面值 市场法评估结果 评估结果与账面值的差异

南河水力发电厂 0 11832.41 11832.41

（二）评估结论综合分析

1、评估价值与账面价值的差异及原因。


采用市场法确定的国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂的净资产评估价

值为11,832.41 万元，比审计后账面净资产增值11,832.41 万元。




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亚洲（北京）资产评估有限公司 第 16 页

评估增值的主要原因为：国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂的核心资

产为南河水电站，南河水电站的账面价值反映的是2006 年至2010 年建设期间的历

史成本，评估基准日每千瓦装机的历史成本为855.87 元/ 千瓦，本次评估采用5 个

可比交易案例进行比较分析，并对可比公司和被评估单位的设备利用、交易时间、

水电站剩余寿命、装机容量大小、发电量、单位装机年电价收入进行修正，然后根

据南河水电站截止评估基准日的实际装机容量估算出南河水电站价值为6,318.74 元/

千瓦，导致南河水电站净资产评估增值为11,832.41 万元。


2、最终评估结果的选择。


本次评估采用二种不同评估方法进行评估，评估的初步结果详见下表。单位：人

民币万元

被评估单位 账面值 市场法评估结果 成本法评估结果 市场法与成本法评估结果差异金额

南河水力发电厂 0 11,832.41 1,037.51 10,794.90

（1）成本法与收益法评估结果存在差异的主要原因

本次成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)

所耗费的社会必要劳动，由于南河水力发电厂建设期较长，同时又经过历文化大革

命时期，导致南河水力发电厂无水电站竣工决算资料， 重大设备购置合同在移交时

资料也不完整，同时南河水力发电厂生产区所占用的土地使用权为中国国电集团公

司所有，本次评估人员基于职业谨慎，对于成本资料不完整的项目，评估人员也难

以恰当地估算出合理的市场价值，成本法的评估准确度受到很大地影响，从而低估

了被评估企业的价值，最终也使成本法与市场法的评估结论出现了较大偏差。


（2）采用市场法评估结果的主要理由

采用成本法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资产作为

生产要素的购建成本，评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发

挥的总体收益能力，成本法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产的价值。


采用并购案例比较法，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来源较为可靠，

本次评估选用了5 个具有代表性的以比较交易案例进行比较分析，市场法评估参数

选取更为合理，加上近年来水电企业股权交易案例的市场价波动不大，并购案例比

较法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，市场法评估结论能够通过

市场有效地进行验证，进而更容易让交易各方所接受，市场法的评估结果与成本法

相比较更具合理性，市场法的评估结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价

值，因此本次评估以市场法评估结果作为本次评估最终的评估结论。




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3、最终评估结论未考虑控股权溢价和缺乏流动性等因素对评估对象的价值影

响。


4、被评估企业未申报账外资产及或有负债。


十一、特别事项说明

（一）纳入评估范围内的房屋建筑物，截止评估基准日，尚未办理房屋所有权

证，南河水力发电厂承诺纳入评估范围的各项房产的产权均归其所有，产权无争议。


委估建筑物所匹配宗地土地使用权人为中国国电集团公司。


（二）委估部分车辆行驶证载所有权人不是国电长源股份有限公司南河水力发

电厂，国电长源股份有限公司南河水力发电厂承诺产权均归其所有，产权无争议。


具体如下表：

序号 车辆牌号 车主名称

1 鄂F41286 谷城县南河水力发电厂

2 鄂F-42098 南河水力发电厂

3 鄂F41883 国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂

4 鄂AFT493 国电长源股份有限公司

（三）2004 年中国国电集团将南河电厂整体资产（不含土地使用权）转让给国

电长源股份有限公司，国资委批准的交易价格以经中介机构评估确认的2004 年3 月

31 日的净资产0.18 亿为基础，具体交易价格由交易双方协商确定，资产交接日定为

2005 年1 月1 日0 时。故南河水力发电厂本次评估申报的资产已于2005 年1 月根据

鄂信评报字（2004）第044 号《中国国电集团南河水力发电厂整体资产转让项目资

产评估报告书》的评估结论调过账。


（四）南河水力发电厂于1998 年12 月24 日与谷城县土地管理局签定国有土地

使用权出让合同（F-94-1001），并预付国有土地使用权出让金30 万元。合同项下的

土地使用权出让年限为50 年，宗地位于泰山庙村二组，面积为3122 平方米，总体

规划是建设多种经营基地，出让金总额为405860 元。2002 年7 月19 日南河水力发

电厂第一次取得国有土地使用权证，证载土地使用者为南河水力发电厂，用地面积

3122 平方米，用途为综合用地，座落谷城县城关镇泰山路67 号。


2008 年3 月4 日南河水力发电厂第二次取得国有土地用权证谷城国用（2008）

第01-0215 号，证载土地使用权人为国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂，

使用权类型为出让，使用面积为1662.4 平方米，座落谷城县城关镇泰山路67 号。




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与2002 年7 月19 日取得国有土地使用权证为同一宗地，但是土地使用权面积由3122

平方米变为1662.4 平方米。据介绍土地使用权面积减少是由于企业兴建房职工活动

中心及住宅楼所致（建房职工活动中心及住宅楼批复文件为谷城县计划委员会文件

谷计基（1998）222 号谷城县计划委员会关于转发《襄樊供电局关于下达南河水电厂

小型基建计划的批复》的通知）。


截至评估基准日，南河水力发电厂无形资产账面列示实际交纳土地出让金仍为

30 万元，期间未做任何账务处理。企业未提交土地出让合同、出让金缴款出让合同

原件等，同时企业无法提供委估土地的四至范围，故本次评估按账面值列示。


（五）1993 年7 月27 日，南河水力发电厂与谷城襄泰水电开发公司签订“关于

机组增容改造工程投产后经营管理工作的协议书”南河水力发电厂机组增容改造工

程（由3*7500KW 增容至3*9000KW）所需资金由谷城襄泰水电开发公司投入，并按照

“谁投资、谁受益，产权归谁所有”的原则，从机组增容改造工程投产之日起，上

网电量按机组容量分配，即南河水力发电厂为5/6 上网电量，谷城襄泰水电开发公

司为1/6 上网电量。


2006 年5 月30 日国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂与谷城襄泰水电

开发有限公司再次签订“关于分摊生产运行管理维护成本的协议”，该协议内容为国

电长源电力股份有限公司南河水力发电厂负责三台机组的运行、维护、大修和管理；

三台机组的上网电量的六分之一部分归谷城襄泰水电开发有限公司所有；谷城襄泰

水电开发有限公司分摊国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂总成本的六分之

一，但需扣除用于内退人员工资及费用，生活区维护管理费，离退休人员企业负担

费用，招待费差旅费等。本次评估人员根据协议按六分之五（实际为2.25 万千瓦装

机容量）列示国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂固定资产评估值。


十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。


（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机

构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。


（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发

生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一

年，即从2011 年8 月31 日至2012 年8 月30 日，该评估结论有效；超过一年，需



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重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。


十三、评估报告日

本评估报告日为2011 年11 月8 日。


法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

亚洲（北京）资产评估有限公司

2011 年11 月8 日



国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产评估项目· 评估报告· 附件

附 件

一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；

二、被评估单位专项审计报告复印件；

三、委托方与被评估单位法人营业执照复印件；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

五、委托方和相关当事方的承诺函；

六、签字注册资产评估师的承诺函；

七、评估机构资格证书复印件；

八、评估机构法人营业执照复印件；

九、签字注册资产评估师资格证书复印件。




国电长源电力股份有限公司拟转让所持有

的国电长源咸丰小河水电有限公司股权涉

及的股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第142 号

亚洲（北京）资产评估有限公司



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源咸丰小河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目·评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明.................................................. 1

摘 要.............................................................. 2

国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的................................ 5

国电长源咸丰小河水电有限公司股权涉及的................................ 5

股东全部权益价值评估项目............................................. 5

评 估 报 告.......................................................... 5

二、评估目的......................................................... 9

三、评估对象和评估范围............................................... 9

四、价值类型及其定义................................................ 10

五、评估基准日...................................................... 10

六、评估依据........................................................ 10

七、评估方法........................................................ 12

八、评估程序实施过程和情况.......................................... 13

九、评估假设........................................................ 14

十、评估结论及说明.................................................. 15

十二、评估报告使用限制说明.......................................... 18

十三、评估报告日.................................................... 18

附 件............................................................. 20



国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源咸丰小河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目·声明

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并

对评估结论合理性承担相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其

签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对

象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定

条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 摘要

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国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的

国电长源咸丰小河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第142 号

摘 要

重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理

理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。


亚洲（北京）资产评估有限公司接受国电大渡河新能源投资有限公司、国

电长源电力股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产

评估原则，采用成本法、市场法二种评估方法，按照必要的评估程序，对国电

长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电长源咸丰小河水电有

限公司股东全部权益，在2011 年8 月31 日的市场价值进行了评估，现将评估

情况简要报告如下：

◇ 委托方：国电大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司

◇ 被评估单位：国电长源咸丰小河水电有限公司

◇ 评估目的：确定国电长源咸丰小河水电有限公司股东全部权益价值于评估基

准日所表现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司进行股权转让提供价值参

考依据。


◇ 评估对象和评估范围：评估对象为国电长源咸丰小河水电有限公司股东全部

权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、流

动负债、长期负债。


◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。


◇ 评估基准日：2011 年8 月31 日

◇ 评估方法：本次评估分别采用市场法及成本法进行评估，采用市场法估算结

果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论。




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◇ 评估结论：国电长源咸丰小河水电有限公司于2011 年8 月31 日的企业股

东全部权益价值为6,567.26 万元。


◇特别事项：

1. 本次委托评估的国电长源咸丰小河水电有限公司的固定资产中的房屋建筑物

和构筑物及设备因未办理结算和竣工财务决算手续，账面值均为暂估值。


2. 已竣工发电资产如混凝土拱坝、隧洞、厂房及水轮发电机组等主要资产尚未

进行竣工决算，评估师通过查阅记账凭证及其附件的方式，包括查阅土建及设备安

装施工合同、工程计量统计表、设备出库单、设备购置合同及发票，对发电资产进

行清查核实；并通过结合工程预算书及竣工结算书进行清查核实。


纳入本次评估范围的所有房产均未办理房产证，该部分房屋面积以企业申报数

据为准。


3. 按照国电长源咸丰小河水电有限公司提供的资料，该公司的前身公司咸丰县

景丰水电开发有限责任公司已于2005 年将10 千伏配套工程、公路工程、库区探洞

工程、工程指挥部办公用房、导流洞工程、库区大坝、溢流道工程、引水发电系统

工程、土地使用权（大坝占地）、待摊费用可抵扣部分等在建工程抵押给中国银行恩

施州分行高乐山分理处（抵押合同编号2005 年项抵字01 号），获得银行贷款8000

万元，并约定电站建成后由在建工程形成的资产自动转为抵押物。截止评估基准日

2011 年8 月31 日，该国电长源咸丰小河水电有限公司偿还了该笔借款中的500 万元

本金，账面所列示的长期负债对中国银行恩施州分行高乐山分理处的借款余额为

7500 万元。


4. 国电长源咸丰小河水电有限公司于2009 年12 月和2010 年1 月向国电财务

有限公司借入的长期借款，本期余额8000 万元。


5. 截止评估基准日，国电长源咸丰小河水电有限公司提供给评估机构的土地证

使用权证载权利人为国电长源咸丰小河水电有限公司的前身“咸丰县景丰水电开发

有限责任公司”，据该公司介绍，该事项的主要原因是企业名称变更而证载权利人未

变更。


6. 纳入国电长源咸丰小河水电有限公司评估范围内的一宗土地为水域用地，

目前尚未办理土地使用证。


◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基

准日开始计算。




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◇ 评估报告日：本评估报告日为2011 年11 月8 日。




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国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的

国电长源咸丰小河水电有限公司股权涉及的

股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告

京亚评报字[2011]第142 号

国电大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司：

亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规

和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、市场法二种评估方法，按照必

要的评估程序，对国电长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电

长源咸丰小河水电有限公司股东全部权益，在2011 年8 月31 日的市场价值进

行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估

报告使用者的概况

（一）委托方：

1、名称：国电大渡河新能源投资有限公司

企业法人营业执照注册号：510109000150562

法定代表人姓名：刘金焕

住所：成都高新区天韵路7 号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：（人民币）伍仟万元

实收资本：（人民币）伍仟万元

成立日期：2010 年11 月10 日

营业期限：2010 年11 月10 日至永久

经营范围：以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经

营：从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环保节能产业、

电力、热力、中小型水电项目、旅游项目、金融产业方面的投资与管理；商务咨询

服务；建筑工程施工。




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国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立

的国有独资公司，于2010 年11 月10 日在成都市高新区注册成立。公司是集投资开

发、建设管理于一体的资金、技术密集型企业。主要负责大渡河干流以外的中小水

电投资建设管理，风能、太阳能等新能源的投资开发，及其他可再生能源项目、环

保节能产业、金融产业的投资与管理。


公司建立了完善的法人治理结构，公司设有综合管理、财务经营、投资开发、

生产运营管理等职能部门。公司控股有四川革什扎水电开发有限责任公司，四川省

九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有限公司，拥有大渡河支流革

什扎流域43.2 万千瓦和湾坝河流域6.7 万千瓦水电开发权，吉牛、大桑、二瓦槽、

二台子等电站将于2012 年后陆续投产发电。公司先后与攀枝花市政府、金川县政府

和四川省气候中心签订了太阳能、风能等新能源开发合作框架协议。


2、名称：国电长源电力股份有限公司

法人营业执照注册号：420000000008002。


法定代表人：张玉新。


注册地：湖北省武汉市武昌区徐东大街117 号。


公司经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培

训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物

品）、水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼

营机电设备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及以下品牌乘用

车）及配件、五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；

人身及财产保险代理。公司之控股股东为中国国电集团公司。


1996 年7 月30 日，经湖北省人民政府同意，湖北省体改委以鄂体改（1996）

133 号文批准其增资扩股，扩股后注册资本为218,451,700.00 元。2000 年2 月

17 日经中国证监会以证监发行字（1999）138 号文批准，公司发行人民币普通股

9000 万股，并于当年3 月16 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码000966，

发行后注册资本为308,451,700.00 元。


2001 年5 月10 日，根据2000 年度股东大会决议,按2000 年12 月31 日

的股本308,451,700 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股,共计

转61,690,340 股,每股面值1 元，计转增股本61,690,340 元。资本公积转增股本

后，公司股份总数为370,142,040 股,注册资本变更为370,142,040.00 元。




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2006 年7 月11 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国电长源电力股

份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]797 号）批准公司股权

分置改革方案，2006 年7 月17 日，经公司股东会审议批准，全体非流通股股东以

向社会公众股股东支付总计37,800,000 股股份作为对价,获得其所持非流通股份的

流通权。公司股权分置改革方案已于2006 年7 月31 日实施。


经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]310 号文《关于核准国电长源

电力股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，于2007 年10 月10 日完成非公

开发行18,400 万股新股，本次增发后，公司股本总数为554,142,040 股，注册资本

变更为554,142,040.00 元,控股股东中国国电集团公司持有股份207,220,666 股。


（二）被评估单位：

名称：国电长源咸丰小河水电有限公司

注册住所：咸丰县清坪镇中寨坝

法定代表人：朱泽

注册资本：肆仟柒佰万元整

实收资本：肆仟柒佰万元整

公司类型： 有限责任公司

经营范围：水电开发、旅游服务、水产养殖。


历史沿革及概况：国电长源咸丰小河水电有限公司前身为咸丰县景丰水电开发

有限责任公司。咸丰县景丰水电开发有限责任公司于2002 年12 月16 日在咸丰县工

商行政管理局登记注册成立；注册资金1000 万人民币，初始投资股权结构如下所示：

股东 股权比例

浙江景宁畲族自治县康顺水电开发有限责任公司 51%

恩施州水电勘测设计院 24%

咸丰县电力公司 20%

恩施州电力总公司 5%

合计 100%

2004 年12 月23 日经原咸丰县景丰水电开发有限责任公司股东会决议和修改公

司章程的规定，新增加注册资本金3700 万元，变更后的公司注册资本金4700 万元，

实收资本4700 万元且股权结构不变；上述事宜经恩施州咸丰县工商管理局变更。


2007 年底，咸丰县电力公司和恩施州电力总公司将所持股份全部转让给恩施州



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富源实业发展总公司；恩施州水电勘测设计院将其持有的14%的股权转让给恩施长

兴水电有限责任公司；2009 年8 月13 日，浙江景宁畲族自治县康顺水电开发有限责

任公司将其持有的股权转让给国电长源老渡口水电有限公司；公司名称变更为“国

电长源咸丰小河水电有限公司”，2010 年，国电集团公司将恩施富源实业发展有限责

任公司、恩施土家族苗族自治州水利水电勘测设计院以及恩施市长兴水电有限责任

公司所持有的股权（共49%）股权收购，但尚未办理工商变更手续。截止评估基准

日，公司股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资金额 股权比例

1 国电长源老渡口水电有限公司 2,397.00 51%

2 中国国电集团公司 2,303.00 49%

合计 4,700.00 100%

截止评估基准日2010 年8 月31 日，国电长源咸丰小河水电有限公司所拥有的

咸丰县小河水电站位于咸丰县清坪镇中寨坝村，距咸丰县30 公里，属于冷水河干流

开发规划的第三个梯级电站，坝址位于冷水河河口上游1.5 公里处。咸丰小河水电站

为坝后式电站。电站坝高96 米，水库总库容7592 万M3,电站装机容量为2×12.5MW，

电站自建两条110KV 线路分别接入宣恩莲花坝变电站和咸丰县马蝗田220KV 变电

站，线路总长度为10.6 公里和11.4 公里，大坝控制流域面积为452.3 平方公里，库

区淹没绝大部分为荒地、灌木林地；水库尾仅淹没旱地2.77 亩。库区内无移民和房

屋搬迁。电站枢纽工程主要的建筑物包括钢筋混凝土堆石坝、溢洪道、引水系统、

厂房、升压站等。大坝的防洪标准为百年一遇。工程总概算为20414 万元，截止评

估基准日尚未办理工程整体决算。


2004 年6 月30 日，湖北省发展改革委员会以鄂发改能源[2004]602 号“省发展

改革委员会关于恩施州咸丰县小河水电站项目建议书的批复”，同意小河水电站建设

项目，工程于2002 年开始勘测设计前期工作，2004 年10 月开工建设，历时26 个月，

咸丰小河水电站于2006 年12 月底两台机组同时投产发电。2007 年1 月两台机组正

式生产经营，生产的电力全部销售给恩施州电网总公司，根据湖北省物价局鄂价能

价[2006]257 号“省物价局关于核定新投产水电机组上网电价等有关问题的通知”，

核定咸丰县小河水电站的上网含税电价为0.342 元/Kw。


基准日数据中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了中瑞岳华专审字

【2011】第2227 号无保留意见审计报告。




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被评估单位财务报告的编制基础及会计政策：

公司执行会计事项的确认、计量和报告以权责发生制为基础。公司执行企业会

计制度。


（三）委托方和被评估单位之间的关系

国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司

与国电长源电力股份有限公司(国电长源电力股份有限公司持有国电长源咸丰小河

水电有限公司的控股母公司国电长源老渡口水电有限公司100%股权)均为中国国电

集团公司的子公司。


（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有

其他评估报告使用者。


二、评估目的

国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源咸丰小河水电有限公司股

权，大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司特委托亚洲（北京）

资产评估有限公司对国电长源咸丰小河水电有限公司股东全部权益价值于评估基准

日所表现的市场价值进行评估，为国电长源电力股份有限公司拟进行的股权转让提

供价值参考依据。


该经济行为经中国国电公司国电集资[2011]785 号文件批复同意。


三、评估对象和评估范围

评估对象为国电长源咸丰小河水电有限公司股东全部权益价值。


评估范围为国电长源咸丰小河水电有限公司填写的资产评估申报明细表上的资

产及负债，包括流动资产、固定资产、流动负债以及非流动负债，具体如下：

（一）流动资产：包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款等，账面

价值合计7,204,476.71 元；

（二）固定资产：包括房屋建筑物、构筑物、机械设备、电子设备及运输设备

等，账面价值合计164,903,707.14 元；

（三）流动负债：包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利息等，

账面价值合计15,356,362.27 元；



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（四）非流动负债：包括长期借款等，账面价值合计155,000,000.00 元。


（五）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，

已经中瑞岳华会计师事务所审计并出具中瑞岳华专审字【2011】第2227 号无保留意

见审计报告；

国电长源咸丰小河水电有限公司所建设的水电站房屋建筑物和构筑物以及水电

站所占用的土地，除明细表所列示的第9 项尚未办理土地所有权登记手续外，其他

土地均办理土地使用权手续，水电站房屋建筑物未办理房屋所有权手续。


国电长源咸丰小河水电有限公司工程竣工决算尚未编制完成，固定资产系按照

执行概算暂估入账数。


四、价值类型及其定义

本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在

各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易

的价值估计数额。


五、评估基准日

（一）本项目资产评估基准日是2011 年8 月31 日。


（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评

估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间

上接近。


（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。


六、评估依据

（一）经济行为依据

1、中国国电集团公司国电集资[2011]785 号文件；

2、评估业务约定书。


（二）法律法规依据

1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）；

2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]

第36 号文）；



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3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；

4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801

号）；

5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802

号）；

6、中华人民共和国财政部令（第14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

2005 年8 月25 日[第12 号令]）；

8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3 号令2003

年12 月31 日）；

9、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，

2007 年3 月16 日）；

10、其他与资产评估相关的法律、法规等。


（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

3、 资产评估准则—程序性具体准则 ；

4、 资产评估准则—实体性具体准则；

5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

6、《企业价值评估指导意见（试行）》；

7、《资产评估价值类型指导意见》；

8、《企业国有资产评估报告指南》。


（四）权属依据

1、土地使用权证、车辆行驶证；

2、设备购置发票；

3、其他权属证明文件等。


（五）取价依据

1、中国机电产品数据网产品报价库；

2、湖北恩施市国土房地局公布的房地产交易资料；



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3、国电长源咸丰小河水电有限公司提供的财务会计及经营资料；

4、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。


七、评估方法

企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，

是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市

场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证

券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，

是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。


本次资产评估采用成本法、市场法进行评估。选用的理由是：

评估人员通过广泛查阅市场交易资料，在公开市场上能够找到足够的与被评估

资产相同的水电企业的股权交易案例，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来

源较为可靠，评估人员收集了最近三年来类似的水电企业的股权交易案例超过30 例，

选择可以比较案例的余地较大，使得并购案例比较法具有较好的操作性，故本次评

估采用采用市场法进行评估。


由于被评估企业有较为完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取

得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存

在着内在联系和替代，因此本次评估采用成本法。


根据我们对被评估单位调查了解，评估人员对其未来经营期间的经营成果进行

了初步预测，并采用股权现金流对股东全部权益价值进行了预估，因最近几年受金

融危机的影响，长期借款的利息负担较重，水电上网电价偏低，企业经营成果不太

理想，收益法的预估值的可靠性和合理性较差，因此本次评估放弃收益法进行评估。


具体方法如下：

●市场法

市场法，又称市场比较法，采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相

似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之

间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业价值的评估思路。市场法中常

用的方法为参考企业比较法和并购案例比较法。


本次评估选用并购案例比较法。


并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买



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卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率

或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。


修正或调整主要考虑宏观因素的调整，行业因素的调整，企业差异调整，时间

因素调整，其他因素调整。


并购案例比较法应用前提：交易案例属于同一行业,或受相同经济因素的影响；

对参考企业的财务报表进行分析调整,使其与被评估企业的财务报表具有可比性；交

易标的应当一致；一般选取三个以上交易案例。


并购案例比较法的思路为：由于可以比较的交易案例均为水电行业，交易时间

不长，本次评估不对宏观因素和行业因素进行调整，主要对收购交易案例的收购价/

装机容量（每千瓦装机收购价）进行比较，对设备利用、交易时间、水电站剩余寿

命、装机容量大小、发电量、水电价格对收购价/ 装机容量（每千瓦装机收购价）

进行修正，然后根据目标水电站装机容量计算出目标水电站价值，最后对被评估单

位个别因素进行分析调整估算出股东全部权益价值，形成合理评估结论。


水电站的评估值=每千瓦装机收购价×设备利用修正系数×交易时间修正系数

×水电站剩余寿命修正系数×装机容量大小修正系数×电价收入现值修正系数

股东全部权益价值=水电站的评估值+流动资产评估值+长期投资评估值-负债评

估值

●成本法

成本加和法即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值之和

为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总资产

减负债得出委估的企业价值。


八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、

评估目的等有关情况后与大渡河新能源投资有限公司签订资产评估业务约定书，

正式受理该项资产评估业务。


（二）编制评估计划

依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评

估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。




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（三）现场调查

评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业

的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位

填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定

资产中的机器设备逐项进行清查核实；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业

活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业的生产成本及期间

费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企

业的其他资料等。


（四）选择评估方法、收集评估资料

根据项目的情况选择评估方法，按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价

格资料；对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依据；

收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依

据。


（五）评定估算

选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步

确定成本法的评估结果。建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确

定市场法的评估结果。


对成本法和市场法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善，在综合分析

价值影响因素的基础上，合理选用市场法的评估结果确定本次资产评估工作的评估

结论。


（六）编制和提交评估报告

撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修

改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。


九、评估假设

（一）一般假设

1、合法经营假设

假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。


2、宏观经济环境稳定的假设

在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基



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本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市

场不出现重大波动。


3、管理水平社会平均化的假设

委估资产的经营和管理达到社会平均水平，不考虑经营者的主观因素对企业效

益及企业价值的影响。


4、不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件不作为预测企业未来情况的

相关因素。


5、不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前的水平。


（二）特殊假设：

1、简单再生产的假设

企业提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措

施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，企业的经营利润全部作为红利回报股

东而不参与经营。


2、均衡经营假设

假设委估企业的营业收入成本费用均衡发生，企业成本费用率维持评估基准日

的水平。


3、假设企业经营期限为无限年期，且企业自第6 年起按照固定不变的规模及收

益持续经营下去。


4、假设企业提供的历年财务报告真实反映了企业实际状况；

5、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出

的价格等对其评估价值的影响。


十、评估结论及说明

（一）评估结论

经综合分析，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，于评估

基准日2011 年8 月31 日，采用市场法确定的国电长源咸丰小河水电有限公司股东

全部权益的市场价值为6,567.26 万元，比审计后账面净资产增值6,392.08 万元，

增值率为3,648.86%。评估结果见下表：

单位：人民币万元



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被评估单位 股权比例 账面值

市场法评估

初步结果

初步评估结

果与账面值

的差异

差异比例

国电长源咸

丰小河水电

有限公司

51% 175.18 6,567.26 6,392.08 3,648.86%

（二）关于评估结论的有关说明

1、评估价值与账面价值的差异及原因。


采用市场法确定的国电长源咸丰小河水电有限公司股东全部权益的市场价值为

6,567.26 万元，比审计后账面净资产增值6,392.08 万元，增值率为3,648.86%。。


评估增值的主要原因为：国电长源咸丰小河水电有限公司的核心资产为小河水

电站，小河水电站的账面价值反映的是2005 年至2007 年建设期间的历史成本，评

估基准日每千瓦装机的历史成本为6596.15 元/千瓦，本次评估采用5 个可比交易案

例进行比较分析，并对设备利用、交易时间、水电站剩余寿命、装机容量大小、发

电量、单位装机年电价收入进行修正，然后根据目标水电站装机容量估算出目标水

电站价值为9,155.36 元/ 千瓦，造成小河水电站评估增值达6,392.08 万元。


2、最终评估结果的选择。


本次评估采用二种不同评估方法进行评估，评估的初步结果详见下表。


单位：人民币万元

被评估单位 股权比例 账面值

市场法评估初步

结果

成本法评估

初步结果

市场法与成本

法评估结果差

异金额

国电长源咸

丰小河水电

有限公司

51% 175.18 6,567.26 5,439.76 1,127.50

（1）成本法与市场法评估结果存在差异的主要原因

本次成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)

所耗费的社会必要劳动，由于国电长源咸丰小河水电有限公司尚未办理竣工决算，

成本法评估所需的工程、财务资料不够完整，加之又尚未办理全部所占宗地的国有

土地使用权证使用权证，评估人员基于职业谨慎，对于成本资料不完整的项目，评

估人员也难以恰当地估算出合理的市场价值，成本法的评估精度受到很大地影响，

从而低估了被评估企业的股东全部权益价值，最终也使成本法与市场法的评估结论

出现了较大偏差。




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（3）采用市场法评估结果的主要理由

采用成本法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资产作为

生产要素的购建成本，评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发

挥的总体收益能力，成本法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产的价值。


采用并购案例比较法，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来源较为可靠，

本次评估选用了5 个具有代表性的以比较交易案例进行比较分析，市场法评估参数

选取更为合理，加上近年来水电企业股权交易案例的市场价波动不大，目前国内单

位装机收购成本普遍在1 万元/KW 左右，并购案例比较法是以被评估企业的市场参

考物的现实价值为基础的，市场法评估结论能够通过市场有效地进行验证，进而更

容易让交易各方所接受，市场法的评估结果与成本法相比较更具合理性，市场法的

评估结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值，因此本次评估以市场法评

估结果作为本次评估最终的评估结论。


3、最终评估结论未考虑控股权溢价和缺乏流动性等因素对评估对象的价值影

响。


4、被评估企业未申报账外资产或者负债。


十一、特别事项说明

（一）本次委托评估的国电长源咸丰小河水电有限公司的固定资产中的房屋

建筑物和构筑物及设备因未办理结算和竣工财务决算手续，账面值均为暂估

值。


（二）已竣工发电资产如混凝土拱坝、隧洞、厂房及水轮发电机组等主要资

产尚未进行竣工决算，评估师通过查阅记账凭证及其附件的方式，包括查阅土建

及设备安装施工合同、工程计量统计表、设备出库单、设备购置合同及发票，对

发电资产进行清查核实；并通过结合工程预算书及竣工结算书进行清查核实。


纳入本次评估范围的所有房产均未办理房产证，该部分房屋面积以企业申报

数据为准。


（三）按照国电长源咸丰小河水电有限公司提供的资料，该公司的前身公司

已于2005 年将10 千伏配套工程、公路工程、库区探洞工程、工程指挥部办公用

房、导流洞工程、库区大坝、溢流道工程、引水发电系统工程、土地使用权（大

坝占地）、待摊费用可抵扣部分等在建工程抵押给中国银行恩施州分行高乐山分理



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处（抵押合同编号2005 年项抵字01 号），获得银行贷款8000 万元，并约定电站

建成后由在建工程形成的资产自动转为抵押物。截止评估基准日2011 年8 月31

日，该国电长源咸丰小河水电有限公司偿还了该笔借款中的500 万元本金，账面

所列示的长期负债对中国银行恩施州分行高乐山分理处的借款余额为7500 万元。


（四）国电长源咸丰小河水电有限公司于2009 年12 月和2010 年1 月向国

电财务有限公司借入的长期借款，本期余额8000 万元。


（五）截止评估基准日，国电长源咸丰小河水电有限公司提供给评估机构的

土地证使用权证载权利人为国电长源咸丰小河水电有限公司的前身“咸丰县景丰

水电开发有限责任公司”，据该公司介绍，该事项的主要原因是企业名称变更而证

载权利人未变更。


（六）纳入国电长源咸丰小河水电有限公司评估范围内的一宗土地为水域用

地，企业申报评估的数量为549,052.00 平方米，目前尚未办理国有土地使用权证。


十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。


（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机

构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。


（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发

生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一

年，即从2011 年8 月31 日至2012 年8 月30 日，该评估结论有效；超过一年，需

重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。


（四）因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。


十三、评估报告日

本评估报告日为2011 年11 月8 日。




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（此页无正文）

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

亚洲（北京）资产评估有限公司

2011 年11 月8 日



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股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 附件

附 件

一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；

二、被评估单位专项审计报告复印件；

三、委托方与被评估单位法人营业执照复印件；

四、被评估单位产权登记证复印件；

五、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

六、委托方和相关当事方的承诺函；

七、签字注册资产评估师的承诺函；

八、评估机构资格证书复印件；

九、评估机构法人营业执照复印件；

十、签字注册资产评估师资格证书复印件。