浙江苏泊尔股份有限公司2019半年度报告摘要〖◣

               

原标题：浙江苏泊尔股份有限公司2019半年度报告摘要

            

　　一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

是否以公积金转增股本

是 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年6月末公司总股本821,243,960股扣除已完成回购注销的限制性股票124,050股后821,119,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.58元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 否

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否（一）报告期经营情况介绍

2019年上半年，全球经济形势仍然复杂严峻，中美贸易战更是给中国经济的发展带来了不确定性。但是得益于国内消费升级和海外SEB订单的持续转移，公司内销和出口业务均实现稳步增长。

在内销业务上，苏泊尔始终坚持创新战略和精品战略，在小家电品类中推出的本釜系列IH电饭煲、全速静音破壁机等新品，推动小家电主要品类市场份额进一步提升。根据第三方市场调研公司中怡康的数据显示，上半年苏泊尔在电饭煲、电压力锅、电磁炉、电水壶、豆浆机、搅拌机、榨汁机、煎烤机、电炖锅等9大主要品类合计的线下市场份额同比提升0.5个百分点，市场地位进一步巩固。在炊具品类中苏泊尔推出火红点钛金刚无油烟炒锅、迷色系列锅具、Kids系列、Young2系列和Sports系列BB杯、集茶耐热玻璃杯等新品受到市场欢迎，推动销售持续增长。根据第三方市场调研公司GFK的数据显示，上半年苏泊尔在炒锅、压力锅、煎锅、汤锅、蒸锅、陶瓷煲等6大主要品类在线下30个重点城市的市场份额同比提升2.1个百分点，保持绝对的领先地位。

在渠道建设上，苏泊尔精耕三四级市场，继续提升三四级市场网点覆盖率和覆盖密度，不断完善三四级市场的服务体系。顺应电商发展，持续提升电商专业化运营，保持在电商渠道的快速增长。根据第三方奥维数据显示，今年上半年，苏泊尔小家电9大主要品类在电商平台的市场占有率同比提升1.1个百分比，增速继续领跑行业。

在出口业务上，虽然面临国际市场的诸多不确定性，但是得益于SEB业务订单的持续快速转移，今年上半年整体出口业务保持较好的增长。

在内部运营上，苏泊尔进一步开展成本优化和精益节约项目，持续提升基地内部运营效率，加强研发基础管理，推进工业体系的市场快速反应能力，持续提升成本竞争力。

（二）主营业务分析

1、概述

报告期内，公司实现营业收入9,835,583,688.78元人民币，同比增长11.15%。实现利润总额1,096,889,363.69元人民币，同比增长16.58%。每股收益1.025元，同比上升13.38%。公司实现主营业务收入9,791,428,142.18元，较上年同期增长982,107,689.05元，增幅11.15%，主要受益于公司内外销营业收入及市场占有率较去年均有一定的增长。公司主营业务成本6,771,147,530.53元，较上年同期上升703,757,642.38元，增幅11.60%。主营业务毛利率30.85%，较上年同期下降0.28%。其中，炊具主营业务实现收入3,070,138,568.40元人民币，同比增长8.50%；电器主营业务实现收入6,713,921,060.72元人民币，同比增长12.45%。内销主营业务实现收入7,607,671,067.86元，同比增长11.24%；外贸主营业务实现收入2,183,757,074.32元，同比增长10.83%。

2、主要财务数据同比变动情况（三）主营业务构成情况（四）核心竞争力分析

1、卓越的产品创新能力

苏泊尔长期以来专注于炊具及厨房小家电领域的产品研发、制造与销售，对中国消费者的需求有着敏锐的观察和科学的研究，通过系统化的产品创新体系，源源不断地向市场提供创新产品。

继1994年苏泊尔推出了国内第一口安全压力锅后，公司相继在2005年推出首款陶晶内胆电饭煲，2007年首创无涂层不锈铁锅技术，2009年成功引进SEB火红点专利技术，2011年推出国内首台IH电饭煲，2013年首创球釜内胆，2015年推出行业首款蒸汽球釜IH电饭煲，2018年再一次革新饭煲内胆技术推出本釜电饭煲，持续引领行业发展。此外，苏泊尔的巧易旋压力快锅、陶瓷煲等创新差异化产品也深受消费者欢迎。

根据2019年上半年GFK监测的中国30个重点城市市场数据显示，苏泊尔炊具业务市场份额稳居市场第一；根据2019年上半年中怡康监测的中国线下小家电市场数据显示，苏泊尔小家电业务9大品类合计市场份额居市场第二。

2、稳定的经销商网络

苏泊尔拥有稳定的经销商团队，长期以来苏泊尔与经销商保持着良好的互利合作关系。相对较高的网点覆盖率和覆盖密度确保了苏泊尔产品能源源不断地输送到消费者手中。

3、强大的炊具与小家电研发制造能力

苏泊尔目前拥有五大研发制造基地，分布在玉环、武汉、杭州、绍兴及越南。其中，武汉基地与绍兴基地的年生产规模位居行业前列。强大的基地研发制造能力和优质的研发团队强有力地保证了苏泊尔的产品品质和创新能力。

4、与SEB的整合协同效应

苏泊尔与法国SEB集团的战略合作开始于2006年，SEB集团拥有超过160多年历史，炊具和小家电品类市场份额全球领先。苏泊尔与SEB的强强联合，不仅能为苏泊尔每年带来稳定的出口订单，帮助苏泊尔大幅提升整体规模与制造能力；同时双方在生产、研发、品质控制、管理等诸多领域的深入合作，也必将进一步提升苏泊尔的核心竞争力。

5、厨房领域多品牌、多品类的专业优势

公司除了SUPOR品牌外，还引入了SEB集团旗下LAGOSTINA、KRUPS、WMF等高端品牌，从而完成了在厨房领域对中高端品牌的全覆盖。现在公司在明火炊具和厨房小家电业务上均位居全国前列，同时积极开拓厨卫电器、厨房用具等新品类，苏泊尔在厨房领域多品牌、多品类的布局已形成了其相对于其他竞争者独特的竞争优势。

2、涉及财务报告的相关事项（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

财务报表格式变更

2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据及应收账款”分拆为“应收票据”和“应收账款”项目，将“应付票据及应付账款”分拆为“应付票据”和“应付账款”项目。本公司根据财会【2019】6号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

相关财务报表列报调整影响如下：

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

浙江苏泊尔股份有限公司

董事长：Thierry de LA TOUR D"ARTAISE

二〇一九年八月三十日

证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2019-049

浙江苏泊尔股份有限公司关于

对部分获授的限制性股票回购注销的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）于2019年8月29日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，拟根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）以1元/股的价格回购注销限制性股票共计3,500股。该回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将公告如下：

一、2017年限制性股票回购注销原因、数量、价格及定价依据

鉴于2017年限制性股票激励对象曾艳因个人原因发生离职，根据2017年限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第三条第（四）款的规定，对其尚未达成解除限售条件的限制性股票以授予价格1元/股予以回购注销（未达成解除限售条件的限制性股票占其获授的限制性股票总量的70%），拟回购注销的限制性股票共计3,500股。

调整后，2017年限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动具体如下：

综上，公司拟以1元/股的价格对3,500股限制性股票予以回购注销。

二、回购股份的相关说明

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后认为：

根据2017年限制性股票激励计划的规定，限制性股票激励对象曾艳发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对该名激励对象剩余未达成解除限售条件的限制性股票以1元/股的价格予以回购注销并将该事项提交公司股东大会审议。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会意见

公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，并对回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象人员名单进行了核查。监事会同意公司根据2017年限制性股票激励计划回购注销限制性股票3,500股并将该事项提交公司股东大会审议。监事会一致认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定。

七、律师法律意见书结论性意见

苏泊尔本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行股东大会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2019-050

浙江苏泊尔股份有限公司关于

对外投资设立合资公司暨关联交易的

公告

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）与苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）拟分别以自有资金出资人民币5,200万元和4,800万元共同投资设立合资公司浙江苏泊尔热水器有限公司（暂定名，以最终工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

一、对外投资暨关联交易概述

公司拟与苏泊尔集团共同出资设立合资公司浙江苏泊尔热水器有限公司，注册资本为10,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币5,200万元，持有其52%的股权。

因公司董事苏显泽先生现任交易方苏泊尔集团法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1和10.1.5规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决通过，董事苏显泽先生作为关联董事对该事项进行了回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、对外投资交易方基本情况

本次共同投资方为苏泊尔集团有限公司，其基本情况如下：

1、注册登记情况

名 称：苏泊尔集团有限公司

住 所：玉环市大麦屿经济开发区

注册资本：贰亿伍仟万元整

成立日期：1996年05月02日

企业类型：有限责任公司

法人代表：苏显泽

经营范围：现代厨房用具及配套件、电脑配件、消毒器具、取暖器具、淋浴器具、不锈钢制品、日用五金、卫生洁具制造、批发、零售；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、 主要财务状况

截止2018年12月31日，苏泊尔集团营业收入为30,872.16万元，净利润为-34,240.03万元，净资产为174,423.38万元（未经审计）。截止2019年6月30日，苏泊尔集团营业收入为1,987.51万元，净利润为20,828.22万元，净资产为198,018.30万元（未经审计）。

3、 关联关系说明

公司董事苏显泽先生担任苏泊尔集团法定代表人，除此外苏泊尔集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未以直接或间接方式持有上市公司股份。

三、拟投资设立标的基本情况

1、出资方式

自有资金并以货币形式出资

2、标的公司基本情况

拟注册名称：浙江苏泊尔热水器有限公司

注册地：浙江省绍兴市柯桥区经济技术开发区兴滨路

法定代表人：苏显泽

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元

经营范围：生产、销售、安装：电热水器、燃气热水器、太阳能热水器、暖通配件、手持式淋浴器

3、股权结构

以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

四、谅解备忘录的主要内容（一）投资双方

甲方：浙江苏泊尔股份有限公司

乙方：苏泊尔集团有限公司（二）主要条款

1、合资公司目的：共同投资并共同管理“苏泊尔”品牌热水器在中国的设计、制造、销售和分销；

2、公司名称：浙江苏泊尔热水器有限公司

3、注册资本：人民币壹亿元整，双方按股权比例以现金形式出资；

4、经营范围：生产、销售、安装：电热水器、燃气热水器、太阳能热水器、暖通配件、手持式淋浴器；

5、经营期限：二十年；

6、商业模式：将通过与公司厨卫电器子公司的协同合作，独家设计、制造和销售热水器，并由合资公司直接销售给分销商或最终客户；

7、费用：为最大限度地发挥与公司厨卫电器事业部资源的协同作用，合资公司人员由公司厨卫电器事业部管理，合资公司的部分费用由合资公司与公司按照以下原则分摊：（1）与热水器设计、制造、销售和分销直接相关的费用应由合资公司直接承担；（2）其他费用由公司厨卫电器事业部与合资公司按各自的销售比例共同分摊；

8、商标许可：苏泊尔集团应将涉及热水器(1109类)的“苏泊尔”商标免费授权给合资公司使用，使合资公司依法拥有并独占享有设计、制造、销售和分销该品牌热水器的权利，期限与合资公司期限相同。苏泊尔集团退出合资公司后，合资公司有权继续使用该品牌，无论是通过支付特许权使用费的许可还是通过将该品牌作价转让给合资公司或本公司。本许可为独占许可且不可转让，除了本公司的关联公司及合资公司的供应商或分销商以外，不得再授权给第三方；

9、管理和组织：

（1）合资公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构；

（2）合资公司董事会由5名董事组成，其中公司任命3名，苏泊尔集团任命2名；设董事长1名；

（3）合资公司设总经理1名，由董事会以三分之二以上的特别多数票决定任免，负责合资公司的日常管理，并被授予代表合资公司实现其最佳利益的最广泛权力，仅受董事会和股东会决定的约束；

10、分红：在合资公司的利润稳健增长、并已弥补了初期几年的可能亏损（如有），且合资公司拥有足够的现金来支持其发展的情况下，合资公司每年利润的40%至50%左右将作为股息分配给股东；

11、退出条件：在合资公司成立后的五年内，公司和苏泊尔集团均无权转让或让与其在合资公司的任何股权，除向关联方转让或让与或行使以下退出机制（1）自运营的第六年起，苏泊尔集团可决定要求本公司购买其在合资公司中的全部股权，或将合资公司以独立第三方评估师确定的价值并入本公司的任何关联公司；（2）由于董事会在同一议程上正式召开至少两次会议、且第一次会议至最后一次会议之间的期间至少为三十个工作日的情况下，仍无法或不能就保留事项作出决议，以至于双方长期存在分歧，阻碍合资公司的良好管理和发展；（3）合资公司在2023财政年度的当年税前营业额未达到2亿元人民币，公司可要求终止合资公司；（4）合资公司连续五个会计年度发生的亏损，在这种情况下，双方均可要求终止合资公司；（5）任何一方严重违反其在双方签订的任何协议项下的义务，在这种情况下，守约方可要求终止合资公司；

若因上述的任何理由而导致苏泊尔集团退出，则苏泊尔集团应继续将原受许可的相关商标授权给合资公司，或由苏泊尔集团转让给合资公司，使合资公司能够继续设计、制造和销售热水器。将相关商标转让给本公司，可以采用现金支付，也可以采用本公司股份支付，但须经独立第三方评估师进行估价并经双方同意。

12、争议解决：双方发生争议后三十天内无法友好解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由三名仲裁员根据提交有关仲裁通知时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁程序以中文进行，仲裁地点为北京。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司与苏泊尔集团共同出资设立该合资公司，双方本着平等互利原则经协商后确认各自的出资额且双方均以现金出资。同时公司与苏泊尔集团按其认缴的出资比例承担责任和风险。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

七、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险（一）交易目的及对上市公司的影响

近年来公司厨卫电器产品在国内市场中取得较好的销售收入，为了进一步扩大公司厨卫电器产品品类，提升厨卫电器品类的销售收入及市场竞争力，公司拟开拓热水器产品品类，主要包括燃气热水器和电热水器。随着国家城镇化推进加快，热水器市场整体容量大且增长稳定，公司销售热水器产品能利用原有烟灶的销售渠道，充分发挥品类的协同效应，亦能提升品类配套率。厨卫电器业务作为公司重点培育的新兴业务板块，本次投资符合公司整体发展战略和全体股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。公司通过与关联方合作投资方式，充分发挥各自的资源优势，有利于降低投资风险。本次对外投资设立合资公司由公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

公司本次对外投资设立合资公司从事热水器产品的生产销售可能面临宏观经济、行业周期、政策变化等风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

八、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日公司与苏泊尔集团发生关联交易364.07万元。

九、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易并同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：

公司本次与苏泊尔集团有限公司共同投资设立合资公司，旨在生产销售热水器产品从而丰富公司厨卫电器产品品类、提升厨卫电器业务的市场竞争力。本次交易双方认缴出资额本着平等互利原则经协商确定，公司拟认缴的现金出资额均使用公司自有资金。

因董事苏显泽先生现任苏泊尔集团有限公司法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事苏显泽先生进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司和苏泊尔集团有限公司共同投资设立合资公司。

十、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议拟审议事项的事前认可意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见。

证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2019-051

关于回购部分社会公众股份方案的公告

重要内容提示：

1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用以注销减少注册资本及实施股权激励，回购股份的最高价不超过人民币75.48元/股，本次拟回购股份数量不低于4,105,600股（含）且不超过8,211,199股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过本方案后12个月内。

2、风险提示：

（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施；

（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

（3）本次回购股份拟用于减少公司注册资本及实施股权激励，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

3、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份并进行注销减少注册资本及实施股权激励。本次以集中竞价方式回购股份事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。具体回购方案如下：

一、 回购股份的目的及用途

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司拟回购部分社会公众股份用于注销减少注册资本及实施股权激励。

二、 回购股份的相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

三、 回购股份的方式

采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股份。

四、 回购股份的价格、定价原则

公司本次回购股份的最高价不超过人民币75.48元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。

五、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。本次预计回购股份数量不低于公司股本总额的0.5%（含）且不超过公司股本总额的1%（含）。按目前公司总股本计算，回购股份数量不低于4,105,600股（含）且不超过8,211,199股（含），其中4,000,000股拟用于未来实施股权激励，剩余股份拟注销减少注册资本。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、 拟用于回购的资金总额以及资金来源

若按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币75.48元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币61,978.13万元（含）且不低于人民币30,989.07万元（含），资金来源均为自有资金。

具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

七、 回购股份的实施期限及决议有效期

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过十二个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

本次股份回购方案须经公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

八、 预计回购后公司股权结构的变动情况

根据回购股份数量下限4,105,600股测算，若上述回购股份中4,000,000股用于股权激励并全部锁定，剩余股份全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：

根据回购股份数量上限8,211,199股测算，若上述回购股份中4,000,000股用于股权激励并全部锁定，剩余股份全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：

九、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位的分析

截止2018年12月31日，公司总资产为106.33亿元，货币资金余额为14.17亿元，归属于上市公司股东的净资产为59.07亿元，公司资产负债率44.45%，2018年实现归属于上市公司股东的净利润为16.70亿元。公司本次回购资金总额的上限为6.20亿元，按2018年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.83%、占归属于上市公司股东的净资产的10.50%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和债务履行能力产生重大影响。

公司2018年度研发投入为4.03亿元。截止2019年6月30日，公司研发投入为1.83亿元，公司货币资金余额21.71亿元，支付回购资金总额上限6.20亿元后，仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。

如前所述，按照股份回购数量上限8,211,199股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此回购后不会改变公司的上市公司地位。

综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位产生重大不利影响。

十、 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的行为如下：董事苏显泽先生于2019年5月22日，减持公司股份288,081股，成交均价68.39元/股；总经理苏明瑞先生于2019年6月11日，减持公司股份26,000股，成交均价71.769元/股，财务总监徐波先生于2019年5月24日和6月20日，分别减持公司股份75,100股和27,750股，成交均价分别为70.615元/股和77.42元/股。

除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十一、 回购股份后的处理及防范侵犯债权人利益的相关安排

本次回购社会公众股份部分股份将注销用于减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定通知债权人；部分股份将用于实施股权激励，公司在股份回购完成后三年内完成转让或注销。

十二、 独立董事意见

经核查，公司拟通过回购社会公众股份的方式减少注册资本及实施股权激励，我们发表以下独立意见：

1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定；

2、本次回购股份将用于减少注册资本及实施股权激励，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心和激励公司员工；

3、公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；

我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。

十三、 回购方案的风险提示（一）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施；

（二）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

（三）本次回购股份拟用于减少公司注册资本及实施股权激励，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；也可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2019-052

浙江苏泊尔股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

根据浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第六届董事会第十四次会议决议，公司决定于2019年9月23日召开2019年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、 召集会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2019年9月23日下午14:00开始

3、网络投票时间：2019年9月22日至2019年9月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月22日下午3:00至2019年9月23日下午3:00的任意时间。

4、会议地点：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层会议室

5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

(1)截止2019年9月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

(2)本公司董事、监事和高级管理人员；

(3)本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、 会议审议事项

1、 审议《2019年半年度利润分配的议案》

2、 审议《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

2.1 回购股份的目的及用途

2.2 回购股份的方式

2.3 回购股份的价格、定价原则

2.4 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

2.5 用于回购股份的资金总额

2.6 用于回购股份的资金来源

2.7 回购股份的实施期限

2.8 决议的有效期

具体内容详见2019年8月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。其中提案2特别表决议案，需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、 提案编码

四、 现场会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年9月19日下午5:00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

4、登记时间：2019年9月19日上午8:30－11:30，下午1:30－5:00。

5、登记地点：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层证券部。

五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、 联系方式

联系人：叶继德 方琳

电 话：0571- 8685 8778 传 真：0571- 8685 8678

地 址：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层

邮 编：310051

2、 与会股东食宿及交通费用自理。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书样本

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362032”，投票简称为“苏泊投票”。

2.填报意见表决或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年9月23日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年9月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：浙江苏泊尔股份有限公司

兹委托___ 先生（女士）代表本人/本单位出席浙江苏泊尔股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对提案投票选择时打“”，“同意”“反对”“弃权”都不打“”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2019-046

第六届董事会第十四次会议决议公告

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第六届董事会第十四次会议通知于2019年8月19日以电子邮件形式发出，会议于2019年8月29日在杭州君悦酒店会议厅以现场表决形式召开。公司本次董事会应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议由董事长Thierry de LA TOUR D"ARTAISE先生主持。经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、 审议通过《2019年半年度报告及其摘要的议案》

经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。

公司《2019年半年度报告》全文详见2019年8月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公司《2019年半年度报告摘要》详见2019年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、 审议通过《2019年半年度利润分配的议案》

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度标准无保留意见审计报告，浙江苏泊尔股份有限公司母公司2018年度末未分配利润为1,050,295,609.89元，减去本期派发2018年度现金红利837,668,839.20元，截止2019年6月30日，属于2018年度末止累计可供股东分配的利润余额为212,626,770.69元。

公司拟按2019年6月末公司总股本821,243,960股扣除已完成回购注销的限制性股票124,050股后821,119,910股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利2.58元（含税），合计派发现金股利211,848,936.78元人民币。半年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。

本议案须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、 审议通过《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》

公司部分激励对象因个人原因发生离职，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司拟以1元/股的价格回购并注销限制性股票3,500股。

《关于对部分获授的限制性股票回购注销的公告》详见2019年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

公司拟与苏泊尔集团有限公司共同出资设立合资公司从事热水器产品的制造和销售。

经董事投票表决，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果予以审议通过。

苏显泽先生作为关联董事在审议此议案时进行回避表决。

《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》详见2019年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

五、 审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

与会董事对下列各事项进行了逐项表决：

5.1 回购股份的目的及用途

公司本次回购股份用于减少注册资本及实施股权激励。

5.2 回购股份的方式

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式回购公司股份。

5.3 回购股份的价格、定价原则

本次回购股份的最高价不超过人民币75.48元/股。

5.4 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

回购股份的数量及占总股本的比例：本次拟回购股份数量不低于4,105,600股（含）且不超过8,211,199股（含）。预计占总股本的比例在0.5%-1%之间，其中4,000,000股拟用于未来实施股权激励，剩余股份拟注销减少注册资本。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

5.5 用于回购股份的资金总额

按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币75.48元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币61,978.13万元（含）且不低于30,989.07万元（含），资金来源为自有资金。

5.6 用于回购股份的资金总额

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

5.7 回购股份的实施期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过十二个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

5.8 决议的有效期

本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

本议案须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

《关于回购部分社会公众股份方案的公告》详见2019年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

6、 审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2019年9月23日召开2019年第二次临时股东大会。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见2019年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2019-047

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第六届监事会第十三次会议通知于2019年8月19日以电子邮件形式发出，会议于2019年8月29日在杭州君悦酒店会议厅以现场表决形式召开。公司本次监事会应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席Philippe SUMEIRE先生主持。经与会监事认真审议，形成以下决议：

一、 审议通过《2019年半年度报告及其摘要的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江苏泊尔股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2019年半年度报告》全文详见2019年8月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公司《2019年半年度报告摘要》详见2019年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、 审议通过《2018年半年度利润分配的议案》

监事会认为公司的利润分配方案合法、合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策。

本议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、 审议通过《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》

公司部分激励对象因个人原因发生离职，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司拟以1元/股的价格回购并注销限制性股票3,500股。

经核查，公司监事会认为公司本次董事会审议关于限制性股票回购注销的程序符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定。

《关于对部分获授的限制性股票回购注销的公告》详见2019年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

经核查，监事会一致认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司能进一步加强公司在厨卫电器领域的产品竞争力。此次设立合资公司能充分发挥各自的资源优势，双方认缴出资系基于平等互利原则协商确定，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。同时，关联董事在表决该议案时进行了回避表决。

《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》详见2019年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

五、 审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

经审核，监事会认为本次回购社会公众股份用以注销减少注册资本及实施股权激励，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

《关于回购部分社会公众股份方案的公告》详见2019年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

浙江苏泊尔股份有限公司监事会

证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2019-048

2019

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