彤程新材拟增资上海彤中收购中策橡胶部分股权遭问询︾█

　　 6月18日，彤程新材(603650.SH) 发布收到上交所关于公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》的公告。

　　据彤程新材此前公告显示，拟投入自有资金约3.97亿元并拟变更2.68亿元募集资金用途用于增资上海彤中，关联方杭州宁策将投入自有资金9310万元增资上海彤中用于本次收购。增资完成后上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.16%股权。交易完成后，公司对上海彤中的持股比例由100%变成87.75%。目前，杭州元信东朝持有标的公司21.57%股权，其将持有的标的公司21.41%股权质押。

　　鉴于以上事实，上交所提示彤程新材就以下问题进行说明：

　　(1)通过上海彤中收购标的公司少数股权的原因和必要性，对公司关联交易和同业竞争的影响；

　　(2)上述交易方式下是否存在其他协议或利益安排，如有，请披露相关内容；

　　(3)标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　此外，上交所还了解到，彤程新材拟对上海彤中增资来源包括自有资金3.98亿元，变更部分IPO项目募集资金2.68亿元；本次交易将分批向交易对方支付转让对价等问题，并且上交所就此问题进行了问询。

　　本次交易估值方面，标的公司中策橡胶100%股权评估作价为123.5亿元，评估增值89%，其中长期股权投资评估增值41.88亿元，增值率146.77%；无形资产-土地使用权评估增值3.06亿元，增值率606.81%，排污权市场价格变动、未体现在账面的专利权、著作权等评估增值4.47亿元，增值率183.26%；机器设备、电子设备等设备类固定资产评估增值3.64亿元。

　　对于上述事实，上交所提出了以下问题需要彤程新材进行回复：

　　(1)列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，说明评估增值的主要原因和合理性；

　　(2)结合相关可比交易的作价，说明上述土地评估增值较大的合理性；

　　(3)公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和合理性；

　　(4)未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性；

　　(5)结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性；

　　(6)标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议。说明请财务顾问、律师和评估师发表意见。

　　此前，彤程新材披露称，公司拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币80,000,000元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶46.9453%股权。本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　风险提示：资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎！

                (责任编辑：DF506)
            

了解更多请登陆 配电箱厂 http://3683.bidadk.com/