吉电股份：关于收购哈密远鑫风电有限公司100%股权的公告◤╮

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　　  证券代码：000875               证券简称：吉电股份          公告编号：2016—050

　　          关于收购哈密远鑫风电有限公司

　　                       100%股权的公告

　　     公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　     一、对外投资概述

　　     1、对外投资的基本情况

　　     根据吉林电力股份有限公司（以下简称“公司 ”）新能源发展战略，进一步加快调整公司产业结构，提升清洁能源比重，促进公司健康、可持续发展。同意公司以自筹资金 23,115万元收购哈密远鑫风电有限公司（以下简称“哈密远鑫”）100%股权，其中1,000 万元作为股权转让对价支付给哈密远鑫原股东，其余的22,115  万元用于履行实缴出资义务支付至目标公司哈密远鑫。

　　     2、董事会审议表决情况

　　     公司第六届董事会第五十五次会议，以9票同意、  0票反对、  0票弃权，审议通过了《关于收购哈密远鑫风电有限公司100%股权的议案》。此次投资不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议批准。

　　     3、是否构成关联交易

　　     本次投资不购成关联交易。

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　　     二、投资标的基本情况

　　     项目公司名称：哈密远鑫风电有限公司

　　     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　     成立日期：2013年3月7日

　　     法定代表人：时春

　　     注册资本：23,115万元

　　     注册地址：哈密市八一路新禧花园4号楼1203号

　　     经营范围：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）

　　新能源投资建设；电力设备、机械设备、工业自动化设备、工业自动

　　化系统、环保设备、机电产品、环保材料、仪器仪表销售。

　　     哈密远鑫的注册资本为23,115万元，其中实缴出资为1000万元，

　　剩余的22,115万元出资尚未缴纳。

　　     远鑫风电有限公司的主要财务数据如下：

　　                                                                    单位：万元

　　         资产负债表项目               2016年1月31日         2015年5月31日

　　流动资产                                     905.29                 1,088.08

　　非流动资产                                 82,161.02               20,277.76

　　资产合计                                   83,066.31               21,365.84

　　流动负债                                   82,066.31               20,365.84

　　非流动负债                                        -                       -

　　负债合计                                   82,066.31               20,365.84

　　股东权益                                    1,000.00                 1,000.00

　　负债和股东权益合计                         83,066.31               21,365.84

　　           利润表项目              2015年6月-2016 年1月        2015年1-5月

　　营业收入                                          -                       -

　　营业利润                                          -                       -

　　利润总额                                          -                       -

　　净利润                                            -                       -

　　         现金流量表项目            2015年6月-2016 年1月        2015年1-5月

　　经营活动产生的现金流量净额                        -                       -

　　投资活动产生的现金流量净额                   -829.61                 -132.90

　　筹资活动产生的现金流量净额                    877.74                  127.45

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　　      三、评估、审计情况

　　     1、资产评估情况

　　      以2015年5月31日为基准日，北京中同华资产评估有限公司出具了《远鑫风电公司评估报告》（中同华评报字（2015 ）第380号）。哈密远鑫净资产账面价值为1,000.00万元，评估价值为1,018.84万元，增值额为18.84万元，增值率为 1.88%。

　　     2、审计情况

　　     瑞华会计师事务所对远鑫风电公司2015 年1-5月的财务报表及其附注进行了专项审计，出具了《哈密远鑫风电有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2015]24020029  号），审计结果为总资产21,365.84万元，负债20,365.84 万元，所有者权益1,000 万元。

　　     瑞华会计师事务所对哈密远鑫截至2016 年1月的财务报表及其附注进行了专项审计，出具了《哈密远鑫风电有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]24020030 号），审计结果为总资产83,066.31 万元，负债82,066.31 万元，所有者权益1,000 万元。

　　      四、对外投资主要内容

　　     1、收购方式

　　     参考哈密远鑫经审计的账面净资产与评估值，确定哈密远鑫净资产值为1,000 万元。公司拟以自筹资金23,115 万元收购哈密远鑫100%股权，其中，1,000 万元作为股权转让对价支付给哈密远鑫原股东，其余的22,115 万元用于履行实缴出资义务支付至目标公司哈密远鑫。

　　     收购完成后，哈密远鑫股东出资及股权结构对比情况如下：

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　　        股东名称                   收购前                      收购后

　　                          出资金额（万元） 比例% 出资金额（万元）    比例%

　　时春                               600.00     60.00  

　　戴科新                             400.00     40.00  

　　吉林电力股份有限公司                                       23,115.00       100.00

　　        合   计                   1000.00 100.00         23,115.00       100.00

　　     2、债权债务处理

　　     收购完成后，标的公司的债权、债务仍由标的公司哈密远鑫继续享有和承担。

　　     3、资金来源

　　     公司以自筹资金支付股权收购价款23,115 万元。

　　     五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　     1、对外投资的目的

　　      （1）三塘湖风电项目位于哈密地区。哈密属于全国九大风电基地之一，项目所在区域风功率等级为4级，风能资源较好。

　　      （2）三塘湖风电项目位于西北电网已于 2014年末投运的特高压项目哈密南至郑州±800  千伏区域内，保证项目投运的电力消纳。随着新能源“优先发电”等电改政策的逐步落实、特高压网架建设的逐步完善，当地未来的风力发电消纳能力将得到提升，风力发电设备的利用小时数将增加，项目收入水平可得到有效保障。

　　      （3）随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少。目前，国家已将新能源的开发提到了战略高度，风能、太阳能等将是未来一段时间新能源发展的重点。因此，本项目的建设有利于改善新疆兵团的能源结构，促进新疆兵团经济的可持续发展。

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　　     2、存在的主要风险

　　       （1）限电弃风风险

　　      哈密属于全国九大风电基地之一，项目所在区域风功率等级为4级，风能资源较好。根据国家能源局发布的《2015年风电产业发展情况》，存在一定的弃风现象。

　　      应对措施：一是项目投产后加强运行维护管理，保证设备运行良好，提高发电量。二是按发电量下降5% 和10% 测算，项目全投资内部收益率税后均在8%以上，收益率水平仍然较高。

　　       （2）国家绿电补贴风险

　　      项目按含税电价0.58元/千瓦时测算，投产发电后，当地电网公司按0.58元/千瓦时结算，实际付款按当地脱硫标杆电价支付，存在国家补贴电价不能及时到位风险。

　　      应对措施：项目建成投产后及时申报国家电价补贴，进入国家电价补贴名录，获得国家电价补贴。

　　     3、对公司的影响

　　     收购哈密远鑫100%股权项目符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对优化公司新能源产业布局，实现规模化发展具有积极的推进作用。

　　     六、 备查文件目录

　　     1、公司第六届董事会五十五次会议决议。

　　     2、瑞华会计师事务所出具了《哈密远鑫风电有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]24020030 号）。

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　　     3、北京中同华资产评估有限公司出具了《远鑫风电公司评估报告》（中同华评报字（2015 ）第380 号）。

　　     七、其他

　　     本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

　　     特此公告。

　　                                            吉林电力股份有限公司董事会

　　                                                二○一六年五月三十日

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