国光股份：公司与国都证券股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

时间：2019年10月17日 17:10:56 中财网

原标题:国光股份:公司与国都证券股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

股票简称：国光股份 股票代码：002749











说明: 3













四川国光农化股份有限公司



与



国都证券股份有限公司







关于







四川国光农化股份有限公司



公开发行A股可转换公司债券申请文件



反馈意见的回复











保荐机构（主承销商）







北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层







二零一九年十月









中国证券监督管理委员会：



根据贵会于2019年9月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（192072号），四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光

股份”、“公司”或“申请人”）与保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称 “保

荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、四川华信（集团）

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题

认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。




除非文义另有所指，本回复中的简称与《四川国光农化股份有限公司公开发

行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。涉及《四川国光

农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集

说明书”）中须补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，同

时四川国光农化股份有限公司已于2019年8月26日公告了2019年半年度报

告，最近一期财务数据已更新为2019年1-6月数据，并在本反馈回复中以楷体

加粗标明。










目 录



一、重点问题



1.请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，

是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律

师核查并发表意见。




2.根据申请文件，本次募投项目的“年产22,000吨高效、安全、环境友好型

制剂生产线搬迁技改项目”和“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁

技改项目关于募投项目”已取得用地指标，尚未履行招拍挂程序。请申请人补充

披露：本次募投项目土地使用权证办理的最新进展，是否存在无法办理的法律障

碍，是否已充分披露相关风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。




3.请申请人补充披露申请人及其控股子公司生产经营是否符合国家农药“三

证”、肥料资质、其他与生产经营有关的资质证书的相关法律法规规定，相关业

务资质是否存在即将到期的情形；产品质量控制情况，是否曾发生严重产品质量

问题，以及有关产品质量的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受

到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。




4.关于经营情况。（1）申请人报告期内销售模式主要为经销，各期销售收入

占比80%-90%之间。请申请人说明报告期各期对主要客户的销售情况；报告期

各期经销商是否存在明显变化；经销商是否与申请人或主要股东、实际控制人、

董监高存在关联关系；报告期内申请人经销模式的销售过程及收入确认方式；保

荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现销售情况采

取的核查措施；（2）请申请人结合生产模式说明报告期内产量、销量、产能之间

的对应关系；（3）报告期内申请人对主要供应商的釆购情况；采购商品的数量、

单价、金额变动情况；（4）报告期各期申请人存在委托加工情况。请申请人说明

各期委托加工所占比例、定价依据及公允性；委托加工方的基本情况与申请人的

合作历史、是否与申请人主要股东、实际控制人或董监高存在关联关系。以上请

保荐机构及会计师发表核查意见。




5.关于对外收购及投资。（1）请申请人详细说明报告期内上市公司对外投资





及收购的情况；（2）申请人投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的详细情况。


报告期内公司是否投资产业基金、并购基金，如有请说明基金设立目的、投资方

向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式、是否纳入合并范围；（3）申

请人先参股后控股江苏景宏生物科技有限公司。请申请人详细说明关于景宏生物

历史沿革、报告期内经营及财务状况、申请人参股及控股交易背景及过程、报告

期内申请人与景宏生物的关联交易情况、申请人是否将该公司纳入合并范围及依

据、相关事项对申请人报告期内经营业绩的影响、使用前次募集资金用于本次交

易是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。以上请保荐机构及会计师发表核

查意见。




6.申请人2015年募集资金用于年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项

目等项目。请申请人详细说明：（1）前次募投各项目的立项过程、投资总额及构

成、主要产品及设计产能、募集资金投入及变化情况、历次变更情况、决策过程

及信息披露情况；（2）各项目统一完工日期为2019年9月30日的原因及合理

性，是否存在大幅延缓；各建设项目可行性分析报告是否存在变更，各项目建设

最新进展；结合募投项目建设产品及市场行情说明项目前景是否存在重大不确定

性；（3）部分募投项目如500公斤S-诱抗素原药等终止实施的原因，申请人制

定决策是否保持了谨慎性；（4）前次募投项目投入情况与申请人合并报表在建工

程科目的匹配关系。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。




7.申请人本次拟募集32,000万元用于年产22,000吨高效、安全、环境友好

型制剂生产线搬迁技改等项目。请申请人详细说明：（1）本次募投各项目的具体

产品，与申请人现有业务的联系，申请人是否具备相应的技术基础，报告期内是

否有产销情况；（2）本次募投各项目的实施主体、实施方式、建设规划、投资构

成及细情况、募集资金投入情况，非资本性支出占比情况；（3）本次募投项目产

能与申请人现有产能是否存在替代关系，搬迁技改期间预计对申请人生产经营及

业绩产生何种影响；（4）募投项目效益测算过程及依据。请保荐机构发表核查意

见。




8.请申请人说明报告期内利润分配情况是否符合公司章程的规定及中国证

监会、交易所的相关要求。请保荐机构发表核查意见。










二、一般问题



9.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施

的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。




10.请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人作出的重要承诺及

履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是

否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公

开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。






反馈意见问题1



请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是

否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师

核查并发表意见。




反馈意见回复——



（一）请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情

况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。




发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“五、重大事项

说明”之“（二）重大诉讼、仲裁及行政处罚”补充披露如下：



……



截至本募集说明书签署日，发行人在报告期内存在4起行政处罚事项。




（一）发行人报告期内受到的行政处罚和整改情况具体如下：



被处

罚人



处罚

单位



处罚

时间



处罚依据



处罚事由、处罚结果



整改情况



发行

人



成都

市环

境保

护局



2018

年9

月4

日



违反了《中

华人民共和

国水污染防

治法》第十

条规定。




外排废水的化学需氧量浓度

超过《污水综合排放标准》

（GB8978-1996）中规定的排

放标准限值，处以25万元罚

款。




积极开展自查，加强环保工作

管理，组织相关人员进行环保

专项学习培训；及时对环保设

施设备进行检查维护；及时缴

纳了罚款。




发行

人



成都

市安

全生

产监

督管

理局



2019

年1

月10

日



违反了《中

华人民共和

国安全生产

法》第三十

六条第二款

规定



1、一氯甲烷罐区控制室面向

具有火灾爆炸危险性装置的

一侧不满足安全间距要求及

防爆要求；企业违规停用了

罐区液位连锁和水喷淋连

锁，一氯甲烷装卸站安全距

离不满足要求。2、属于重点

监管的危险化工工艺的烷基

化车间没有自动化控制设

施，现场工艺参数没有远传，

工艺操作全靠工人在车间手

动控制。处以24,000元罚款。




一、停止一氯甲烷原料采购，

拆除一氯甲烷装卸站，拆除原

一氯甲烷罐区控制室，并于距

离氯甲烷储罐约40米处新建

控制室，满足相关标准规范要

求；二、对属于重点监管的危

险化工工艺的烷基化车间（甲

哌鎓车间）全面停产，彻底消

除安全隐患。同时积极开展自

查，对本次违法行为涉及相关

主管人员进行了处罚；组织生

产等部门员工进行安全生产专

项培训；及时缴纳了罚款。










发行

人



简阳

市工

商行

政管

理和

质量

技术

监督

局



2019

年3

月7

日



违反了《中

华人民共和

国产品质量

法》第二十

六条第二款

第（一）项

的规定



对发行人生产的大量元素水

溶肥产品进行了抽查，发现

抽查产品质量不符合规定标

准，处以6,600元的处罚



将该批产品以原材料形式重新

回炉生产成合格产品；对本次

违法行为涉及相关主管人员进

行了处罚；组织生产等部门员

工进行专项培训；及时缴纳了

罚款。




发行

人



简阳

市农

业农

村局



2019

年5

月22

日



违反了《农

药管理条

例》第四十

五条第一款

规定



抽检公司所生产的农药产品

质量不合格，作出如下行政

处罚：没收违法所得25,500

元，并处货值金额25,500元

5倍罚款，即罚款127,500元。




召回该批次产品，查找产品不

合格原因后进行整改：修订分

装操作规程，夯实责任，加强

各环节质量管控；及时缴纳了

罚款。








（二）上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规

定的情节严重的情形



报告期内，发行人存在受到环保、安全、产品质量等行政处罚的情形，其

违法行为不属于重大违法违规行为，具体如下：



1、发行人受到成都市环境保护局处罚，处罚机关未对发行人作出“责令停

业、关闭”的处罚，未认定属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条

规定“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……”


情形，同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行为。2018

年9月11日，成都市环境保护局针对本次环保处罚事项出具以下情况说明：“国

光股份能够充分认识到环境保护工作的重要性，积极采取措施完成整改，依法

缴纳了罚款，已经达到规范生产经营，我局认为国光股份及时整改纠正了该行

为，未造成环境危害，不属于重大环境污染违法案件。”



2、发行人受到成都市安全生产监督管理局处罚，罚款金额较小，涉及的违

法情节轻微，同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行

为。2019年1月10日，成都市安监局针对本次安全行政处罚事宜出具以下证明：

“国光股份受到的上述处罚涉及的违法情节轻微，未造成人员伤亡和重大财产

损失，其违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚。”



3、发行人受到简阳市工商行政管理和质量技术监督局处罚，罚款金额较小，





涉及的违法情节轻微，同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重

大违法行为。2019年4月30日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局针对本

次行政处罚出具以下情况说明：“鉴于公司生产的该批不合格产品尚未销售，且

积极配合调查，主动提供证据，如实陈述有关违法行为，并对该产品进行整改，

以原材料形式重新回炉生产成合格产品，依据行政处罚法第27条的有关规定，

该当事人的行为为从轻或减轻行政处罚的行为，上述行政处罚不属于重大行政

处罚。”



4、发行人受到简阳市农业农村局处罚，处罚属于《四川省农业行政处罚裁

量权适用规则》规定的“应当从轻或者减轻行政处罚”的情节，同时发行人已

取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行为。2019年5月22日，简阳

市农业农村局针对本次行政处罚出具了以下情况说明：“鉴于公司积极配合调

查，主动提供证据，如实陈述有关违法行为；且该批次不合格产品数量较少，

公司积极采取产品召回等措施，未造成不利影响。根据《四川省农业行政处罚

裁量权用规则》第五条第（二）款“当事人有下列情形之一的，应当从轻或者

减轻行政处罚：（二）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”之规定，公司的

违法行为为从轻或减轻行政处罚情形的违法行为。上述处罚不属于重大行政处

罚。”



综上，发行人所涉及的以上四项行政处罚事项，均不属于重大违法违规行

为，均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成本次发行

上市的实质性法律障碍。发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定。




……



（二）请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。




保荐机构和发行人律师查阅了发行人历年审计报告，核查了发行人报告期内

营业外支出明细，就发行人合法合规情况进行了网络查询，查阅了相关环保、税

务、安全生产方面的法律法规，取得相关行政处罚文书、罚款缴纳凭证、相关政

府部门出具的证明，与公司管理层进行了访谈，现场检查了发行人及下属公司的

生产、环保等设施。






经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人上述受到行政处罚的行为均不

属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采

取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，不构成对本次发行的实质性法律

障碍，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。






反馈意见问题2



根据申请文件，本次募投项目的“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制

剂生产线搬迁技改项目”和“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技

改项目关于募投项目”已取得用地指标，尚未履行招拍挂程序。请申请人补充披

露：本次募投项目土地使用权证办理的最新进展，是否存在无法办理的法律障碍，

是否已充分披露相关风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。




反馈意见回复——



（一）请申请人补充披露：本次募投项目土地使用权证办理的最新进展，是

否存在无法办理的法律障碍



公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、（一）、3、项目

用地情况”补充修订披露上述内容，具体情况如下：



……



本项目拟在成都市空天产业功能区化工集中区新征的土地内建设，占地约

45亩，本项目用地暂未取得。




2018年8月20日，公司与简阳工业集中发展区管理委员会签署了《简阳工

业集中发展区管理委员会、四川国光农化股份有限公司“搬迁改造”项目投资

协议》（以下简称“投资协议”），约定公司“搬迁改造”项目拟选址位于平泉精

细化工产业园（现更名为成都市空天产业功能区化工集中区）。2018年12月，

根据上述投资协议，公司向简阳市财政局支付1,000万元新征土地预付款。




2019年7月22日，本次可转债募投项目涉及的新增规划建设用地指标已获

得四川省自然资源厅《关于局部调整成都市简阳市土地利用总体规划

（2006-2020年）的函》（川自然资函[2019]363号）批复同意。




2019年8月13日，本次可转债募投项目新增建设用地已取得简阳市规划和

自然资源局出具的用地预审意见复函文件（简自然资函[2019]184号），该文件

原则同意通过用地预审。






根据2019年10月11日简阳工业集中发展区管理委员会出具的说明，“国

光股份搬迁改造项目为四川省重点搬迁项目，项目新选址区域，符合园区产业

发展规划，符合成都市简阳市土地利用总体规划，成都市经信局正在下达用地

计划确认函，简阳市规自局已启动用地组卷前期工作。待取得用地批文后，立

即实施征地拆迁。具备出让条件后，启动土地招拍挂程序，企业依法取得项目

用地。不存在无法办理的政策障碍。”



2019年10月16日，成都市经济和信息化局出具《关于安排下达部分先进

制造业及能源基础设施项目土地利用年度计划指标的通知》（[2019]W-502号）

文件，确认本次募集资金投资项目土地用地计划指标为100.02亩。




公司将积极配合简阳工业集中发展区管理委员会推进相关工作，依法参与

上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程序履行完毕后与简阳市国土相关部

门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续，该项

目取得土地使用权证不存在实质性障碍。




……



关于本次募投项目土地事项相关风险，公司已在募集说明书“第三节 风险

因素”之“（五）募投项目无法取得土地的风险”补充披露如下：



……



（五）募投项目无法取得土地的风险



本次募集资金投资项目涉及的新增规划建设用地指标已获得四川省自然资

源厅《关于局部调整成都市简阳市土地利用总体规划（2006-2020年）的函》（川

自然资函[2019]363号）批复同意，并取得简阳市规划和自然资源局出具的关于

前述建设用地“原则通过用地预审”的复函文件（简自然资函[2019]184号）、

成都市经济和信息化局已“确认本次募集资金投资项目土地用地计划指标为

100.02亩”（[2019]W-502号文件），该项目用地在组卷、报批、征收等流程完

成后，公司将通过公开“招拍挂”出让程序依法取得该建设用地。虽然公司已于

2018年8月与简阳工业集中发展区管理委员会签订搬迁改造项目投资协议，并

依据此协议向简阳市财政局预付了1,000万元土地款。但上述土地的组卷、报批、





征收、竞拍结果尚存在一定的不确定性，若公司不能获得上述土地的使用权，将

对本次募集资金项目的实施产生不利影响。




……



（二）请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。




保荐机构及申请人律师查阅了本次募投项目用地涉及的公司与简阳工业集

中发展区管理委员会签订的投资协议及预付土地款凭证等资料，简阳市人民政府

《关于局部调整<成都市简阳市土地利用总体规划（2006-2020）>的请示》（简

府[2018]73号）、成都市人民政府《关于报请审批<成都市简阳市土地利用总体

规划（2006-2020）>调整方案的请示》（成府土[2019]17号）、四川省自然资源

厅《关于局部调整成都市简阳市土地利用总体规划（2006-2020年）的函》（川

自然资函[2019]363号）、简阳市规划和自然资源局《关于年产2200吨高效安全

环境友好型制剂等生产线搬迁技改项目用地预审意见的复函》（简自然资函

[2019]184号）、成都市经济和信息化局《关于安排下达部分先进制造业及能源

基础设施项目土地利用年度计划指标的通知》（[2019]W-502号）文件；取得并

查阅了简阳工业集中发展区管理委员会就公司本次募集资金投资搬迁改造项目

用地的情况说明文件；走访了简阳市规划和自然资源局、简阳市经济科技和信息

化局、简阳工业集中发展区管理委员会等部门。




经核查，保荐机构及发行人律师认为：四川省自然资源厅《关于局部调整成

都市简阳市土地利用总体规划（2006-2020年）的函》（川自然资函[2019]363

号）已批复同意本次募投项目涉及的新增规划建设用地指标、简阳市规划和自然

资源局出具的简自然资函[2019]184号用地预审意见原则通过前述土地预审、成

都经济和信息化局出具的[2019]W-502号文件确认前述土地计划指标，发行人募

投项目用地符合土地政策、城市规划，待上述土地的组卷、报批、征收等流程完

成后，公司将依法通过招拍挂程序取得项目用地的土地使用权并足额缴纳土地出

让金及相关费用后办理土地使用权证。本次募投项目土地使用权证办理不存在相

关法律障碍，相关风险已在募集说明书中进行充分披露。






反馈意见问题3



请申请人补充披露申请人及其控股子公司生产经营是否符合国家农药“三

证”、肥料资质、其他与生产经营有关的资质证书的相关法律法规规定，相关业

务资质是否存在即将到期的情形；产品质量控制情况，是否曾发生严重产品质量

问题，以及有关产品质量的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受

到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。




反馈意见回复——



（一）请申请人补充披露申请人及其控股子公司生产经营是否符合国家农药

“三证”、肥料资质、其他与生产经营有关的资质证书的相关法律法规规定，相

关业务资质是否存在即将到期的情形



发行人已经在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人业务

经营许可情况”中修订补充披露公司及其控股子公司生产经营是否符合国家农药

“三证”、肥料资质、其他与生产经营有关的资质证书的相关法律法规规定以及

相关业务资质是否存在即将到期的情形，具体情况如下：



……



九、发行人业务经营许可情况



截止报告期末，发行人及子公司生产经营情况如下：



序

号



公司

名称



持股比例



主营业务



是否属于农药、肥

料生产企业



1



国光

股份



-



2019年1月前：农药、肥料及园林养护

品生产、销售；



2019年1月起：承担投资管理职能



2019年1月前：是



2019年1月起：否



2



四川

润尔



100%



农药、肥料及园林养护品生产、销售



是



3



国光

农资



100%



农药、肥料及园林养护品销售



否



4



四川

嘉智



100%（间接）



农药、肥料及园林养护品销售



否







注：根据公司发展规划，为了更好发挥公司管理职能，提高管理效率，经2018年6月26





日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过，同意将母公司现有生产经营性资

产进行剥离，即将母公司现有生产经营性资产划转至新设的生产型全资子公司四川润尔，

将生产经营职能与投资管理职能分离。2019年1月，母公司生产经营性资产划转至四川润

尔、相关经营资质主体变更工作实施完成。




根据《农药管理条例》、《农药登记管理办法》、《农药生产许可管理办法》、

《农药经营许可管理办法》、《肥料登记管理办法》、《工业产品生产许可证管理

条例》等法规的相关要求，四川润尔已取得农药生产许可证、化肥生产的全国

工业产品生产许可证、农药经营许可证、农药“三证”、肥料登记证等相关资质

文件（2019年1月前由国光股份持有）；国光农资、四川嘉智已取得农药经营许

可证等相关资质文件。发行人及前述子公司生产经营符合农药、肥料生产经营

的相关法律法规的规定。




（一）发行人生产经营有关的资质证书



截至2019年6月30日，发行人拥有的生产经营有关的资质情况如下：



序

号



持

有

人



证书/核准

文件



证书编号/公告文号



发证/核准单

位



颁发日期



有效期至



1



发

行

人



农药经营

许可证



农药经许（川）

51018520003



简阳市农林

局



2018.08.01



2023.07.31



2



发

行

人



安全生产

标准化证

书



AQBⅢWH（川）

2019831894



成都市应急

管理局



2019.4.10



2022.4



3



发

行

人



危险化学

品经营许

可证



川蓉简危化经字

[2018]00043号



简阳市安全

生产监督管

理局



2018.06.28



2021.07.06







截至2019年6月30日，发行人已取得的境外农药登记证或农药临时登记

证情况如下：



序

号



类别



产品配方

名称



有效成分

及浓度



发证机关



登记证号



登记证



持有人



有效期至



1



植物生长

调节剂



Hulk

1.4AS



复硝酚钠

1.4%



缅甸农药登

记委员会



P2018-4382



发行人



2023.08.06



2



植物生长

调节剂



Ripe



40 SL



乙烯利

40%



缅甸农药登

记委员会



P2018-4196



发行人



2023.08.06



3



植物生长

调节剂



Life One

2 SL



基氨基嘌

呤2%



缅甸农药登

记委员会



P2018-4177



发行人



2023.08.06









4



植物生长

调节剂



GB-007

3.6SL



1.8%苄基

氨基嘌

呤、1.8%

赤霉素



缅甸农药登

记委员会



P2018-4382



发行人



2023.08.06



5



植物生长

调节剂



Available 15WP



多效唑

15%



缅甸农药登

记委员会



P2018-4124



发行人



2023.08.06



6



植物生长

调节剂



Increase

5SL



萘乙酸5%



缅甸农药登

记委员会



P2018-4172



发行人



2023.08.06



7



植物生长

调节剂



CR7



三十烷醇

0.1%



缅甸农药登

记委员会



P2018-4174



发行人



2023.08.06







（二）四川润尔生产经营有关的资质证书



作为发行人农药、肥料、园林养护品生产的全资子公司，截至2019年6月

30日，四川润尔拥有的生产经营有关的资质情况如下：



序

号



持有

人



证书/核准文

件



证书编号/公告文号



发证/核准

单位



颁发日期



有效期至



1



四川

润尔



农药生产许

可证



农药生许（川）0001



四川省农

业厅



2018.11.15



2023.01.07



2



四川

润尔



农药经营许

可证



农药经许（川）

51018520018



简阳市农

林局



2018.10.10



2023.10.09



3



四川

润尔



全国工业产

品生产许可

证



（川）

XK13-001-00123



四川省市

场监督管

理局



2018.12.12



2023.12.11



4



四川

润尔



监控化学品

生产特别许

可证书



HW-D51T0001



工业和信

息化部



2019.01.28



2023.04.10



5



四川

润尔



排污许可证



91510185MA68HDG804001P



成都市环

境保护局



2017.12.22



2020.12.21



6



四川

润尔



取水许可证



取水（川成）简字

[2017]第1号



简阳市水

务局



2018.11.09



2022.05.08



7



四川

润尔



对外贸易经

营者备案登

记表



备案登记表编号：

03112501



对外贸易

经营者备

案登记（四

川简阳）



2018.12.03



—







截至2019年6月30日，四川润尔拥有的农药“三证”情况如下：



序

号



农药名称



含量



剂型



产品



登记证号



生产许可

证号



产品执行标准



产品登记证

有效期至



植物生长调节剂原药



1



2，4-滴钠盐



96%



原药



PD20101693



农药生许

（川）



Q/91510185MA68HDG804·12-2018



2020.06.17









0001



2



萘乙酸



80%



原药



PD86124-3



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·18-2018



2021.10.25



3



S-诱抗素原

药



90%



原药



PD20110292



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·61-2018



2021.03.11



4



三十烷醇



90%



原药



PD20070173



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.7-2018



2022.06.25



5



矮壮素



95%



原药



PD20097072



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·41-2018



2024.10.10



6



吲哚丁酸



95%



原药



PD20100321



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·5-2018



2020.01.11



7



氯吡脲



97%



原药



PD20080993



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·4-2018



2023.08.06



8



胺鲜酯



98%



原药



PD20101572



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·11-2018



2020.06.01



9



噻苯隆



98%



原药



PD20101581



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.44-2018



2020.06.03



10



甲哌鎓



98%



原药



PD20082601



农药生许

（川）

0001



HG 2856-1997



2023.12.04



11



氯苯胺灵



99%



原药



PD20110290



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·8-2018



2021.03.11



12



苄氨基嘌呤



99%



原药



PD20081592



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·39-2018



2023.11.12



13



对氯苯氧乙

酸钠



96%



原药



PD20151572



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·59-2018



2020.08.28



杀菌剂原药



14



代森锰锌



88%



原药



PD20070243



农药生许

（川）

0001



GB/T 20699-2006



2022.08.30



15



代森锌



90%



原药



PD20060172



农药生许

（川）

0001



HG/T 3288-2000



2021.11.01









16



硫酸铜



98%



原药



PD88105-21



农药生许

（川）

0001



GB 437-2009



2023.06.12



植物生长调节剂制剂



17



噻苯隆



0.1%



可溶

液剂



PD20140847



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.

43-2018



2024.04.12



18



氯吡脲



0.1%



可溶

液剂



PD20082370



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·49-2018



2023.12.01



19



S-诱抗素



0.1%



水剂



PD20130807



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·74-2018



2023.04.22



20



三十烷醇



0.1%



微乳

剂



PD20080872



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·26-2018



2023.06.27



21



复硝酚钠



1.4%



水剂



PD20101490



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.29-2018



2020.05.10



22



乙烯利



10%



可溶

粉剂



PD20083813



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·15-2018



2023.12.15



23



多唑·甲哌

鎓



10%



可湿

性粉

剂



PD20091337



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·27-2018



2024.02.01



24



多效唑



15%



可湿

性粉

剂



PD20081543



农药生许

（川）

0001



GB/T 22171-2008



2023.11.11



25



苄氨基嘌呤



2%



可溶

液剂



PD20120527



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·71-2018



2022.04.10



26



2,4-滴钠盐



2%



水剂



PD20131016



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·63-2018



2023.05.13



27



氯苯胺灵



2.5%



粉剂



PD20111247



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·67-2018



2021.11.23



28



萘乙酸



20%



粉剂



PD20081509



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·19-2018



2023.11.06



29



赤霉酸



20%



可溶

粉剂



PD20131395



农药生许

（川）

0001



GB/T 28145-2011



2023.07.02



30



甲哌鎓



250g



水剂



PD2009361



农药生许



HG/T 2857-1997



2024.03.25









/L



0



（川）

0001



31



赤霉酸



3%



乳油



PD20097655



农药生许

（川）

0001



GB/T 28146-2011



2024.11.04



32



苄氨·赤霉

酸



3.6%



可溶

液剂



PD20131024



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.88-2018



2023.05.13



33



胺鲜·乙烯

利



30%



水剂



PD20131080



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·69-2018



2023.05.20



34



乙烯利



40%



水剂



PD84125-25



农药生许

（川）

0001



GB/T 23554-2009



2024.03.17



35



吲丁·萘乙

酸



5%



可溶

液剂



PD20110559



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·65-2018



2021.05.20



36



烯效唑



5%



可湿

性粉

剂



PD20100986



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·57-2018



2020.01.19



37



萘乙酸



5%



水剂



PD20140197



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·6-2018



2024.01.29



38



丁酰肼



50%



可溶

粉剂



PD20102040



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·31-2018



2020.10.27



39



噻苯隆



50%



可湿

性粉

剂



PD20097445



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.28-2018



2024.10.28



40



矮壮素



50%



水剂



PD86123-7



农药生许

（川）

0001



HG/T 3283-2002



2024.03.17



41



胺鲜酯



8%



可溶

粉剂



PD20101571



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·25-2018



2020.06.01



42



甲哌鎓



10%



可溶

粉剂



PD20085793



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·105-

2018



2023.12.29



43



2,4-滴钠盐



85%



可溶

粉剂



PD20102168



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.16-2018



2020.12.09



44



甲哌鎓



98%



可溶

粉剂



PD20131453



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·82-2018



2023.07.05









45



对氯苯氧乙

酸钠



8%



可溶

粉剂



PD20151570



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·17-2018



2020.08.28



46



赤霉·噻苯

隆



1.5%



可溶

液剂



PD20170550



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·94-2018



2022.04.10



47



噻苯·敌草

隆



540

克/

升



悬浮

剂



PD20171110



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·122-

2018



2022.07.19



48



赤霉·氯吡

脲



0.5%



可溶

液剂



PD20171226



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·89-2018



2022.07.19



49



苄氨基嘌呤



1%



可溶

粉剂



PD20172600



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·131-

2018



2022.10.17



50



多效唑



30%



悬浮

剂



PD20183926



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·98-2018



2023.08.20



51



多唑·甲哌

鎓



30%



悬浮

剂



PD20183927



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·99-2018



2023.08.20



52



S-诱抗素



10%



可溶

液剂



PD20190067



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·132-

2018



2024.03.26



杀菌剂制剂



53



烯酰吗啉



10%



水乳

剂



PD20120603



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.66-2018



2022.04.11



54



烯唑醇



12.5%



可湿

性粉

剂



PD20096071



农药生许

（川）

0001



GB/T 22174-2008



2024.06.18



55



三唑酮



15%



可湿

性粉

剂



PD20040283



农药生许

（川）

0001



HG/T 3295-2017



2024.12.19



56



三唑酮



20%



乳油



PD20130104



农药生许

（川）

0001



HG/T 3294-2017



2023.01.17



57



多菌灵



25%



可湿

性粉

剂



PD84118-40



农药生许

（川）

0001



HG/T 3290-2016



2024.11.16



58



多菌灵



25%



可湿

性粉

剂



PD84118-41



农药生许

（川）

0001



HG/T 3290-2016



2024.12.20



59



锰锌·多菌



25%



可湿



PD2007016



农药生许



Q/91510185MA68HDG804.23-20



2022.06.25









灵



性粉

剂



7



（川）

0001



18



60



咪鲜胺



25%



乳油



PD20081422



农药生许

（川）

0001



GB/T 22624-2008



2023.10.31



61



噁霉灵



30%



水剂



PD20100745



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·70-2018



2020.01.16



62



五氯硝基苯



40%



粉剂



PD20060171



农药生许

（川）

0001



HG/T 2460.2-1993



2021.11.01



63



三乙膦酸铝



40%



可湿

性粉

剂



PD20060168



农药生许

（川）

0001



HG/T 3297-2001



2021.10.31



64



福美·拌种

灵



40%



可湿

性粉

剂



PD20070033



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·9-2018



2022.01.29



65



锰锌·三唑

酮



40%



可湿

性粉

剂



PD20070255



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.56-2018



2022.09.04



66



多菌灵



50%



可湿

性粉

剂



PD85150-35



农药生许

（川）

0001



HG/T 3290-2016



2020.07.14



67



福美双



50%



可湿

性粉

剂



PD20060177



农药生许

（川）

0001



HG/T 3758-2004



2021.11.09



68



代森锰锌



50%



可湿

性粉

剂



PD20060210



农药生许

（川）

0001



GB/T 20700-2006



2021.12.11



69



腐霉利



50%



可湿

性粉

剂



PD20070244



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.48-2018



2022.08.30



70



多·锰锌



50%



可湿

性粉

剂



PD20083484



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·54-2018



2023.12.12



71



甲基硫菌灵



50%



可湿

性粉

剂



PD20092279



农药生许

（川）

0001



GB/T 23552-2009



2024.02.24



72



甲霜·锰锌



58%



可湿

性粉

剂



PD20096280



农药生许

（川）

0001



HG/T 4946-2016



2024.07.22



73



代森锌



65%



可湿

性粉

剂



PD20070030



农药生许

（川）

0001



HG/T 3289-2000



2022.01.18









74



代森锰锌



70%



可湿

性粉

剂



PD20060179



农药生许

（川）

0001



GB/T 20700-2006



2021.11.09



75



乙铝·锰锌



70%



可湿

性粉

剂



PD20095517



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.55-2018



2024.05.11



76



三环唑



75%



可湿

性粉

剂



PD20101488



农药生许

（川）

0001



GB/T 20701-2006



2020.05.10



77



代森锌



80%



可湿

性粉

剂



PD84116-8



农药生许

（川）

0001



HG/T 3289-2000



2024.12.20



78



代森锰锌



80%



可湿

性粉

剂



PD20092472



农药生许

（川）

0001



GB/T 20700-2006



2024.02.25



79



嘧霉胺



80%



水分

散粒

剂



PD20140602



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.83-2018



2024.03.06



80



敌磺钠



70%



可溶

粉剂



PD87110-4



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.42-2018



2020.01.05



81



三唑酮



25%



可湿

性粉

剂



PD20142294



农药生许

（川）

0001



HG/T 3295-2017



2024.11.02



82



二氯异氰尿

酸钠



50%



可溶

粉剂



PD20160913



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·73-2018



2021.07.27



83



枯草芽孢杆

菌



200

亿孢

子/

克



可湿

性粉

剂



PD20170899



-



Q/91510185MA68HDG804·117-

2018



2022.05.09



84



噻呋酰胺



240

克/

升



悬浮

剂



PD20172185



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·119-

2018



2022.10.17



85



苯甲·丙环

唑



30%



悬乳

剂



PD20172895



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·109-

2018



2022.11.20



其他制剂



86



苯丁·哒螨

灵



10%



乳油



PD20096156



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·13-2018



2024.06.24



87



氰戊菊酯



20%



乳油



PD20100086



农药生许

（川）

0001



GB/T 6695-1998



2020.01.04









88



丙溴·辛硫

磷



45%



乳油



PD20086156



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·34-2018



2023.12.30



89



氯氰菊酯



5%



乳油



PD20040091



农药生许

（川）

0001



HG/T 3628-1999



2024.12.19



90



吡虫·杀虫

单



50%



水分

散粒

剂



PD20140683



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.86-2018



2024.03.24



91



啶虫脒



50%



水分

散粒

剂



PD20131044



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804.62-2018



2023.05.13



92



磷化铝



56%



片剂



PD84121-14



农药生许

（川）

0001



GB/T 5452-2017



2024.11.16



93



磷化铝



56%



片剂



PD20098046



农药生许

（川）

0001



GB/T 5452-2017



2024.12.07



94



四聚乙醛



6%



颗粒

剂



PD20140856



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·81-2018



2024.04.08



95



杀虫单



90%



可溶

粉剂



PD20131727



农药生许

（川）

0001



GB/T 28153-2011



2023.08.16



96



苏云金杆菌



16000IU/

毫克



可湿

性粉

剂



PD20170423



-



Q/91510185MA68HDG804·116-

2018



2022.03.09



97



呋虫胺



60%



水分

散粒

剂



PD20183925



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·112-

2018



2023.08.20



98



防蛀液剂（氯

菊酯）



0.3%



防蛀

液剂



WP20080505



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·47-2018



2023.12.22



99



杀虫饵剂（氟

虫腈）



0.05%



饵剂



WP20170080



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·101-

2018



2022.08.21



100



吡虫啉



350

克/

升



悬浮

剂



WP20180069



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·124-

2018



2023.04.17



101



苄嘧磺隆



10%



可湿

性粉

剂



PD20070471



农药生许

（川）

0001



GB/T 23558-2009



2022.11.20



102



苯磺隆



10%



可湿

性粉



PD20140849



农药生许

（川）



GB/T 20680-2006



2024.04.08









剂



0001



103



绿麦隆



25%



可湿

性粉

剂



PD85166-18



农药生许

（川）

0001



GB/T 28133-2011



2024.12.27



104



氯氟吡氧乙

酸异辛酯

(288克/升)



氯氟

吡氧

乙酸

200g/L



乳油



PD20098337



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·68-2018



2024.12.18



105



草铵膦



200

克/

升



水剂



PD20170464



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·127-

2018



2022.03.09



106



啶嘧磺隆



25%



水分

散粒

剂



PD20171438



农药生许

（川）

0001



Q/91510185MA68HDG804·84-2018



2022.07.19







注：上述农药产品中，200亿孢子/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂、16000IU/毫克苏云金杆菌

可湿性粉剂因老厂区场地限制不具备生产条件，暂未取得生产许可证。




截至2019年6月30日，四川润尔拥有的肥料产品登记情况如下：



序

号



产品通用

名



登记证号



生产许

可证号



主要技术指标



产品执行标准



有效期



1



含氨基酸

水溶肥料



农肥（2002）

准字0213号



-（注）



氨基酸≥100g/L；



Cu+Fe+Mn+Zn≥20g/L



NY1429-2010



2022.12



2



含氨基酸

水溶肥料



农肥（2011）

准字2169号



氨基酸≥100g/L；



Zn+B≥20g/L



NY1429-2010



2021.09



3



含氨基酸

水溶肥料



农肥（2011）

准字2170号



氨基酸≥100g/L；

Cu+Fe+Mn+Zn+B+Mo≥

20g/L



NY1429-2010



2021.09



4



含氨基酸

水溶肥料



农肥（2012）

准字2441号



氨基酸≥100g/L；

Ca≥30g/L



NY1429-2010



2022.07



5



含氨基酸

水溶肥料



农肥（2004）

准字0326号



氨基酸≥10.0%；



Cu+Fe+Mn+Zn+B+Mo≥

2.0%



NY1429-2010



2024.10



6



含氨基酸

水溶肥料



农肥（2018）

准字8056号



氨基酸≥100g/L；

Fe+Zn+B≥20g/L



NY1429-2010



2023.02



7



含氨基酸

水溶肥料



农肥（2018）

准字9099号



氨基酸≥100g/L；

Fe+Zn+B≥20g/L，

Ca≥30g/L



NY1429-2010



2023.05



8



含氨基酸

水溶肥料



农肥（2018）

准字9100号



氨基酸≥100g/L；

Ca+Mg≥30g/L



NY1429-2010



2023.05



9



含氨基酸

水溶肥料



农肥（2018）

准字9101号



氨基酸≥100g/L；

Fe+Zn+B≥20g/L，

Ca+Mg≥30g/L



NY1429-2010



2023.05









10



含腐植酸

水溶肥料



农肥（2004）

准字0332号



腐植酸≥3.0%；



Cu+Fe+Mn+Zn+B+Mo≥

6.0%



NY1106-2010



2024.11



11



含腐植酸

水溶肥料



农肥（2013）

准字3202号



腐植酸≥40g/L；

N+P+K≥200g/L



NY1106-2010



2023.11



12



含腐植酸

水溶肥料



农肥（2018）

准字8057号



腐植酸≥30g/L；

P+K≥200g/L



NY1106-2010



2023.02



13



大量元素

水溶肥料



农肥（2018）

准字10318

号



N+P+K≥50.0%,Zn+B:

0.2-3.0%



NY1107-2010



2023.7



14



大量元素

水溶肥料



农肥（2018）

准字8055号



P+K≥80.0%,Zn+B:0.2-3.0%



NY1107-2010



2023.02



15



大量元素

水溶肥料



农肥（2015）

准字4622号



N+P2O5+K2O≥50%；



Cu+Mn+B+Mo ;0.2-3.0%



NY1107-2010



2020.10



16



中量元素

水溶肥料



农肥（2018）

准字8058号



Ca≥170g/L



NY 2266-2012



2023.02



17



中量元素

水溶肥料



农肥（2018）

准字9442号



Mg≥10.0%；Zn+B：

0.5%-1.0%



NY 2266-2012



2023.05



18



中量元素

水溶肥料



农肥（2018）

准字10497

号



Ca+Mg≥190g/L，



Fe+Mn+Zn+B：

10-19g/L



NY 2266-2012



2023.08



19



微量元素

水溶肥料



农肥（2004）

准字0325号



Cu+Fe+Mn+Zn+B+Mo≥

10.0%



NY1428-2010



2024.10



20



微量元素

水溶肥料



农肥（2018）

准字10720

号



B≥21.0%



NY1428-2010



2023.08



21



微量元素

水溶肥料



农肥（2017）

准字6476号



B≥15.0%



Q/91512000206861148T·102-

2017



2022.07



22



农业用硝

酸铵钙



农肥（2018）

准字7933号



N≥15.0%；硝态氮

≥14.0%，Ca≥18.0%



NY 2269-2012



2023.02



23



有机水溶

肥料



农肥（2018）

准字9132号



有机质≥110g/L；

N+P2O5+K2O≥170g/L；Mn+Zn+B：

30g/L-50g/L



Q/91512000206861148T·113—2017



2023.05



24



大量元素

水溶肥料



农肥（2019）

准字13961

号



N+P2O5+K2O≥500g/l



Fe+Zn+B:2g/l-30g/l



NY1107-2010



2024.03



25



45%复混肥

料



川农肥

（2011）准

字2404号



全国工

业产品

生产许

可证

（川）



45%复混肥料25-5-15



GB/T

15063-2009



2021.07



26



45%复混肥

料



川农肥

（2011）准



45%复混肥料

15-15-15



GB/T

15063-2009



2021.09









字2443号



XK13-001-00123

号



27



40%复混肥

料



川农肥

（2011）准

字2441号



40%复混肥料15-5-20



GB/T

15063-2009



2021.09.25



28



45%复混肥

料



川农肥

（2011）准

字2442号



45%复混肥料20-5-20



GB/T

15063-2009



2021.09



29



45%复混肥

料



川农肥

（2011）准

字2444号



45%复混肥料22-8-15



GB/T

15063-2009



2021.09



30



35%复混肥

料



川农肥

（2011）准

字2497号



35%复混肥料15-4-16



GB/T

15063-2009



2022.01



31



25%复混肥

料



川农肥

（2014）准

字3792号



25%复混肥料12-5-8



GB/T

15063-2009



2024.04



32



36%复混肥

料



川农肥

（2014）准

字3793号



36%复混肥料12-4-20



GB/T

15063-2009



2024.04



33



36%复混肥

料



川农肥

（2014）准

字3794号



36%复混肥料

20-4-12



GB/T

15063-2009



2024.04



34



40%复混肥

料



川农肥

（2014）准

字3795号



40%复混肥料

18-4-18



GB/T

15063-2009



2024.04



35



45%复混肥

料



川农肥

（2014）准

字3789号



45%复混肥料

22-8-15



GB/T

15063-2009



2024.04



36



45%复混肥

料



川农肥

（2014）准

字3790号



45%复混肥料

25-5-15



GB/T

15063-2009



2024.04



37



45%复混肥

料



川农肥

（2014）准

字3791号



45%复混肥料

15-15-15



GB/T

15063-2009



2024.04



38



40%复混肥

料



川农肥

（2015）准

字4214号



40%复混肥料

12-9-24



GB/T

15063-2009



2024.09



39



45%复混肥

料



川农肥

（2015）准

字4456号



45%复混肥料

15-8-22



GB/T

15063-2009



2020.05







注：水溶肥料、农业用硝酸铵钙无需办理生产许可证。




（三）国光农资生产经营有关的资质证书





作为发行人从事农药、肥料等产品销售的全资子公司，截至2019年6月30

日，国光农资拥有的生产经营有关的资质情况如下：



序

号



持有

人



证书/核准文

件



证书编号/公告文号



发证/核准

单位



颁发日期



有效期至



1



国光

农资



农药经营许

可证



农药经许（川）

51018520004



简阳市农

林局



2018.08.01



2023.07.31



2



国光

农资



危险化学品

经营许可证



川蓉简危化经字

[2018]00042号



简阳市安

全生产监

督管理局



2018.06.28



2021.07.06







（四）四川嘉智生产经营有关的资质证书



作为国光农资专门负责四川地区农药、肥料等产品销售的全资子公司，截

至2019年6月30日，四川嘉智拥有的生产经营有关的资质情况如下：



序

号



持有

人



证书/核准文

件



证书编号/公告文号



发证/核准

单位



颁发日期



有效期至



1



四川

嘉智



农药经营许

可证



农药经许（川）

51018520084



简阳市农

林局



2019.3.19



2024.03.18







截止本募集说明书签署日，发行人及其子公司已取得生产经营所需相关业

务资质，发行人相关业务资质有效期最早到期日在2020年1月，发行人公关法

务知识产权部具体负责相关资质到期续展工作，按照《农药登记管理办法》、《肥

料登记管理办法》等法律法规的要求在到期日三个月前即开始农药产品登记证、

肥料产品登记证等业务资质续展工作。发行人及其子公司不存在相关业务资质

即将过期的情况。




……



（二）产品质量控制情况，是否曾发生严重产品质量问题，以及有关产品质

量的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大

违法行为。




发行人已在“第四节 发行人基本情况”之“七、（八）质量控制情况”中补

充披露，具体情况如下：



……





（八）质量控制情况



1、质量控制标准



公司严格按照国家标准、行业标准以及严于上述标准的企业标准进行质量

控制，相关产品执行的标准情况详见本节“九、发行人业务经营许可情况”，保

证向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品。




2、质量控制体系



公司依据《中华人民共和国产品质量法》，按照ISO系列标准建立了有效的

质量管理体系和质量控制体系，制定了《质量管理制度》、《质量/环境/职业健

康安全管理手册》等相关制度。公司于2017年1月5日获得《质量管理体系认证

证书》（证书号：02017Q30034R3M），认定公司质量管理体系符合ISO9001：2015

《质量管理体系》要求，证书有效期至2019年12月29日。




3、质量控制措施



发行人设立了质管部作为专职的质量管理部门，负责公司进厂原辅料、半

成品、产品的检验和监督。公司重点在以下几个环节加强质量控制：



（1）原材料采购控制



发行人物资采购控制主要由技术中心、采购部和质管部三部门负责。技术

中心负责组织制定各种原料、中间体、包装物等各项原辅材料的采购质量标准

等技术文件；采购部负责采购过程的控制，主要负责组织对供方进行评价和选

择，编制、评审《合格供方名录》、《采购计划》，签订《采购合同》，按要求采

购物资；质管部负责对采购物资的检验分析，并收集该采购物资的质量证明书，

在规定的时间内得出检验结论，未经质管部检验或经检验不合格的物资均不得

入库。




（2）生产过程控制



发行人质管部运用过程控制使产品在生产全过程中始终处于受控状态。质

管部根据产品的技术标准和生产工艺要求确定检验项目、指标及检验方法，按

过程产品的控制要求进行监督和测量，及时发现生产中存在的问题并快速解决，





只有经检验合格的产品才能流入下一道工序，保证公司持续、稳定地生产出满

足合同规定和符合质量标准的产品。同时，公司产品在正式入库前必须依据《成

品质量管理制度》要求进行最终检验，成品检验合格后方可入库。




（3）成品出货控制



发行人产成品出库前须通过质管部的抽样复检，检验合格后由质管部出具

质量合格证明书，未经签发质量证明书的产品严禁出库。同时，质管部对每批

出库成品，按规定取足量样品并保留一定期限，以便跟踪了解每一批次产品的

最终质量状况。




（4）质量纠纷情况



由于公司严格控制产品质量，产品质量一直是公司的优势所在。质管部根

据销售部门反馈的信息或客户提出的质量问题，安排专门人员到现场监测，如

确有质量问题，公司负责退赔或根据具体情况采取相应的措施，直至客户满意。




发行人产品主要包括植物生长调节剂、杀菌剂等农药原药及制剂和水溶性

肥料。根据《农药管理条例》、《农药登记资料规定》、《肥料登记管理办法》

和《肥料登记资料要求》等管理规定，农业农村部会对发行人申请登记的农药

产品的产品药效、残留、毒理学、环境影响和原药全组分分析等指标进行综合

评审，对申请登记的肥料产品的产品化学、肥效和安全性等情况进行综合评审，

评审通过后才发放产品登记证书。报告期内发行人生产、销售的主要产品均取

得了农药、肥料正式或临时产品登记证，符合国家对农药、肥料产品在药效、

残留、安全性、环境影响和产业发展上的相关要求。农药、肥料使用者在遵守

国家有关农药安全、合理使用的规定，按照规定或产品标签及说明书上载明的

用药量、用药次数、用药方法和安全间隔期施药的情况下，不会对人体健康产

生损害。发行人在报告期内不存在因产品的残留性、毒性指标超标而导致的人

身损害纠纷或诉讼。




报告期内，发行人存在以下9起产品责任诉讼，具体情况如下：





原告



被告



诉讼请求



案情简介



诉讼进展



穆学

书、马

乐



被告1：黄骅市丰源农资门市部



被告2：陕西天兰农业科技有限公司



被告3：陕西宇丰农业科技有限公司



被告4：四川国光农化股份有限公司



被告5：江苏龙灯化学有限公司



被告6：河北威远生物化工有限公司



被告7：青岛奥迪斯生物科技有限公司



1、依法判令七被告共同赔

偿原告因药害造成的经济

损失为约50万元；

2、本案全部诉讼费用及其

它费用由七被告共同承担。






原告认为因其使用了2016年5-9月在被

告1处购买的由被告2-7生产或销售的

产品导致其2016年冬枣几乎绝收，遂向

法院提起诉讼，要求被告赔偿损失。




经原告申请，河北省黄骅市人民法院于

2018年12月31日作出《民事裁定书》

（（2018）冀0983民初3961号）裁定

准许原告撤诉。




于海

龙、于

邵斌



被告1：黄骅市丰源农资门市部



被告2：陕西天兰农业科技有限公司



被告3：陕西宇丰农业科技有限公司



被告4：四川国光农化股份有限公司



被告5：江苏龙灯化学有限公司



被告6：河北威远生物化工有限公司



被告7：青岛奥迪斯生物科技有限公司



1、依法判令七被告共同赔

偿原告因药害造成的经济

损失为约30万元；



2、本案全部诉讼费用及其

它费用由七被告共同承担。




原告认为因其使用了2016年6月在被告

1处购买的由被告2-7生产或销售的产

品导致其2016年冬枣几乎绝收，遂向法

院提起诉讼，要求被告赔偿损失。




经原告申请，河北省黄骅市人民法院于

2018年12月31日作出《民事裁定书》

（（2018）冀0983民初3962号）裁定

准许原告撤诉。




韩志

宝



被告1：黄骅市丰源农资门市部



被告2：陕西天兰农业科技有限公司



被告3：陕西宇丰农业科技有限公司



被告4：四川国光农化股份有限公司



被告5：江苏龙灯化学有限公司



被告6：河北威远生物化工有限公司



被告7：青岛奥迪斯生物科技有限公司



1、依法判令七被告共同赔

偿原告因药害造成的经济

损失暂计为50万元；



2、本案全部诉讼费用及其

它费用由七被告共同承担。




原告认为因其使用了2016年5月在被告

1处购买的由被告2-7生产或销售的产

品导致其2016年冬枣几乎绝收，遂向法

院提起诉讼，要求被告赔偿损失。




经原告（反诉被告）、被告1（反诉原

告）申请，河北省黄骅市人民法院于

2018年12月31日作出《民事裁定书》

（（2018）冀0983民初3959-1号）裁

定准许撤诉。




穆学

书



被告1：黄骅市丰源农资门市部



被告2：四川国光农化股份有限公司



被告3：陕西宇丰农业科技有限公司



被告4：江苏龙灯化学有限公司



1、依法判令六被告共同赔

偿原告因药害造成的经济

损失50万元；



2、本案全部诉讼费用及其



原告认为因其使用了2016年7月在被告

1处购买的被告2-6生产或销售的产品

导致其冬枣几乎绝收，遂向法院提起诉

讼，要求被告赔偿损失。




经原告申请，河北省黄骅市人民法院于

2018年7月19日作出《民事裁定书》

（（2017）冀0983民初413号）裁定

准许原告撤诉。










被告5：河北威远生化农药有限公司



被告6：青岛奥迪斯生物科技有限公司



它费用由六被告共同承担。




于海

龙、于

绍斌



被告1：黄骅市丰源农资门市部



被告2：四川国光农化股份有限公司



被告3：陕西宇丰农业科技有限公司



被告4：江苏龙灯化学有限公司



被告5：河北威远生化农药有限公司



被告6：青岛奥迪斯生物科技有限公司



1、依法判令六被告共同赔

偿原告因药害造成的经济

损失30万元；



2、本案全部诉讼费用及其

它费用由六被告共同承担。




原告认为因其使用了2016年6月在被告

1处购买的被告2-6生产或销售的产品

导致其冬枣几乎绝收，遂向法院提起诉

讼，要求被告赔偿损失。




经原告申请，河北省黄骅市人民法院于

2018年7月19日作出《民事裁定书》

（（2017）冀0983民初414号）裁定

准许原告撤诉。




韩志

宝



被告1：黄骅市丰源农资门市部



被告2：四川国光农化股份有限公司



被告3：陕西宇丰农业科技有限公司



被告4：江苏龙灯化学有限公司



被告5：河北威远生化农药有限公司



被告6：青岛奥迪斯生物科技有限公司



1、依法判令六被告共同赔

偿原告因药害造成的经济

损失50万元；



2、本案全部诉讼费用及其

它费用由六被告共同承担。




原告认为因其使用了2016年7月在被告

1处购买的被告2-6生产或销售的产品

导致其冬枣几乎绝收，遂向法院提起诉

讼，要求被告赔偿损失。




经原告申请，河北省黄骅市人民法院于

2018年7月19日作出《民事裁定书》

（（2017）冀0983民初415号）裁定

准许原告撤诉。




张桂

文



被告1：中国农科院植保所廊坊农药中

试厂



被告2：深圳诺普信农化股份有限公司



被告3：四川国光农化股份有限公司



被告4：藤县信美农资服务部



1、请求四被告赔偿原告

465626元，并互负连带责

任；



2、本案诉讼费由四被告承

担。




原告认为因其使用了2016年11月在被

告4处购买的由被告1-3生产或销售的

产品导致其果林砂糖桔、马水桔出现斑

点、开裂、落果，遂向法院提起诉讼，

要求被告赔偿损失。




2017年10月13日，广西壮族自治区

梧州市万秀区人民法院作出《民事调解

书》（（2017）桂0403民初855号），

各方达成如下协议：被告1、被告3、

被告4于2017年10月20日前分别一

次性支付经济补偿款1.75万元、2.5

万元、1.75万元，合计6万元给原告。


支付完毕后，原、被告对于本案涉及的

纠纷立即终结，原告不得再通过诉讼或

其他方式向四被告主张赔偿。




公司已向原告支付补偿款。




刘申



被告1：郭芳芳



1、请求三被告赔偿原告经





原告认为因其使用



2017年7月13日，河北省永清县人民









福



被告2：永清县城内正新综合门市部



被告3：四川国光农化股份有限公司



济损失60000元；

2、本案诉讼费由三被告承

担





2016年7月份在被告1处购买了被告1

从被告2处购买的由被告3生产的产品，

导致其葡萄脱落至绝收，经协商无果，

遂向法院提起诉讼，要求被告赔偿损失。




法院作出《民事调解书》（（2017）冀

1023民初1117号），各方达成如下协

议：被告2给付原告经济损失35000元，

被告3给付被告2经济损失23000元。




公司已向原告支付补偿款。




王社

高



被告1：灵宝市天马新农资服务有限责

任公司



被告2：四川国光农化股份有限公司



依法判决二被告共同赔偿

原告损失189247元，并承

担本案诉讼费。




原告系灵宝市焦村镇农药农资经营户，

被告1系被告2在灵宝市的总代理，原

告自被告1处购买被告2生产的产品销

售给果农。果农在使用相关产品后，出

现葡萄裂果等情况。经协商，原告向果

农支付189247元。遂向法院提起诉讼，

要求被告赔偿损失。




经原告申请，河南省灵宝市人民法院于

2017年6月13日作出《民事裁定书》

（（2017）豫1282民初1715号）裁定

准许原告撤诉。










截至本募集说明书签署之日，上述与产品质量安全相关的纠纷、诉讼均已

终结。




报告期内，发行人发生两起因产品质量问题抽检不合格受到行政处罚，分

别为简阳市工商行政管理和质量技术监督局对发行人大量元素水溶肥产品抽查

不合格处以6,600元罚款的行政处罚，及简阳市农业农村局对2018年全国农药

监督抽查中对发行人“50%多菌灵可湿性粉剂”抽检不合格处以127,500元罚款

的行政处罚，该两起产品质量行政处罚情况和整改情况具体内容参见本募集说

明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、（二）重大诉讼、仲裁及行政处罚”。




除以上已披露的行政处罚及产品责任纠纷诉讼外，发行人报告期内不存在

其他有关产品质量问题的媒体报道、诉讼、仲裁事项。




……





（三）保荐机构和申请人律师核查情况与核查意见



针对上述问题，保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：



1、获取并查阅发行人及其子公司的农药登记证、农药生产许可证及相应的

质量标准证书、肥料登记证、农药经营许可证等业务资质证书；



2、对发行人相关人员进行访谈，并查阅相应的法律文件，了解相关法规对

农药、肥料生产经营企业的资质要求；



3、获取并查阅发行人及其子公司的营业执照和章程，核查发行人及其子公

司的具体经营范围；



4、与公司管理层进行了访谈，现场检查了发行人及下属公司的生产设施，

对相关生产人员进行访谈，了解发行人及其子公司生产质量控制程序；



5、以“国光”、“国光农化”、“国光农资”及发行人的全称结合“违约”、“调

查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在“百度搜索”、“新浪微博”、国家

市场监督管理总局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执

行信息公开网、“信用中国”网站、农业农村部网站、四川省农业农村厅网站、

成都市农业农村局网站、简阳市农业农村局的查询，除以上已披露的行政处罚及

产品责任纠纷诉讼外，未检索到发行人报告期内有关产品质量问题的媒体报道、

诉讼、仲裁事项。




经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人及其控股子公司生

产经营符合国家农药“三证”、肥料资质、其他与生产经营有关的资质证书的相

关法律法规规定，按照相关法律法规的要求及时对业务资质进行续展更新，相关

业务资质不存在过期情形；发行人及其控股子公司不存在产品质量方面的重大未

决诉讼、仲裁；发行人受到的产品质量方面的行政处罚的行为不属于重大违法违

规行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实

完成相关违法违规行为的整改，不构成对本次发行的实质性法律障碍。






反馈意见问题4



关于经营情况。（1）申请人报告期内销售模式主要为经销，各期销售收入占

比80%-90%之间。请申请人说明报告期各期对主要客户的销售情况；报告期各

期经销商是否存在明显变化；经销商是否与申请人或主要股东、实际控制人、董

监高存在关联关系；报告期内申请人经销模式的销售过程及收入确认方式；保荐

机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现销售情况采取

的核查措施；（2）请申请人结合生产模式说明报告期内产量、销量、产能之间的

对应关系；（3）报告期内申请人对主要供应商的釆购情况；采购商品的数量、单

价、金额变动情况；（4）报告期各期申请人存在委托加工情况。请申请人说明各

期委托加工所占比例、定价依据及公允性；委托加工方的基本情况与申请人的合

作历史、是否与申请人主要股东、实际控制人或董监高存在关联关系。以上请保

荐机构及会计师发表核查意见。




反馈意见回复——



（一）申请人报告期内销售模式主要为经销，各期销售收入占比80%-90%

之间。请申请人说明报告期各期对主要客户的销售情况；报告期各期经销商是否

存在明显变化；经销商是否与申请人或主要股东、实际控制人、董监高存在关联

关系；报告期内申请人经销模式的销售过程及收入确认方式；保荐机构对经销商、

经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现销售情况采取的核查措施；



1、申请人报告期内销售模式主要为经销,各期销售收入占比80%-90%之间。


请申请人说明报告期各期对主要客户的销售情况；



报告期内，公司销售模式主要为经销，直销占比较小。报告期内，公司主营

业务收入按销售模式分类情况如下：



单位：万元



项目



2019年1-6月



2018年



2017年



2016年



金额



占比



金额



占比



金额



占比



金额



占比



经销



50,526.73



89.48%



75,007.27



86.82%



64,838.52



88.11%



55,365.74



90.46%



直销



5,940.71



10.52%



11,386.23



13.18%



8,748.99



11.89%



5,837.35



9.54%



合计



56,467.44



100.00%



86,393.50



100.00%



73,587.51



100.00%



61,203.09



100.00%









（1）报告期内公司对直销客户的销售情况



时间



序号



客户名称



销售额



（万元）



占主营业务



收入比例



2019年1-6月



1



恒大园林集团有限公司



953.08



1.69%



2



北京中农卓亚科技有限公司



471.30



0.83%



3



常州恒通科技开发有限公司



292.39



0.52%



4



海南高明农业发展有限公司



197.67



0.35%



5



广州天力建筑工程有限公司



175.80



0.31%



合计



2,090.24



3.70%



2018年



1



恒大园林集团有限公司



3,352.27



3.88%



2



北京中农卓亚科技有限公司



1,465.41



1.70%



3



海南高明农业发展有限公司



251.78



0.29%



4



广州天力物业发展有限公司成都分公司



223.18



0.26%



5



安徽隆平高科种业有限公司



203.68



0.24%



合计



5,496.32



6.37%



2017年



1



恒大园林集团有限公司



2,319.73



3.15%



2



上海民友化工有限公司



700.00



0.95%



3



郑州郑氏化工产品有限公司夏邑分公司



331.81



0.45%



4



安徽隆平高科种业有限公司



258.60



0.35%



5



广州富力地产股份有限公司



214.23



0.29%



合计



3,824.37



5.19%



2016年



1



恒大园林集团有限公司



1,092.12



1.78%



2



安徽隆平高科种业有限公司



260.00



0.42%



3



利辛县农业委员会



220.00



0.36%



4



厦门海沧城建园林景观工程有限公司



108.50



0.18%



5



涡阳县农业委员会



87.08



0.14%



合计



1,767.70



2.88%







注：因原药需要进一步加工为制剂，不进入传统农资流通渠道，不直接面向种植用户，公司

将原药客户均分类为直销客户。




报告期内公司直销客户主要为政府采购和直接用户的批量采购。报告期内，

恒大园林集团有限公司一直为公司最大直销客户，原因系该公司为恒大地产集团

有限公司的全资子公司，负责恒大集团全国项目的园林设计、施工及养护工作，

集中采购公司产品所致。




（2）报告期内发行人对主要经销客户的销售情况



时间



序

号



客户名称



销售额



（万元）



占主营业务收入

比例



2019年1-6

月



1



海南省农业生产资料集团有限公司



1,487.60



2.63%



2



营口市鲅鱼圈区熊岳沈旺药肥商店



844.46



1.50%









3



海南众和盛农业有限公司



786.85



1.39%



4



文山圣殊农资有限公司



781.03



1.38%



5



广西旭海农业科技有限公司



775.22



1.37%



合计



4,675.16



8.27%



2018年



1



海南省农业生产资料集团有限公司



2,557.27



2.96%



2



广西旭海农业科技有限公司



1,279.92



1.48%



3



四川润高科技有限公司



880.85



1.02%



4



营口市鲅鱼圈区植物保护服务中心熊岳沈

旺药肥商店



750.07



0.87%



5



海南众和盛农业有限公司



709.00



0.82%



合计



6,177.11



7.15%



2017年



1



海南省农业生产资料集团有限公司



2,403.34



3.27%



2



海南中盛农业科技有限公司



865.78



1.18%



3



广西旭海农业科技有限公司



855.17



1.16%



4



营口市鲅鱼圈区植物保护服务中心熊岳沈

旺药肥商店



654.05



0.89%



5



临猗县安绿农资农丰连锁店



564.49



0.77%



合计



5,478.34



7.27%



2016年



1



海南省农业生产资料集团有限公司



1,791.55



2.93%



2



海南中盛农业科技有限公司



583.80



0.95%



3



海南省乐东茂隆农业开发有限公司



565.68



0.92%



4



营口市鲅鱼圈区植物保护服务中心熊岳沈

旺药肥商店



541.13



0.88%



5



阿克苏联丰农资有限公司



531.58



0.87%



合计



4,013.74



6.55%







公司农药制剂产品具有品种多、施用时效强、单一品种市场需求量小的特点，

为非大宗通用产品。加之公司目前约有3,000多名经销商（其中园林经销商约有

1,000名），以县乡级经销商为主，导致公司对单个经销商的销售收入占总收入

的比例较低。报告期公司前五名经销商销售合计占主营业务收入比例分别为

6.55%、7.27%、7.15%和8.27%。海南省农业生产资料集团有限公司一直为公

司报告期内最大经销商，原因是根据《海南经济特区农药管理若干规定》，该公

司为海南省政府特许的八家农资产品集中采购批发商之一，报告期该公司集中采

购公司农资产品所致。




2、请申请人说明报告期各期经销商是否存在明显变化



2017年，发行人前20名经销商中，较2016年的变化情况为：新开发合作

1家经销商，发行人对其销售收入占前20名经销商合计销售收入的比例为





8.66%、占主营业务收入的比例为1.16%，占比较低；不再合作的经销商1家，

主要系该经销商2017年涉及多起诉讼、并被法院列入失信被执行人名录所致。




2018年，发行人前20名经销商中，较2016-2017年的变化情况为：新开

发合作2家经销商，发行人对其销售收入占前20名经销商合计销售收入的比例

为10.29%、占主营业务收入的比例为1.45%，占比较低；不存在不再合作的经

销商。




2019年1-6月，发行人前20名经销商中，较2016-2018年不存在新开发

合作经销商以及退出合作的经销商情形。




综上所述，报告期内发行人主要经销商客户不存在明显变化。




3、请申请人说明经销商是否与申请人或主要股东、实际控制人、董监高存

在关联关系；



报告期内，发行人主要经销客户基本情况表如下：





序

号



客户名称



注册信息



主要股东



主要董事、监事和高管情况（企

业法人）



负责人

（个体

户、个人

独资企

业）



与发行人、

发行人主要

股东、实际

控制人、董

监高是否存

在关联关系



注册资

本



注册地址



董事



监事



总

经

理



1



海南省农

业生产资

料集团有

限公司



10,000万

元



海南省海口市国贸

路26号汇通大厦

11层



安徽辉隆农资集团股份有限公司持股65%，海南

省供销合作联社持股35%



汪海燕、杨海洋、

程全华、李晓忠、

周海波



陈可

可、谢

红梅、

张秋

凤



汪

海

燕



-



否



2



海南中盛

农业科技

有限公司



10,000万

元



海南省海口市美兰

区海府路67号康

盛商务公寓A栋11

楼J-K室



中化（海南）作物科技有限公司持股51%，海南

众和盛农业有限公司持股49%



徐中奇、陈南、

周小伟、李姝、

杭佳、高彬、王

战鄂



欧一

诚、吴

运雄



周

小

伟



-



否



3



乐东茂隆

农业开发

有限公司



50万元



乐东县九所镇



陈树远持股70%，陈丽璇持股20%，陈耿秋持股

10%



陈树远



陈朝

黄、陈

丽璇



陈

树

远



-



否



4



阿克苏联

丰农资有

限公司



100万元



新疆阿克苏地区阿

克苏市英巴扎区西

大街南侧B区2栋



唐国荣持股100%



唐国荣



史章

丽



唐

国

荣



-



否









112号商铺



5



临猗县安

绿农资西

城农丰连

锁店



个体工

商户



临猗县猗氏镇西郊

骨科烧伤医院对面

巷内



焦斌持股100%



-



-



-



焦斌



否



6



重庆市江

津区硕丰

农业服务

有限公司



50万元



重庆市江津区几江

红碑石街工商职高

住宅小区3幢1-15

号



向启明持股50%，张祖林持股50%



张祖林



向启

明



张

祖

林



-



否



7



麦积区马

跑泉镇丰

农农资经

营部



个体工

商户



甘肃省天水市麦积

区马跑泉镇背街

(渗金寺东侧)



马文霞持股100%



-



-



-



马文霞



否



8



桂林市联

豪农资有

限责任公

司



500万元



桂林市南洲大桥农

贸批发市场2#3、5

号一、二层



程庸持股60%，周林姣持股40%



程庸、李志连、

黄荣双、黄忠发







毛

连

嘉



-



否



9



四川荣春

种业有限

责任公司



3,000万

元



绵阳市涪城区龙门

镇九龙路39号



李道荣持股76.67%，徐凤春持股23.33%



李道荣



徐凤

春



徐

凤

春



-



否



10



海南众志

成农业有

限公司



5,000万

元



海南省海口市龙华

区椰海大道苍西村

路口南侧椰海粮油



谢群佑持股75%，王金勤持股25%



谢群佑



王金

勤







-



否









交易市场西区3栋

102、103铺面



11



三台县绿

洲农资有

限责任公

司



100万元



三台县刘营场镇正

街100号



廖顺辉持股26%，吕开广持股24%，江德勇持股

19%，陈谦碧持股19%，魏绍强持股11%



廖顺辉











-



否



12



湖北农家

富农资股

份有限公

司



2450万元



襄阳市高新区富康

路28号



李文东持股12.29%，郭辉持股11.17%，赵九州持

股6.76%



赵九州、许夕峰、

陈建红、杨亿敬、

张宏



夏开

创、李

锐东、

俞强



赵

九

州



-



否



13



和田富邦

农资有限

公司



200万元



新疆和田地区洛浦

县杭桂路东侧玉河

小区路边楼下2号



彭志富持股50%，毛俊帮持股50%



彭志富



毛俊

帮



彭

志

富



-



否



14



昌吉市科

昇农资经

销部



个体工

商户



新疆昌吉州昌吉市

乌伊西路南侧西外

环全优农资市场内

商铺12-024号



张仕军持股100%



-



-



-



张仕军



否



15



大荔好益

稼农资有

限公司



30万元



陕西省渭南市大荔

县城关镇邓营村



岳树枝持股70%，徐中梅持股30%



岳树枝



徐中

梅



岳

树

枝



-



否



16



周至县博

纪农化发



50万元



周至县城西关菜市



胡会余持股60%，李秀平持股20%，李小刚持股

20%



李小刚、胡会余



李秀







-



否









展有限公

司



场对面



平



17



淮北市红

太阳农资

有限公司



105.8万

元



安徽省淮北市濉溪

县海孜矿海韩路

168号



何化雪持股90.55%，赵纯玉持股9.45%



何化雪



赵纯

玉



何

化

雪



-



否



18



寻乌县农

丰果业农

资经营部



10万元



寻乌县长宁镇长安

大道37号



邱伟忠持股100%



-



-



-



邱伟忠



否



19



麦积区马

跑泉镇丰

农农资经

营部



个体工

商户



甘肃省天水市麦积

区马跑泉镇背街

(渗金寺东侧)



马文霞持股100%



-



-



-



马文霞



否



20



广西旭海

农业科技

有限公司



300万元



桂林市叠彩区南洲

大桥农资批发市场

2#-3



陈子恒持股51%，张书凡持股44%，赵淑梅持股

5%



张书凡



陈子

恒



张

书

凡



-



否



21



营口市鲅

鱼圈区植

物保护服

务中心熊

岳沈旺药

肥商店（已

注销）



-



熊岳镇长征街



营口市鲅鱼圈区植物保护服务中心持股100%



-



-



-



靳建春



否



22



营口市鲅

鱼圈区熊



个体工

商户



辽宁省营口市熊岳

镇长征街（友联新



靳建春持股100%



-



-



-



靳建春



否









岳沈旺药

肥商店



区3栋北5号门市）



23



灵川县鹏

翔肥料经

营部（已注

销）



个体工

商户



灵川县定江镇桂北

商贸城20栋2号



周朝英持股100%



-



-



-



周朝英



否



24



海南海垦

农资有限

责任公司



10,000万

元



海南省海口市海垦

路13号绿海大厦

16楼



海南农垦现代物产集团有限公司持股51%，上海

龙橡国际贸易有限公司持股49%



陈辉、李翔、黄

财辉



李慧

玲



陈

辉



-



否



25



瑞金市象

湖镇精品

农药店



3万元



赣州市瑞金市象湖

镇红都大道中段



杨永春持股100%



-



-



-



杨永春



否



26



邳州市国

光农资销

售有限公

司



200万元



邳州经济开发区五

杨社区八组



吴飞持股100%



吴飞



王林







-



否



27



西昌市晋

宇农药经

营部



个体工

商户



西昌市长安西路洗

车场



范盛良持股100%



-



-



-



范盛良



否



28



四川润高

科技有限

公司



300万元



成都市简阳市平泉

镇长兴街135号1

层



樊高国持股58%，刘建持股10%，余翔持股10%，

夏发生持股10%，陈浩书持股5%



樊高国



刘建



樊

高

国



-



否



29



海南众和

盛农业有



10,008万

元



海南省海口市海府



三亚中信达农化有限公司持股8.37%，海南惠和农

业开发有限公司持股8.33%，海南博士威阳光农产



周小伟、陈南、



欧一



周



-



否









限公司



路67号康盛商务

公寓A栋14层

A-14D房



品有限公司持股8.33%，海南海森泉农业开发有限

公司持股8.33%，海南正业中农高科股份有限公司

持股8.33%，海南得福农业有限公司持股8.33%，

乐东茂隆农业开发有限公司持股8.33%，海南浩伦

农业科技有限公司持股8.33%，海南强晟农业开发

有限公司持股8.33%，海南宏信达农业生产资料有

限公司持股8.33%，海南润诺农资有限公司持股

8.33%，海南叶隆农业开发有限公司持股8.33%。




黄宗诚、陈树远、

伍海森、张东、

张运铭、欧一忠、

项天强、褚锟鹏、

蒋明路、林道福



诚、朱

以娟



小

伟



30



文山圣殊

农资有限

公司



1,500万

元



云南省文山壮族苗

族自治州文山市兴

旺农资市场A-5号



吴鲲持股100%



吴鲲



丁秋

来



吴

鲲



-



否



31



贺州市天

润生态农

业科技有

限公司



50万元



贺州市金泰临时水

果批发及临时粮仓

门面第10号



吴永耀持股60%，李水莲持股40%



吴永耀



李水

莲



吴

永

耀



-



否



32



广西南宁

金大地农

资有限公

司



10万元



南宁市武鸣区农资

市场D9、D10号



黄海斌持股100%



黄海斌



隆瑞

华







-



否



33



成都市久

九合农资

有限公司



100万元



成都市郫都区安德

街道望乐社区彭温

路62号



陈益持股100%



陈益



黄萍



陈

益



-



否



34



乌苏市天

丰源农资



1,000万

元



新疆塔城地区乌苏

市友好路新运商住



李子英持股100%



李子英



李子



李

子



-



否









有限责任

公司



楼



军



英



35



湛江市辉

隆昌盛农

业科技有

限公司



600万元



湛江市麻章区银海

路49号



海南省农业生产资料集团有限公司持股55%，全

和昌持股33%，王自群持股12%



汪海燕、王自群



董秋

天



王

自

群



-



否



36



石河子真

实种业有

限公司



500万元



新疆石河子市121

团炮台镇8号小区

19栋1号



徐州润泽化工有限公司持股51%，肖太山持股

30%，肖丽持股19%



肖太山



肖丽







-



否



37



鄯善县丰

茂果蔬专

业合作社

（已注销）



15万元

（农民

合作社）



新疆吐鲁番市鄯善

县鲁克沁镇英夏村

五组



















-



否



38



北镇市坤

成农药化

肥经销处



个人独

资企业



辽宁省锦州市北镇

市广宁镇鼓楼北



陈大坤持股100%



-



-



-



陈大坤



否



39



大理蓝天

农业科技

有限公司



300万元



云南省大理白族自

治州大理市下关镇

大理市法警训练基

地



朱炫持股97%，朱明持股3%



朱炫



朱明







-



否



40



凉山州丰

收农化有

限责任公

司



10万元



西昌市三丫口



钟乔持股100%



钟乔



曾萍



钟

乔



-



否









41



广西梧州

一意农资

有限公司



10万元



广西梧州市长洲区

兴龙办事处龙新村

四组



李贵贤持股100%



李贵贤



李锦

新



李

贵

贤



-



否



42



海口美兰

国光绿化

养护品专

卖店



个体工

商户



海南省海口市美兰

区美兰墟道班对面



陈玲持股100%



-



-



-



陈玲



否



43



成都凤祥

农资有限

公司



100万元



成都市青羊区乐平

五路43号6栋1层

附108号



颜鲜持股90%，杨方琴持股10%



杨方琴



颜鲜



杨

方

琴



-



否



44



上海兆林

园林园艺

有限公司



10万元



上海市金山区卫昌

路293号2幢2715

室



蒋中权持股100%



蒋中权



高欢







-



否



45



巴州秋淼

农资有限

公司



50万元



新疆巴州建设辖区

乐悟北路88号顺

和农产品综合市场

14号楼1层16号



刘奎元持100%



刘奎元



刘永

贵



刘

奎

元



-



否







注：营口市鲅鱼圈区植物保护服务中心熊岳沈旺药肥商店已于2019年注销，其业务由营口市鲅鱼圈区熊岳沈旺药肥商店承继。






由上表可见，发行人主要经销商与发行人或发行人主要股东、实际控制人、

董监高不存在关联关系。




4、请申请人说明报告期内申请人经销模式的销售过程及收入确认方式；



（1）公司经销模式下的销售流程如下：



公司主要客户包括农资经销商、园林绿化企业、政府农资采购部门、规模化

种植业经营单位等，最终消费群体主要为种植户、园林绿化养护单位等。公司目

前的销售渠道有两类：经销商销售和直销，其中主要以经销商销售，直销客户较

少。经销商销售主要采用“公司—经销商—零售商—客户”四主体三环节的销售

模式，公司对经销商的销售主要采取的是先款后货的结算方式；直销主要面向原

药客户、政府采购和大型用户直接批量采购。








国光股份销售渠道



公司



用户



经销商







技

术

支

持







技

术

支

持



直

销



零售商



公司以经销商销售渠道为主，目前经销商网络已下沉到县乡一级，县级经销

商占到公司经销商总数的95%以上。公司采取技术营销模式，通过提供技术服

务重点打造经销商销售渠道，同时帮助农民提高种植水平，指导农民科学合理用

药。




（2）公司销售收入确认方式如下：



公司的商品销售分为现销和赊销两大类，收入确认分别为：



1）现销：对经销商的先款后货、零星客户交现金直接提货等。这类交易

收入满足如下条件为确认收入时点：①收讫货款；②确认 货物已经发出（以客

户签字或第三方物流单位运单为准）。






2）赊销：公司对极个别经销商、公司直接经办的政府采购业务、大客户直销

业务等进行赊销。这类交易收入满足如下条件为确认收入时点：①与客户签订 销

售合同；②确认货物已经发出（以客户 签字或第三方物流单位运单为准）。




公司各种销售模式下的收入确认时点与《企业会计准则》规定的收入确认原

则的逐项对照情况如下：



《企业会计准则》规定

的收入确认条件



公司具体确认标准



现销



赊销



经销商的先款后

货



零星客户交现

金直接提

货



已将商品所有权上的主

要风险和报酬转移给购

货方



收到第三方物流运

单，表明已符合该条

件。




收到客户签字的

结算单，表明已符

合该条件。




收到第三方物流运单，表明

已符合该条件。




既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，

也没有对已售出的商品

实施有效控制



收到第三方物流运

单，表明已符合该

条件。




收到客户签字的

结算单，表明已符

合该条件。




收到第三方物流运单，表明

已符合该条件。




收入的金额能够可靠地

计量



公司根据签定的销售合同或客户订单，予以发货。上述文本中明确

约定有具体的品名、价格、总金额，表明已符合本项条件。




相关的经济利益很可能

流入



在发货前已收到货

款，表明已符合该条

件。




客户交款后凭结

算单提货，表明已

符合该条件。




根据相关合同、订单、物流

单、客户对账单，已取得了

收款权利，表明已符合本项条

件。




相关的已发生或将发生

的成本能够可靠地计量



公司具有独立、完整、可靠的财务信息系统，能够准确地核算各已

发货产品的单位成本和总成本，表明已符合本项条件。








公司经销模式的销售过程与实际情况相符，收入确认方式符合企业会计准则

规定。




5、保荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现

销售情况采取的核查措施；



关于保荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现

销售情况采取的核查措施以及核查意见参见本反馈意见问题回复之“（五）以上

请保荐机构及会计师发表核查意见”。




（二）请申请人结合生产模式说明报告期内产量、销量、产能之间的对应关

系；





报告期内，公司主要产品设计产能、产量、销量情况如下：



期间



产品



设计产能

（吨）



产量（吨）



销量（吨）



平均销售单价

（元/吨）



设计产能利

用率



产销率



2019年

1-6月



农药

原药



698.5



6.35



97.94



63,601.23



0.91%



1,542.36%



农药

制剂



8,000



6,687.02



6,602.84



58,382.78



83.59%



98.74%



肥料



5,000



5,333.88



20,388.89



6,580.62



106.68%



382.25%



2018年



农药

原药



1,697



661.78



341.33



61,490.11



39.00%



51.58%



农药

制剂



16,000



8,510.23



9,688.70



57,729.96



53.19%



113.85%



肥料



10,000



8,564.83



36,344.67



5,695.19



85.65%



424.35%



2017年



农药

原药



1,697



581.45



232.92



54,291.95



34.26%



40.06%



农药

制剂



16,000



7,154.07



9,511.87



50,178.21



44.71%



132.96%



肥料



10,000



10,348.90



35,193.62



5,195.53



103.49%



340.07%



2016年



农药

原药



1,697



258.92



36.42



58,937.49



15.26%



14.07%



农药

制剂



16,000



6,979.44



8,118.22



49,064.36



43.62%



116.32%



肥料



10,000



6,000.54



26,744.33



5,557.14



60.01%



445.70%







1、报告期农药原药生产模式与农药产量、销量、产能之间的对应关系



公司生产的农药原药主要用于自身制剂的生产，同时对于具备生产能力的部

分原药，公司会根据原药原材料、原药产品的市场价格走势，对比分析公司自产

和外购的成本，灵活安排生产或直接外购原药产品。




公司2016-2018年农药原药产能利用率较低，分别为15.26%、34.26%、

39.00%，主要系发行人的农药原药设计产能偏小，单位生产成本高于同行业的

大型企业原药生产成本，同时受安全、环保、场地的限制，发行人主要集中生产

甲哌鎓原药，其他原药均外购所致。2019年1-6月，公司因安全原因停止甲哌鎓

原药生产，导致2019年1-6月农药原药产能利用率下降至0.91%。




公司2016-2018年农药原药的产销率较低，分别为14.07%、40.06%、

51.58%，主要系公司生产的原药大部分用于生产制剂所致。2019年1-6月农药原





药的产销率1,542.36%，主要系公司甲哌鎓原药停止生产后，外购甲哌鎓原药用

于满足自身生产，并外销97.93吨甲哌鎓原药用以维护客户所致。




报告期内，公司农药原药主要产品的产量、销量情况如下：



期间



产品



具体产品



产量（吨）



销量（吨）



2019年1-6月



农药原药



甲哌鎓



-



97.93



萘乙酸



6.35



-



其他



-



0.01



合计



6.35



97.94



2018年



农药原药



甲哌鎓



639.63



341.25



萘乙酸



22.15



-



其他



-



0.08



合计



661.78



341.33



2017年



农药原药



甲哌鎓



527.29



231.76



萘乙酸



7.98



0.002



代森锌



45.98



-



其他



0.20



1.158



合计



581.45



232.92



2016年



农药原药



甲哌鎓



180.97



32.98



萘乙酸



17.99



0.76



代森锌



59.76



-



其他原药



0.196



2.68



合计



258.92



36.42







由上表可见，2016-2018年甲哌鎓原药系公司生产、销售的主要农药原药。


2016-2018年，受安全环保政策要求趋严等因素影响，部分农化小厂商纷纷关停，

使得公司甲哌鎓原药产量、销量快速增长，进而带动公司农药原药产量、销量快

速增长。2019年1月，因安全原因公司甲哌鎓车间停产，使得2019年1-6月公司

农药原药产量大幅下降。




2、报告期农药制剂生产模式与农药产量、销量、产能之间的对应关系



公司报告期农药制剂产品品种多、单一产品规格多，制剂产品生产模式呈“多

批次、小批量、多产品”，公司农药制剂产品除自己生产部分外，受实际产能不

足限制，公司还将部分农药制剂产品委托相应生产企业进行成品加工，并外购部

分制剂成品，与公司自产的植物生长调节剂搭配销售。




最近三年及一期，公司农药制剂设计产能利用率分别为43.62%、44.71%、





53.19%和83.59%，设计产能利用率较低的主要原因为：



（1）农药制剂实际生产能力因农药制剂生产季节性及消费习惯、农药有效

期限制，远低于农药制剂设计生产能力。




农药制剂设计生产能力一般按全年300天生产设计，实际上农药制剂生产

不可能全年生产。首先：农药制剂销售受农作物种植周期、季节变化引起病虫害

不同呈现明显季节性，导致农药生产季节性强。在我国，3-9月份是农药使用的

高峰期，受农药使用销售季节性的影响，农药生产也呈现出明显的季节性，每年

的上半年是农药生产的高峰期。单一制剂产品由于受农作物耕种时间、病虫害不

同，销售集中在施用作物适用季节的一两月甚至一两周内，要求公司在短时间内

集中大量生产该产品。其次：受农药消费习惯及农药有效期限制，农药一般当年

生产当年销售。农药最终用户对农药产品生产日期较为关注而每年各地的气候趋

势、作物布局、病虫害发生态势又难以预测，农药制剂企业只能根据当年下游行

业需求情况提前较短时间或现行生产供货，导致各农药制剂企业大多不能在生产

淡季大规模生产备货。以上两方面因素导致农药制剂实际生产能力远低于农药制

剂设计生产能力，一般制剂实际生产能力只能达到设计生产能力50-60%。




（2）公司农药制剂产品特殊性及共线生产多品种，导致公司制剂生产季节

性更强，实际生产能力低。




公司“以产定购”的采购模式、“多批次、小批量、多产品”的生产模式决

定公司难以在淡季大规模备货。同时公司制剂产品品种多、单一品种市场需求量

小、施用时效强、附加值高，不是大宗通用产品，不能大规模生产，而且公司受

生产场地限制，一条生产线共线生产多品种，要求公司在较短时间内大量生产某

一产品才能满足市场需求，因而公司制剂实际生产能力更低，只有设计生产能力

的三分之一。




报告期内公司农药制剂产销率分别为116.32%、132.96%、113.85%、

98.74%，产销率高的原因主要为：



报告期内公司农药制剂实际产能已不能满足公司生产需要，在销售高峰期产

品供不应求，公司不得不通过外购部分制剂产品或委托加工生产制剂成品满足市





场需求，导致报告期销量高于产量，产销率较高。




报告期内，公司农药制剂主要产品的产量、销量情况如下：



期间



产品



产量（吨）



销量（吨）



产销率



2019年1-6月



植物生长调节剂



4,014.98



3,963.37



98.71%



杀菌剂



1,374.22



1,763.91



128.36%



其他农药



1,297.81



875.55



67.46%



合计



6,687.01



6,602.84



98.74%



2018年



植物生长调节剂



5,567.42



5,334.62



95.82%



杀菌剂



2,332.22



3,032.26



130.02%



其他农药



610.59



1,321.82



216.48%



合计



8,510.23



9,688.70



113.85%



2017年



植物生长调节剂



4,723.53



5,256.46



111.28%



杀菌剂



2,185.05



3,084.20



141.15%



其他农药



478.41



1,404.14



293.50%



合计



7,154.07



9,511.87



132.96%



2016年



植物生长调节剂



4,116.02



4,250.76



103.27%



杀菌剂



2,390.24



2,712.49



113.48%



其他农药



473.18



1,154.97



244.09%



合计



6,979.44



8,118.22



116.32%







报告期内，公司生产销售的农药制剂主要为植物生长调节剂。2016-2018年，

公司农药制剂产量持续上升，主要系植物生长调节剂产量持续增长。2017年，

公司农药制剂销量较2016年增长17.17%，主要系植物生长调节剂、杀菌剂销量

增长所致；2018年，公司农药制剂销量较2017年变化不大。




报告期内，公司外购了部分杀菌剂以及其他农药，因此前述产品产销率较高。




3、报告期发行人化肥生产模式与化肥产量、销量、产能之间的对应关系



报告期内，发行人销售肥料包含水溶肥料及专用肥，所销售的水溶肥料主要

由公司自己生产，所销售的专用肥（包含复合肥、复混肥及有机肥）主要来源于

委托加工生产及外购。




报告期内公司肥料设计产能利用率分别为60.01%、103.49%、85.65%、

106.68%，2016年设计产能利用率较低，主要原因为2016年公司水溶肥料产量

较彽。




报告期内公司肥料产销率分别为445.70%、340.07%、424.35%、382.25%，





肥料产销率高主要系公司只生产水溶肥料，所销售专用肥主要为对外采购或委托

加工所致。




报告期内，公司肥料主要产品的产量、销量情况如下：



期间



产品



产量（吨）



销量（吨）



产销率



2019年1-6月



水溶肥



5,323.91



6,455.70



121.26%



其他肥料



9.97



13,933.19



13,9751.15%



合计



5,333.88



20,388.89



382.25%



2018年



水溶肥



8,511.08



8,237.72



96.79%



其他肥料



53.75



28,106.95



52,292.00%



合计



8,564.83



36,344.67



424.35%



2017年



水溶肥



10,343.91



10,584.69



102.33%



其他肥料



4.99



24,608.93



493,164.93%



合计



10,348.90



35,193.62



340.07%



2016年



水溶肥



5,995.73



6,363.69



106.14%



其他肥料



4.80



20,380.64



424,596.67%



合计



6,000.54



26,744.33



445.70%







综上所述，公司报告期内申请人产量、销量、产能之间存在对应关系，与其

经营实际情况及行业特征相符合。




（三）报告期内申请人对主要供应商的釆购情况；采购商品的数量、单价、

金额变动情况



1、报告期内申请人对主要供应商的釆购情况



报告期内公司向前五名供应商的合计采购情况如下：



时间



序号



供应商名称



采购金额



（万元）



占当期采购总额

的比例



2019年

1-6月



1



景宏生物



4,816.01



14.65%



2



第二名



1,692.10



5.15%



3



第三名



1,620.82



4.93%



4



第四名



1,585.50



4.82%



5



第五名



1,161.64



3.53%



合计



10,876.07



33.09%



2018年



1



景宏生物（景宏化工）



4,639.43



10.99%



2



第二名



3,859.96



9.14%



3



第三名



1,875.09



4.44%



4



第四名



1,317.97



3.12%



5



第五名



1,128.63



2.67%









合计



12,821.07



30.37%



2017年



1



景宏生物（景宏化工）



4,185.53.



12.81%



2



第二名



2,660.53



8.14%



3



第三名



1,693.95



5.18%



4



第四名



949.50



2.91%



5



第五名



896.09



2.74%



合计



10,385.60



31.78%



2016年



1



景宏生物（景宏化工）



3,473.57



12.78%



2



第二名



2,973.69



10.94%



3



第三名



1,701.45



6.26%



4



第四名



1,260.41



4.64%



5



第五名



1,022.24



3.76%



合计



10,431.35



38.39%







注：2016年-2018年，公司向景宏生物及其关联方江苏景宏化工有限公司的采购已经合并计

算；2019年1-6月，公司未向江苏景宏化工有限公司采购。




公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额50%或严重依赖少数

供应商的情况。上述供应商中，公司2018年向景宏生物投资取得其25%的股权，

当年起景宏生物成为公司关联方；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占权益。




2、报告期发行人采购主要商品的数量、单价、金额变动情况



（1）报告期主要原材料采购情况



公司报告期内采购的原材料主要包括原药、助剂和基础肥料。2016年、2017

年、2018年及2019年1-6月，公司原材料采购金额分别为13,036.79万元、

15,039.48万元、20,833.57万元和15,767.32万元，主要为农药原药、助剂、

化工原材料等，具体情况如下：



单位：吨、万元



产品名称



2019年1-6月



2018年



2017年



2016年



数量



金额



数量



金额



数量



金额



数量



金额



3%赤霉酸乳油



210.60



807.32



411.00



1,668.56



450.00



1,909.42



365.00



1,625.05



多效唑原药



277.91



2,343.34



220.10



2,093.60



163.72



1,059.22



207.89



1,136.54



多菌灵原药



165.70



554.57



316.69



981.80



343.11



1,011.07



389.12



1,066.87



磷酸二氢钾



1,054.00



665.23



2,216.00



1,325.88



1,551.93



904.76



1,233.30



651.24



乙烯利原药



105.00



328.75



281.91



552.04



310.74



510.52



328.80



538.90



硫酸钾



803.36



235.67



1,020.13



299.45



1,123.73



297.06



1,117.11



320.34



哌啶



-



-



333.90



1,040.14



332.16



978.63



103.89



317.63



恶霉灵



52.99



737.11



77.00



1,086.58



31.10



322.12



28.00



274.99









腐霉利原药



15.01



156.37



30.00



271.11



15.00



116.22



32.00



260.35



三唑酮原药



39.06



402.38



52.00



463.51



27.00



118.03



61.03



238.20



五氯硝基苯原药



45.00



153.78



50.00



155.41



60.00



174.16



80.00



233.60



PE



207.91



211.96



279.42



291.79



256.64



274.11



230.92



229.43



磷酸一铵



372.00



147.08



409.50



150.29



513.93



190.75



499.00



220.90



三环唑原药



20.00



168.49



14.70



103.63



15.00



77.51



46.43



203.37



烯效唑原药



6.49



333.99



8.71



523.76



7.98



356.95



6.65



172.17



聚乙烯



-



-



177.70



167.58



471.20



441.11



142.08



122.88



丁酰肼原药



64.00



528.84



22.00



175.45



44.00



305.56



25.70



165.84



甲醇钠粉剂



-



-



240.00



301.63



216.00



245.90



91.00



94.96



吡虫啉原药



5.00



76.36



23.00



417.79



12.00



218.57



5.00



43.81



甲哌鎓原药



419.80



2,366.83



149.27



809.48



-



-



-



-



合计



3,863.83



10,218.07



6,333.03



12,879.48



5,945.24



9,511.67



4,992.92



7,917.07







注：2016-2018年，公司采购的哌啶、甲醇钠粉剂主要用于生产甲哌鎓原药。2019年1-6

月，公司未生产甲哌鎓原药，因此未采购哌啶、甲醇钠粉剂而直接采购甲哌鎓原药。




主要原材料价格变动趋势如下：



单位：万元/吨



产品名称



2019年1-6月



2018年



2017年



2016年



单价



变化率



单价



变化率



单价



变化率



单价



3%赤霉酸乳油



3.83



-5.67%



4.06



-4.25%



4.24



-4.72%



4.45



多效唑原药



8.43



-11.36%



9.51



46.99%



6.47



18.28%



5.47



多菌灵原药



3.35



8.06%



3.1



5.08%



2.95



7.66%



2.74



磷酸二氢钾



0.63



5.00%



0.6



3.45%



0.58



9.43%



0.53



乙烯利原药



3.13



59.69%



1.96



19.51%



1.64



0.00%



1.64



硫酸钾



0.29



-



0.29



11.54%



0.26



-10.34%



0.29



哌啶



-



-



3.12



5.76%



2.95



-3.59%



3.06



恶霉灵原药



13.91



-1.42%



14.11



36.20%



10.36



5.50%



9.82



腐霉利原药



10.42



15.27%



9.04



16.65%



7.75



-4.79%



8.14



三唑酮原药



10.3



15.60%



8.91



103.89%



4.37



12.05%



3.90



五氯硝基苯原药



3.42



9.97%



3.11



7.24%



2.9



-0.68%



2.92



PE



1.02



-1.92%



1.04



-2.80%



1.07



8.08%



0.99



磷酸一铵



0.4



8.11%



0.37



-



0.37



-15.91%



0.44



三环唑原药



8.42



19.43%



7.05



36.36%



5.17



18.04%



4.38



烯效唑原药



51.46



-14.42%



60.13



34.43%



44.73



72.77%



25.89



聚乙烯



-



-



0.94



-



0.94



9.30%



0.86



丁酰肼原药



8.26



3.51%



7.98



14.99%



6.94



7.60%



6.45



甲醇钠粉剂



-



-



1.26



10.53%



1.14



9.62%



1.04



吡虫啉原药



15.27



-15.91%



18.16



-0.27%



18.21



107.88%



8.76



甲哌鎓原药



5.64



4.06%



5.42



-



-



-



-







发行人采购的主要原材料中，价格变化较大的主要有：2017年烯效唑原药、





吡虫啉原药价格上涨较多；2018年多效唑原药、恶霉灵原药、三唑酮原药、三环

唑原药、烯效唑原药价格上涨较多；2019年1-6月，乙烯利原药价格上涨较多。


前述原材料价格上涨，主要系近年来安全环保政策趋严等因素使得部分环保安全

不达标的小厂商纷纷退出市场，农药原药等农药制剂原材料供应偏紧价格上涨所

致。




（2）报告期主要成品采购情况



为提高销售网络的利用效率，丰富公司产品种类，为客户提供“作物套餐”


服务，报告期内，公司还直接进行成品采购，主要包括复混肥以及农药制剂产品。


具体情况如下：



单位：吨、万元



产品名称



2019年1-6月



2018年



2017年



2016年



数量



金额



数量



金额



数量



金额



数量



金额



复混肥



11,452.95



2,743.16



18,663.45



4,359.61



14,997.10



3,145.40



2,371.10



501.67



复合肥



-



-



-



-



-



-



11,991.95



2,529.93



45%咪鲜胺·戊唑醇水乳剂



-



-



144.52



1,220.37



226.03



1,462.16



143.34



930.88



15%多效唑可湿性粉剂



400.75



842.24



162.16



375.15



403.96



685.29



421.47



713.53



40%氯虫·噻虫嗪水分散粒剂



2.20



242.26



1.60



201.40



2.05



296.75



4.16



563.06



40%啶虫·毒死蜱乳油



83.49



396.75



110.45



551.08



103.18



440.68



86.76



366.44



200g/L草铵膦水剂



50.24



199.27



56.78



270.69



49.06



218.10



59.14



288.80



300g/L苯甲·丙环唑乳油



4.10



155.60



2.00



88.25



7.10



327.90



5.48



215.17



10%吡虫啉可湿性粉剂



42.14



139.57



50.20



198.38



108.52



307.78



89.86



203.22



生物有机肥



3,804.40



266.48



11,035.17



805.92



8,594.71



623.51



-



-



25%吡唑醚菌酯悬浮剂



6.00



42.55



11.67



102.00



37.01



378.54











25%啶嘧磺隆水分散粒剂



1.02



164.85



2.00



354.68



1.09



221.76



0.45



91.41



1.8%辛菌胺醋酸盐水剂



184.03



209.98



193.89



214.12



208.26



213.73



-



-



250g/L多效唑悬浮剂



61.99



245.72



130.77



526.84



57.74



199.98



-



-



65%氨氟乐灵水分散粒剂



5.83



171.92



13.67



377.10



5.30



146.21



6.57



195.59



30%唑醚·戊唑醇悬浮剂



207.61



1,511.10



42.98



315.98



-



-



-



-



5.7%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐微乳剂



15.07



135.84



30.24



268.92



0.97



8.96



-



-



合计



16,321.82



7,467.29



30,651.55



10,230.49



24,802.08



8,676.75



15,180.29



6,599.70







注：上表中的采购金额、数量包含委托加工金额、数量。




主要外购产成品价格变动趋势如下：



单位：万元/吨



产品名称



2019年1-6月



2018年



2017年



2016年



单价



变化率



单价



变化率



单价



变化率



单价



复混肥



0.24



4.35%



0.23



9.52%



0.21



0.00%



0.21









复合肥



-



-



-



-



-



-



0.21



45%咪鲜胺·戊唑醇水乳

剂



-



0.00%



8.44



30.45%



6.47



4.35%



6.20



15%多效唑可湿性粉剂



2.10



-9.09%



2.31



35.88%



1.70



0.42%



1.69



40%氯虫·噻虫嗪水分散

粒剂



110.12



-12.52%



125.88



-13.04%



144.76



7.05%



135.22



40%啶虫·毒死蜱乳油



4.75



-4.81%



4.99



16.86%



4.27



1.18%



4.22



200g/L草铵膦水剂



3.97



-16.77%



4.77



7.19%



4.45



-8.87%



4.88



300g/L苯甲·丙环唑乳油



37.95



-13.99%



44.13



-4.45%



46.18



17.61%



39.26



10%吡虫啉可湿性粉剂



3.31



-16.20%



3.95



39.08%



2.84



25.66%



2.26



生物有机肥



0.07



0.00%



0.07



0.00%



0.07



-



-



25%吡唑醚菌酯悬浮剂



7.09



-18.88%



8.74



-14.57%



10.23



-



-



25%啶嘧磺隆水分散粒

剂



161.62



-8.86%



177.34



-12.47%



202.61



-0.26%



203.13



1.8%辛菌胺醋酸盐水剂



1.14



3.64%



1.10



6.80%



1.03



-



-



250g/L多效唑悬浮剂



3.96



-1.74%



4.03



16.47%



3.46



-



-



65%氨氟乐灵水分散粒

剂



29.49



6.89%



27.59



0.11%



27.56



-7.45%



29.78



30%唑醚·戊唑醇悬浮剂



7.28



-0.95%



7.35



-



-



-



-



5.7%甲氨基阿维菌素苯

甲酸盐微乳剂



9.01



1.35%



8.89



-3.68%



9.23



-



-







2017年，发行人采购的主要成品价格较2016年变化不大；2018年，45%

咪鲜胺·戊唑醇水乳剂、15%多效唑可湿性粉剂、10%吡虫啉可湿性粉剂价格上

涨较多，主要系供应商涨价所致，除前述产品外其余采购的主要成品价格变化不

大。2019年1-6月，发行人采购的主要成品价格较2018年变化不大。




（四）报告期各期申请人存在委托加工情况。请申请人说明各期委托加工所

占比例、定价依据及公允性；委托加工方的基本情况与申请人的合作历史、是否

与申请人主要股东、实际控制人或董监高存在关联关系。




1、报告期各期公司存在的委托加工情况



报告期内，公司委托加工生产的具体情况如下：



年度



委托加工产品



金额（万元）



数量（吨）



占主营业务成

本比例



2019年1-6月



农药制剂



代森锰锌



253.19



130.5



0.85%



代森锌



51.56



20.44



0.17%



啶嘧磺隆



147.27



0.90



0.49%









肥料



复合肥



2,498.57



10,167.57



8.37%



复混肥



318.77



1,288.90



1.07%



合计



3,269.36



11,608.31



10.95%



2018年度



农药制剂



代森锰锌



367.19



188.19



0.83%



多效唑



70.80



30.83



0.16%



代森锌



35.74



14.09



0.08%



磷化铝



104.24



29.81



0.24%



肥料



复合肥



4,033.73



16,510.08



9.12%



复混肥



454.09



1,827.94



1.03%



合计



5,065.79



18,600.94



11.45%



2017年度



农药制剂



代森锰锌



336.29



183.07



0.96%



磷化铝



165.05



58.12



0.47%



多效唑



25.88



15.70



0.07%



肥料



复合肥



2,827.88



12,819.79



8.04%



复混肥



429.02



1,874.33



1.22%



合计



3,784.12



14,951.01



10.75%



2016年度



农药制剂



代森锰锌



325.95



187.14



1.08%



磷化铝



226.28



90.34



0.75%



多效唑



13.42



8.20



0.04%



肥料



复合肥



2,659.05



11,991.96



8.79%



复混肥



525.56



2,371.10



1.74%



合计



3,750.26



14,648.74



12.40%







注：统计金额含公司向被委托方提供的材料金额。




报告期内，公司委托加工费分别为3,750.26万元、3,784.12万元、5,065.79

万元和3,269.36万元，占主营业务成本比例分别为12.40%、10.75%、11.45%

和10.95%，委托加工需求规模基本保持稳定。




2、委托加工定价依据及公允性



（1）定价依据



上述委托加工产品定价原则是，先由委托加工商向公司提供其生产过程发生

的成本明细表并报价，再由公司依据该明细数据进行成本核算，其考虑的成本因





素主要包括原料成本、助剂成本、包装成本、加工及运输费用，将产生的上述成

本费用分别与每吨产品的成本消耗进行匹配，得出每吨产品总成本，预估出公司

在此委托加工产品中能够获得的合理利润，并结合报价情况作出定价。




（2）公允性



2016年，公司高尔夫球场专用复混肥料产品委托加工商主要为成都市朝森

有机肥有限公司（以下简称“朝森有机”）和武汉绿茵化工有限公司（以下简称

“绿茵化工”），经过比价双方委托加工费单价差异率为33.37%，差异较大，其

主要原因系加工工艺的不同，绿茵化工较朝森有机加工工艺更精细，单位产量较

小且品质更优，因此绿茵化工相关费用单价高于朝森有机。为满足公司高尔夫客

户对高品质产品需求，公司自2017年起仅向绿茵化工委托加工高尔夫球场专用

复混肥料产品。除前述情况外，可比委托加工商之间同类产品的委托加工价格差

异较小，总体保持一致，差异具有合理性。具体比较分析如下：



2019年1-6月



单位：万元、万元/吨



委托加工产品



利民化工



西安近代



眉山凯尔



天农农资



差异率



代森锰锌



1.97



1.93



-



-



2.32%



复合肥



-



-



0.24



0.25



4.62%



复混肥



-



-



0.23



0.25



8.83%



平均差异率



5.26%







注：差异率=（较高价格-较低价格）/较高价格*100%



2018年



单位：万元、万元/吨



委托加工产品



利民化工



西安近代



眉山凯尔



天农农资



差异率



代森锰锌



1.97



1.95



-



-



1.44%



复合肥



-



-



0.24



0.24



1.78%



平均差异率



1.16%







注：差异率=（较高价格-较低价格）/较高价格*100%



2017年



单位：万元、万元/吨



委托加工产品



永丰化工



圣鹏科技



眉山凯尔



天农农资



差异率



磷化铝



2.82



2.97



-



-



5.26%



复合肥



-



-



0.22



0.23



4.55%









平均差异率



4.91%







注：差异率=（较高价格-较低价格）/较高价格*100%



2016年



单位：万元、万元/吨



委托加工产品



永丰化工



圣鹏科技



绿茵化工



朝森有机肥



差异率



磷化铝



2.51



2.48



-



-



1.21%



复混肥



（高尔夫场地用）



-



-



0.27



0.19



33.37%



平均差异率



17.29%







注：差异率=（较高价格-较低价格）/较高价格*100%



综上所述，公司报告期各期委托加工定价依据合理、公允。




3、主要委托加工商基本情况



报告期内，公司主要委托加工商基本信息及交易情况如下：



（1）基本信息



序号



委托加工

商名称



成立时间



注册资本

（万元）



股东



经营范围



1



四川天农

农资有限

公司



1998/3/24



2,098.00



马贵清、马志

远、马志文



复合肥料、复混肥料、掺混肥料、

有机-无机复混肥料、缓释肥料、

控释肥料、硫包衣缓释复肥、脲

醛缓释复肥、稳定性复肥、无机

包裹复肥、微量元素肥、有机肥、

生物有机肥、水溶肥以及其他肥

料制造、销售；连锁经营本公司

产品；化肥、农药、饲料、农膜、

农业机械、建筑材料批发、零售；

物流配送；农技服务。




2



利民化工

股份有限

公司



1996/12/17



28,352.82



该公司系上

市公司，实际

控制人为李

明、李新生、

李媛媛



农药原药、剂型及附产品生产、

销售、出口。自营和代理各类商

品及技术的进出口业务。




3



山东圣鹏

科技股份

有限公司



2004/7/14



1,180.00



魏来忠、张翠

英



农林牧渔、生物农业、土壤污染

治理修复、植保一体化、节能环

保技术研发、推广服务；林业有

害生物、农作物病虫害防治技术

推广服务；农业市场信息服务；

农业绿色生产技术服务；农产品

营销服务；农业废弃物资源化利

用服务；生物农药、植物源农药、

生物刺激素、生物肥料、微生物

肥料、水溶肥料、果蔬保鲜剂、

土壤修复调理剂的研发、生产、









销售与技术推广服务；农药生产、

销售(有效期以许可证为准) ；农

机药械、塑料制品、化工原料的

销售(以上均不含危化品) ；仓储

服务(不含危化品)、普通货物和技

术的进出口业务。




4



江苏景宏

生物科技

有限公司



2005/6/24



6,360.00



四川国光农

化股份有限

公司、刘景清



农药生产(限取得的农药生产许

可证或农药生产批准证书核定的

产品) ；生物科技研发、推广应

用、技术服务及技术转让；化工

生产(甘宝素，三氯吡啶醇钠，4-

氯-3，5-二硝基三氟甲苯，氯化亚

铜，苯氧乙酸生产) ；三氮唑、

三氯吡啶醇钠、对氯氯苄、吡虫

啉、多效唑销售；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务



5



四川眉山

凯尔化工

有限公司



2011/6/8



2,000.00



马碧群、马远

红



制造、销售肥料。




6



武汉绿茵

化工有限

公司



2004/9/8



500.00



陈青、韩玉珍



脲醛生产；脲醛缓释复肥生产(凭

有效许可证经营)；水溶肥生产、

销售；化工产品(不含化学危险品)

批零兼营；经营本企业自产产品

及其相关技术的出口业务。




7



西安近代

科技实业

有限公司



1998/3/15



5,097.74



西安近代化

学研究所



精细化工、生物化学、农用杀菌

剂、杀虫剂、除草剂的研制、开

发、生产、批发、零售及技术服

务(易制毒、危险、监控化学品除

外)；经营本企业和本企业成员企

业自产产品及相关技术的进出口

业务，经营本企业和本企业成员

企业生产、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表、零配件及

相关技术的进口业务(国家限定

公司经营或禁止进出口的商品和

技术除外)；经营本企业的进料加

工和“三来一补”业务；肥料的销

售；水溶肥料、有机肥、生物有

机肥料、微生物菌肥的生产；物

流运输；仓储(危险品除外)；农业

技术推广、研发；品牌管理；环

境监测；会议服务；服装、百货、

日用品、农副产品的批发、零售；

物业管理。




8



成都市朝

森有机肥

有限公司



2010/11/10



200.00



许金菊、刘跃

全



有机肥料、微生物肥料、钾肥、

磷肥、氮肥、复混肥料及其他肥

料生产、销售；农用肥料及原材

料的销售；肥料相关技术咨询服

务；蔬菜种植；房屋租赁；机械

设备租赁



9



浙江海正

化工股份

有限公司



1998/12/4



24,405.00



国投高科技

投资有限公

司等其他14



化工产品(不含危险品)、化学中间

体、农药中间体、合成农药、农

用化学品、农药制剂、复配农药









位自然人及

法人股东



制剂、兽药原料药及制剂、肥料、

农用机械产品的生产、开发、销

售，经营进出口业务(范围详见

《生产企业自营进出口权登记证

书》)。




10



济宁高新

技术开发

区永丰化

工厂



1998/4/29



1,000.00



王书平、卢建

雄



56%磷化铝片剂的生产、销售((有

效期限以许可证为准)。经营本企

业自产产品及技术的出口业务

(国家统一联合经营的商品除外)；

经营本企业生产、科研所需的原

辅材料、仪器仪表、机械设备、

零配件及技术的进口业务(国家

实行核定公司经营的进口商品除

外)；经营本企业的进料加工和“三

来一补”业务。合成洗涤剂及相关

原料、塑料制品(不含超薄塑料袋

及专项审批项目)、医药中间体(不

含药品许可证管理的范围)的生

产、销售；铝包装容器、马口铁

制罐制造、销售。








（2）交易情况



单位：万元



核查委托加工商名称



2019年

1-6月



2018年

度



2017年

度



2016年

度



外协加工

合作起始

时间



关联

关系



四川天农农资有限公司



1,655.70



3,966.00



479.93



-



2017年



否



江苏景宏生物科技有限公司



-



70.80



25.88



13.42



2013年



是



西安近代科技实业有限公司



186.86



301.16



336.29



325.95



2011年



否



四川眉山凯尔化工有限公司



1,161.64



487.92



2,747.54



3,125.69



2013年



否



利民化工股份有限公司



117.89



101.77



-



-



2018年



否



浙江海正化工股份有限公司



147.27



-



-



-



2010年



否



济宁高新技术开发区永丰化

工厂



-



104.24



140.72



198.40



2015年



否



武汉绿茵化工有限公司



-



33.90



29.43



29.47



2016年



否



山东圣鹏科技股份有限公司



-



-



24.33



27.88



2012年



否



成都市朝森有机肥有限公司



-



-



-



29.45



2016年



否







上述委托加工商中，景宏生物2018年2月成为公司参股公司，公司自2018

年2月起与其的业务往来构成关联交易。




除上述情况外，公司主要股东、实际控制人或董监高与委托加工商不存在关

联关系。




（五）以上请保荐机构及会计师发表核查意见。






保荐机构主要采取了以下核查程序：



针对问题“（一）……保荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回

款情况、最终实现销售情况采取的核查措施”，保荐机构主要采取了以下核查程

序：



（1）查阅发行人出具的说明、访谈发行人高管、销售负责人，了解发行人

销售模式等情况；（2）查阅发行人分客户的销售收入排名表，了解发行人报告期

各期主要客户、主要经销客户情况及其变动情况；（3）通过登录“全国企业信用

信息公示系统”，查询报告期各期前30名客户、前20名经销客户工商登记信息；

（4）根据风险导向原则和重要性原则抽取部分主要客户进行访谈（含电话访谈）；

（5）向报告期各期前30名客户函证交易金额以及往来款余额情况；（6）查阅

发行人出具的关联方说明以及主要股东、实际控制人、董监高填写的包含关联方

关系等内容的调查表等资料；（7）结合销售收入的真实性测试，包括抽样检查报

告期内主要经销商与公司签订的销售合同、销售发票、销售出库单、销售发货单、

运输签收单、结算单、客户对账单、回款记录，分析主要经销商报告期内各月采

购量的波动情况是否异常；（8）结合销售收入的截止性测试，核查资产负债表日

前后一段时间内的销售、回款记录和凭证，从而判断是否存在向经销商提前发货、

确认收入的情形，主要经销商是否存在大额存货积压情况；（9）检查并分析报告

期内经销商预付货款及回款情况，以判断销售给经销商的产品是否实现终端客户

销售；（10）检查报告期内销售退回情况，了解退货的具体原因，并核对是否符

合销售合同中有关退货条款的规定；（11）对发行人报告期内收入、毛利率的变

动进行分析性复核；（12）检查发行人2016-2018年以及2019年1-6月的销售

明细账，并抽取部分客户销售合同、记账凭证、发票、付款凭证等，查询是否存

在异常；（13）对发行人报告期各期前20名主要经销客户函证，了解发行人报

告期各期与主要客户、主要经销客户的交易金额、往来款余额情况、期未结存余

额、退换货情况，主要客户、主要经销客户与发行人及其主要股东、董监高的关

联关系，主要经销客户的最终销售情况等。




2、针对问题“（二）请申请人结合生产模式说明报告期内产量、销量、产能

之间的对应关系”，保荐机构主要采取了以下核查程序：





（1）通过访谈高管、生产负责人员，了解公司生产模式；（2）查阅涉及公

司主要产品的设计产能资料、实地走访发行人生产厂区。




3、针对“（三）报告期内申请人对主要供应商的釆购情况；采购商品的数量、

单价、金额变动情况”，保荐机构主要采取了以下核查程序：



（1）获取发行人报告期内各期采购明细，执行分析性程序；（2）通过“国

家企业信用信息公示系统”查阅发行人主要供应商工商登记信息；（3）访谈发行

人高管、采购负责人，了解发行人采购模式、报告期主要采购的原材料与产成品

基本情况及其变化的原因；（4）查阅了发行人与主要供应商的交易合同，抽查了

发行人采购的部分主要原材料、主要商品的采购合同、采购发票、运输单、入库

单等。




4、针对“（四）报告期各期申请人存在委托加工情况。请申请人说明各期委

托加工所占比例、定价依据及公允性；委托加工方的基本情况与申请人的合作历

史、是否与申请人主要股东、实际控制人或董监高存在关联关系”，保荐机构主

要采取了以下核查程序：



（1）查阅并取得公司委托加工明细表；（2）通过国家企业信用信息公示系

统查询发行人主要委托加工厂商的基本情况，并对部分委托加工商进行了实地走

访；（3）对报告期各期委托加工商采购及其他往来明细进行查阅与分析；（4）

查阅了发行人与主要委托加工商签订的委托加工合同，并对发行人采购、财务等

经办人员进行访谈，了解委托加工定价、合作历史等相关情况；（5）针对委托加

工费用公允性问题，通过将不同委托加工商同类产品委托加工单价进行对比分

析，以此核查其公允性；（6）查阅与关联方景宏生物关联交易相关的公司内部审

议及决策文件及对外披露的公告，核查其是否按照有关法律法规和监管机构的要

求履行应有的程序。




经核查，保荐机构与发行人会计师认为：



1、发行人报告期各期对主要客户的销售收入真实；报告期各期主要经销商

总体稳定，不存在明显变化；报告期各期主要经销商与发行人或主要股东、实际

控制人、董监高不存在关联关系；发行人经销模式的销售过程与实际情况相符，





收入确认方式符合企业会计准则规定；发行人对经销商的经销收入真实、完整，

销售回款情况正常，最终销售情况良好。




2、报告期内发行人产量、销量、产能之间存在对应关系，与其经营实际情

况及行业特征相符合。




3、发行人报告期内对主要供应商采购情况真实，不存在明显异常变化；发

行人报告期内采购商品的数量、单价、金额变动情况符合发行人实际生产经营情

况。




4、公司报告期各期委托加工所占比例稳定、其委托加工定价依据合理、公

允。除景宏生物为发行人关联方外，其他委托加工方与发行人及其主要股东、实

际控制人或董监高不存在关联关系。






反馈意见问题5



关于对外收购及投资。（1）请申请人详细说明报告期内上市公司对外投资及

收购的情况；（2）申请人投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的详细情况。


报告期内公司是否投资产业基金、并购基金，如有请说明基金设立目的、投资方

向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式、是否纳入合并范围；（3）申

请人先参股后控股江苏景宏生物科技有限公司。请申请人详细说明关于景宏生物

历史沿革、报告期内经营及财务状况、申请人参股及控股交易背景及过程、报告

期内申请人与景宏生物的关联交易情况、申请人是否将该公司纳入合并范围及依

据、相关事项对申请人报告期内经营业绩的影响、使用前次募集资金用于本次交

易是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。以上请保荐机构及会计师发表核

查意见。




反馈意见回复——



（一）请申请人详细说明报告期内上市公司对外投资及收购的情况



报告期内，发行人对外投资及收购的标的为苏州泰昌九鼎投资中心（有限合

伙）（以下简称“苏州泰昌九鼎”）、江苏景宏生物科技有限公司。发行人投资苏

州泰昌九鼎和景宏生物的详细情况详见本反馈问题回复“（二）申请人投资苏州

泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的详细情况”、“（三）申请人先参股后控股江苏

景宏生物科技有限公司的详细情况”。




公司于2019年9月12日披露了《关于签署投资备忘录的公告》，拟收购重

庆依尔双丰科技有限公司100%股权事宜，具体情况如下：



1、交易基本情况



2019年9月11日，公司与重庆双丰化工有限公司（以下简称“双丰化工”）

及其自然人股东赵家永，赵传科、孔祥书、重庆依尔双丰科技有限公司（以下简

称“依尔双丰”）签署《投资备忘录》，约定在该备忘录和最终法律文件约定的条

件全部成就的前提下，双丰化工将持有的依尔双丰100%股权全部转让给公司。


最终交易价参考依尔双丰审计及评估结果协商确定。






2019年9月12日公司按约定向双丰化工支付了定金500万元。本次收购

依尔双丰100%股权事宜，目前正在进行审计、评估工作，尚需公司董事会或股

东大会审议通过。




2、本次收购交易背景



（1）双丰化工系一家集产品研发、生产、销售于一体，拥有完整产业链的

高新技术企业，主营业务涵盖植物生长调节剂、除草剂、杀菌剂和杀虫剂以及肥

料等，拥有成熟的管理团队以及稳定的客户资源。




（2）本次交易正常实施后，将扩大公司的产能，丰富公司的产品线。有助

于公司向终端用户提供更加丰富、完善的产品组合，有助于公司业务的进一步拓

展，有助于提升公司的核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略。




3、交易对方的基本情况



公司名称：



重庆双丰化工有限公司



统一信用代码：



91500118203750194T



注册资本：



3,300.00万



法定代表人



赵家永



成立日期：



1999年12月01日



公司住所：



重庆市永川区双石镇大涧口村



注册资本：



3300万元



股东：



赵家永持股70%，赵传科、孔祥书分别持股15%。




经营范围：



批发50%矮壮素水剂（30t/a）；氟化钠（85t/a）（按危险化学品经营许

可证核定的期限从事经营）；生产、销售农药（按相关许可证核定事项

及期限从事经营）、化工原料（不含化学危险品）、副产氯化钾（含氟）、

氯化钠（含氟）、水溶性肥料、生物有机肥料；出口：本企业生产的农

药、水溶性肥料、生物有机肥料；进口：本企业所需的原辅材料、机

械设备及其零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）







4、交易标的基本情况



公司名称：



重庆依尔双丰科技有限公司



统一信用代码：



915001187093616206



注册资本：



200.00万



法定代表人



赵家永



成立日期：



2001年4月13日



公司住所：



重庆市永川区双石镇大涧口村



股东：



重庆双丰化工有限公司持有100%股权









经营范围：



农药原药、制剂、农药中间体及化工产品的研发、生产、销售（不含

危险化学品）；生物科技研发、推广交流；生产、销售含氨基酸水溶肥

料、微量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、中

量元素水溶肥料、中量元素肥料、有机水溶肥料、微生物肥料；货物

进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）







（二）申请人投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的详细情况。报告期

内公司是否投资产业基金、并购基金，如有请说明基金设立目的、投资方向、投

资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式、是否纳入合并范围。




截至本反馈意见回复出具日，除投资泰昌九鼎外，公司不存在投资其他产业

基金、并购基金的情况。申请人投资苏州泰昌九鼎的详细情况如下：



1、申请人投资苏州泰昌九鼎的具体情况



2016年12月20日，公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关

于投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金3,000

万元作为有限合伙人投资苏州泰昌九鼎。2017年3月1日，苏州泰昌九鼎完成

有限合伙份额的工商变更登记，公司持有苏州泰昌九鼎8.99%的合伙份额。此次

投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。该投资不构成关联

交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




（1）苏州泰昌九鼎的基本情况



公司名称



苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）



企业类型



有限合伙企业



注册资本



33,354.8万元



成立时间



2016年06月03日



经营场所



苏州工业园区星海街200号星海国际广场1幢1107室



执行事务合伙人



拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司



经营范围



创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



合伙份额构成



发行人持有8.99%的合伙份额，其他合伙份额由自然人、法人及合伙企

业股东分别持有。




合伙期限



2016年6月3日至2023年5月27日







（2）苏州泰昌九鼎合伙协议相关内容





存续期限：合伙企业经营期限为自合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执

照签发之日）起满五年之日止，其中投资期一年。经合伙人大会决议通过，投资

期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年；经营期限最

多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，合伙企业仍

将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照合伙协议或适用法律被清算为

止。




合伙企业事务执行：普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对

合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。




投资管理：合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合

伙人承担。普通合伙人可将有关合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，

但并不因此免除普通合伙人对合伙企业的责任和义务，合伙企业投资资产处置的

最终决策应由普通合伙人作出。在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎

调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节向合伙企业提供管理服务，并及时向

普通合伙人汇报。




管理人的权限和义务：合伙企业的管理人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公

司。管理人受合伙企业委托，在本协议允许的范围内，为合伙企业提供投资项目

管理和行政事务等服务，在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、

投资条款谈判、投资项目管理等环节向合伙企业提供管理服务，并及时向普通合

伙人汇报。合伙企业将与管理人另行签署委托管理协议，就管理人的权利及职责、

义务等事项进行约定。




管理费：合伙企业依照合伙协议的规定向管理人支付管理费。管理费为价内

一次性收取，投资期内按有限合伙人认缴出资额的5%支付。在合伙企业一次性

收取管理费后至合伙企业清算完成之日，不再另行收取管理费。




（3）苏州泰昌九鼎的合伙人及实缴情况



目前，苏州九鼎共有33名合伙人，其中拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司为

普通合伙人、执行事务合伙人，其他32名合伙人为有限合伙人，其实缴情况如

下：









序号



合伙人名称或姓名



实缴出资额（万元）



比例



1



拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司



100



0.30%



2



广西铁投资产管理有限公司



5,400



16.19%



3



云天化集团有限责任公司



5,000



15.00%



4



赵晓玉



3,700



11.09%



5



宁波江北区曼福九鼎股权投资中心（有限合伙）



3,278



9.83%



6



四川国光农化股份有限公司



3,000



9.00%



7



山东共同投资有限公司



2,000



6.00%



8



苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）



1,186.80



3.56%



9



钟旭东



1,100



3.30%



10



宁波江北区瑞隆九鼎股权投资中心（有限合伙）



1,070



3.21%



11



母彬



1,000



3.00%



12



宁波江北区盛欣九鼎股权投资中心（有限合伙）



930



2.79%



13



苏州金桐景茂投资管理有限公司



600



1.80%



14



苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）



600



1.80%



15



苏州方寸投资管理有限公司



500



1.50%



16



成都海纳同创股权投资基金（有限合伙）



500



1.50%



17



夏伟江



400



1.20%



18



贺承祥



300



0.90%



19



陶雪峰



300



0.90%



20



饶平县蔚然瓷艺厂（普通合伙）



280



0.84%



21



王欣



255



0.76%



22



刘堃



255



0.76%



23



乜君兴



250



0.75%



24



张小羽



200



0.60%



25



宋莉莉



200



0.60%



26



荣娜



200



0.60%



27



张锐军



150



0.45%



28



雷雨



100



0.30%



29



李燕



100



0.30%



30



詹琴



100



0.30%



31



才振亚



100



0.30%



32



张子祺



100



0.30%



33



周郅迤



100



0.30%



合计



33,354.80



100.00%







（4）苏州泰昌九鼎的管理人情况



西藏昆吾九鼎投资管理有限公司为苏州泰昌九鼎的管理人。西藏昆吾九鼎投

资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资管理人





登记和基金备案办法试行》履行了管理人登记手续。其详细情况如下：



中文名称



西藏昆吾九鼎投资管理有限公司



注册资本



1,000万



法定代表人



蔡蕾



统一社会信用代码



915401265857843649



成立日期



2012年11月8日



营业期限



2012年11月8日至2020年11月7日



公司住所



西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业203-19号房



经营范围



受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或

私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。


（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证

券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不

得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。








2、公司投资苏州泰昌九鼎的主要目的



公司投资苏州泰昌九鼎，可以充分利用其在投资方面的经验与渠道，通过优

势互补，把握投资机会，为公司未来进行产业整合、并购积累经验和资源。同时

可探索更为丰富的盈利模式。符合公司发展战略和全体股东的利益。




3、苏州泰昌九鼎的投资方向及经营情况



苏州泰昌九鼎目前主要业务为股权投资及投资管理，包括创业投资业务，代

理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创

业投资管理顾问机构。目前其主要管理的投资项目为山东潍坊润丰化工股份有限

公司股权投资项目，持股比例为10.48%。




4、苏州泰昌九鼎的投资决策、收益分配及亏损承担



投资决策：苏州泰昌九鼎由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业

务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力归属于普通合伙人，由其直接行

使或通过其选定的代理人行使。




利润分配原则：合伙企业经营期间，合伙企业可供分配现金（为投资款分期

支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按普通合伙人或管理人确

定的分配基准日进行分配。




亏损分担：合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认





缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担。




责任承担：有限合伙人以其认缴的出资额及其从合伙企业取回的财产为限对

合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的合伙人出资和从合伙企业

取得的财产之外的债务承担无限责任。




5、苏州泰昌九鼎是否纳入合并范围



公司仅为苏州泰昌九鼎的有限合伙人，持有8.99%的合伙份额，对其不具有

控制、共同控制或重大影响，也不参与其经营管理，因此未将苏州泰昌九鼎纳入

合并范围。




（三）申请人先参股后控股江苏景宏生物科技有限公司。请申请人详细说明

关于景宏生物历史沿革、报告期内经营及财务状况、申请人参股及控股交易背景

及过程、报告期内申请人与景宏生物的关联交易情况、申请人是否将该公司纳入

合并范围及依据、相关事项对申请人报告期内经营业绩的影响、使用前次募集资

金用于本次交易是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。




1、景宏生物的历史沿革



（1）2005年6月，景宏生物前身连云港市亨泰化工有限公司设立



景宏生物系由2005年6月成立的连云港市亨泰化工有限公司（以下简称

“亨泰化工”）更名而来。亨泰化工由自然人徐志英、陈圣华、侯文玉、韩伟彪、

杨学明共同出资成立，注册资本为300万元，已经连云港淮海会计师事务所有

限公司连淮会所验[2005]34号《验资报告》审验。




2005年6月24日，亨泰化工取得连云港市灌南县市场监督管理局核发的

《企业法人营业执照》，注册号为3207242100458，法定代表人为陈圣华。




亨泰化工设立时的股权结构如下：



序号



股东姓名



出资方式



认缴出资额（万元）



实缴出资额（万元）



出资比例



1



徐志英



货币



60



60



20.00%



2



陈圣华



货币



90



90



30.00%



3



侯文玉



货币



15



15



5.00%



4



韩伟彪



货币



90



90



30.00%



5



杨学明



货币



45



45



15.00%









合计



300



300



100.00%







（2）2007年8月，亨泰化工第一次股权转让



2007年8月1日，亨泰化工召开股东会，同意股东徐志英、杨学明分别将

所持亨泰化工60万元、45万元出资额全部转入给新股东郑龙生，股东陈圣华、

侯文玉分别将所持亨泰化工90万元、15万元出资额全部转入给新股东郑文春，

股东韩伟彪将所持亨泰化工90万元出资额全部转入给新股东郑龙洲，并分别签

订了股权转让协议，具体转让情况如下：



序号



出让方



受让方



出资额（万元）



转让价格（万元）



比例



1



徐志英



郑龙生



60



60



20.00%



2



杨学明



郑龙生



45



45



15.00%



3



陈圣华



郑文春



90



90



30.00%



4



侯文玉



郑文春



15



15



5.00%



5



韩伟彪



郑龙洲



90



90



30.00%



合计



300



300



100.00%







2007年8月1日，亨泰化工在连云港市灌南县工商行政管理局完成本次股

东变更工商登记。本次股权转让后，亨泰化工的股权结构如下：



序号



股东姓名



出资方式



认缴出资额（万元）



实缴出资额（万元）



出资比例



1



郑文春



货币



105



105



35.00%



2



郑龙生



货币



105



105



35.00%



3



郑龙洲



货币



90



90



30.00%



合计



-



300



300



100.00%







（3）2011年2月，亨泰化工第一次增资



2011年2月19日，亨泰化工召开股东会并一致同意景宏化工向亨泰化工货

币增资5,000万元。增资完成后，亨泰化工注册资本变更为5,300万元，其中：

景宏化工出资5,000万元，占注册资本的比例为94.34%；郑文春出资105万元，

占注册资本比例为1.98%；郑龙洲出资90万元，占注册资本比例为1.70%；郑

龙生出资105万元，占注册资本比例为1.98%。




2011年3月3日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具苏华会验（2011）

第3029号《验资报告》，验证截至2011年3月3日景宏化工出资款5,000万元

已全部到位。






本次增资完成后，亨泰化工的股权结构如下：



序号



股东姓名



出资方式



认缴出资额（万元）



实缴出资额（万元）



出资比例



1



景宏化工



货币



5,000



5,000



94.34%



2



郑文春



货币



105



105



1.98%



3



郑龙生



货币



105



105



1.98%



4



郑龙洲



货币



90



90



1.70%



合计



-



5,300



5,300



100.00%







（4）2011年3月，亨泰化工更名为景宏生物



2011年3月，经《江苏省工商行政管理局名称变更核准通知书》（（07240069）

公司变更[2011]第08140004号）核准，“连云港市亨泰化工有限公司”更名为

为“江苏景宏生物科技有限公司”。




（5）2017年11月，景宏生物第一次股权转让



2017年11月3日，刘景清与股东郑文春、郑龙洲、郑龙生分别签订股权转

让协议，郑文春、郑龙生、郑龙洲分别将持有的景宏生物105万元、105万元、

90万元出资额全部转让给刘景清。2017年11月13日，公司在连云港市灌南县

工商行政管理局完成本次股东变更工商登记。




本次股权转让后，景宏生物的股权结构如下：



序号



股东姓名



出资方式



认缴出资额（万元）



实缴出资额（万元）



出资比例



1



景宏化工



货币



5,000



5,000



94.34%



2



刘景清



货币



300



300



5.66%



合计



-



5,300



5,300



100.00%







（6）2018年2月，景宏生物第二次股权转让及第一次增资



2017年12月28日，国光股份与景宏生物、景宏化工、刘景清、管晓云签

订《四川国光农化股份有限公司与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有

限公司、刘景清、管晓云关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议》

（以下简称“《股权转让及增资协议》”），国光股份以支付现金1,500万元的方式

受让景宏化工持有的景宏生物本次增资前10.00%的股权（即530万元实缴出

资）；同时国光股份以现金3,000万元向景宏生物增资并取得景宏生物1,060万

元的新增实缴出资（占景宏生物增资后实缴出资的16.67%）。本次交易完成后，





国光股份合计持有景宏生物25.00%的股权。2018年2月1日，景宏生物在连

云港市灌南县市场监督管理局完成本次股东变更及增资工商登记。




本次股权转让与增资完成后，景宏生物的股权结构如下：



序号



股东姓名



出资方式



认缴出资额（万元）



实缴出资额（万元）



出资比例



1



景宏化工



货币



4,470



4,470



70.28%



2



国光股份



货币



1,590



1,590



25.00%



3



刘景清



货币



300



300



4.72%



合计



-



6,360



6,360



100.00%







（7）2019年5月，景宏生物第三次股权转让



根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信（2019）

023-01号《江苏景宏生物科技有限公司2018年年度审计报告》，由于景宏生物

2018年度实现的净利润为-6,234,262.19元，未达到承诺考核净利润目标，触发

了原协议约定的业绩补偿条款，经各方协商一致，景宏化工及刘景清和管晓云同

意以零价格向公司转让其所持景宏生物股权的方式进行业绩补偿。




2019年4月15日，国光股份与景宏生物、景宏生物控股股东景宏化工及

景宏生物实际控制人刘景清及管晓云夫妇签订了《关于江苏景宏生物科技有限公

司之股权转让及增资协议之补充协议（一）》（以下简称“《股权转让及增资协议

之补充协议（一）》”），按照原股权转让协议中的相关约定进行业绩补偿，景宏化

工将其所持景宏生物70.28%的股权（44,700,000元注册资本）以0元的价格转

让给国光股份，刘景清将其所持景宏生物4.72%的股权（3,000,000元注册资本）

中的2,999,999元注册资本以0元的价格转让给国光股份。国光股份合计持有景

宏生物99.999998%的股权。2019年5月9日，景宏生物在连云港市灌南县市

场监督管理局完成本次股东变更工商登记。




本次股权转让完成后，景宏生物的股权结构如下：



序号



股东姓名



出资方式



认缴出资额（元）



实缴出资额（元）



出资比例



1



国光股份



货币



63,599,999



63,599,999



99.999998%



2



刘景清



货币



1



1



0.000002%



合计



-



63,600,000



63,600,000



100.00%







3、景宏生物报告期内的经营及财务状况





景宏生物于2018年4月28日收到灌南县人民政府《告知书》，告知从2018

年4月28日起，化工园区所有企业一律停产整治，在停产整治过程中，未通过

复产程序审批擅自复产的企业，将依法予以关闭。根据《告知书》要求，景宏生

物已于2018年4月28日起停产开展自查，并及时整改。




2018年6月16日，江苏省人民政府办公厅下发《关于印发全省沿海化工

园区（集中区）整治工作方案的通知》，制定沿海化工园区整治标准和沿海化工

园区企业整治标准，并部署开展沿海化工园区整治；2018年6月19日，江苏

省环境保护厅下发《关于印发江苏省沿海化工园区企业复产环保要求的通知》，

化工园区企业复产环保要求由两部分组成，一是企业所在园区须达到的环保要

求，二是企业自身须达到的环保要求。前述文件下发后，景宏生物按照江苏省沿

海化工园区企业整改标准积极落实整改措施。




截至本反馈意见回复出具日，景宏生物仍处于停产整改状态，其营业收入主

要来源于通过委托加工方式对外销售农药制剂以及化工贸易业务。




报告期内，景宏生物的主要财务数据情况如下：



单位：万元



主要财务

指标



2019年1-6月



/ 2019年6月30日



2018年度



/2018年12月31日



2017年度



/2018年12月31日



2016年度



/2018年12月31日



总资产



13,358.91



15,096.12



13,473.09



11,154.94



净资产



7,629.89



7,604.71



5,257.91



5,035.86



营业收入



7,714.27



9,698.42



10,200.56



11,444.39



利润总额



25.96



-677.19



298.23



123.61



净利润



20.36



-623.43



192.27



-6.75







注：景宏生物2016年-2018年主要财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，2019年1-6月主要财务数据未经审计。




4、公司参股景宏生物的交易背景及过程



（1）参股景宏生物的交易背景



景宏生物产品种类主要为植物生长调节剂和杀菌剂，具有一定的生产规模和

市场地位。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据首次公开

发行募集资金投资项目的实际情况，决定将已终止的募集资金投资项目剩余资金

用于投资参股景宏生物。






第一、有利于实现公司整体战略布局



景宏生物产品种类为调节剂、杀菌剂和杀虫剂（其中以调节剂为主）等，产

品包括多效唑、三唑酮、戊唑·咪鲜胺等。景宏生物多效唑原药产能较大，而公

司产品主要为农药制剂，公司通过参股景宏生物向产业链上游延伸，以提升对原

材料的控制力，有利于实现整体战略布局。




第二、有利于提高公司产能、拓展市场



公司产品在旺季处于供不应求的状态，而景宏生物产能利用率可提升空间较

大。本次交易完成后，景宏生物成为公司战略合作伙伴，在产销旺季公司可通过

加强与景宏生物的合作来更好地响应市场需求，进而有利于提高公司产能、拓展

市场。同时也可以降低公司在淡季的产品安全库存，减少备货数量，从而降低成

本、提高资金利用率。




第三、有利于提高公司资金使用效率



截止2017年9月30日，公司货币资金余额为541,542,921.48元。为提高

公司资金使用效率，公司经审慎调研考察，决定使用已终止IPO募投项目剩余

资金及自有资金合计4,500万元进行对外投资参股，以提高公司资金使用效率和

投资回报。




（2）参股景宏生物的过程



2017年12月28日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议

通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》。拟以景宏

生物的整体估值15,000万元为基础，以1,500万元（其中自有资金1,140.72万

元，已终止IPO募投项目剩余资金359.28万元）受让景宏化工持有的景宏生物

本次增资前10.00%的股权（即530万元实缴出资），同时以已终止IPO募投项

目剩余资金3,000万元向景宏生物增资并取得景宏生物1,060万元的新增实缴出

资（占景宏生物增资后实缴出资的16.67%）。前述交易完成后，公司合计持有

景宏生物1,590万元的实缴出资，占景宏生物本次股权转让及增资后实缴注册资

本总额的25.00%。




2017年12月28日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过后，





公司与景宏生物、景宏生物控股股东景宏化工及景宏生物实际控制人刘景清、管

晓云夫妇于成都市简阳市签订《股权转让及增资协议》，各方按照中联资产评估

集团有限公司以2017年9月30日为评估基准时点出具的中联评报字[2017]第

2589号资产评估报告景宏生物评估值为15,292.51万元为基础，协商确认景宏

生物股权的价值为15,000万元，公司以支付现金1,500万元的方式受让景宏化

工持有的景宏生本次增资前10.00%的股权（即530万元实缴出资）；同时公司

以现金3,000万元向景宏生物增资并取得景宏生物1,060万元的新增实缴出资

（占景宏生物增资后实缴出资的16.67%）。该协议在公司2018年第一次临时股

东大会审议通过相关事项后生效。




2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》。




2018年1月18日，景宏生物召开股东会审议通过了关于变更公司股东和

公司章程的议案。




2018年2月1日，景宏生物在连云港市灌南县市场监督管理局完成本次股

东变更及增资工商登记。




2018年2月2日，公司完成本次股权转让价款和增资款项的支付。




5、公司控股景宏生物的交易背景及过程



（1）公司控股景宏生物的交易背景



鉴于公司参股景宏生物的整体估值高于其净资产，《股权转让及增资协议》

约定，景宏化工和刘景清、管晓云对景宏生物2018-2020年的经营业绩进行了

以下承诺：



景宏生物2018-2020年实现的考核净利润合计不低于4,095万元，其中：

2018年实现考核净利润目标为1,000万元，2019年实现考核净利润目标为1,350

万元，2020年实现的考核净利润目标为1,745万元，2018年、2019年实现的

净利润不低于当年承诺净利润的75%。




当年实现的主营业务收入回款率不低于80%，则考核净利润为当年经审计





净利润；若当年回款率低于80%，则考核净利润调整为当年经审计的净利润全

额扣减未达80%的主营业务应收账款（已计提坏账准备的部分、已发生坏账损

失的部分、前年度已经抵扣过的部分可剔除、不重复扣除）后的数额。




如果景宏生物2018年、2019年中的任何一年未达到承诺考核净利润目标

的75%（即2018年景宏生物实现的考核净利润低于750万元、2019年景宏生

物实现的考核净利润低于1,012.5万元），2020年结束后景宏生物2018-2020

年未达到承诺目标（即景宏生物2018-2020年实现的考核净利润合计低于4,095

万元），则景宏化工和刘景清、管晓云应对公司进行业绩补偿，在触及业绩补偿

的该年度次一年度景宏生物该年度审计报告出具之日起三个月内且不得晚于该

年度次一年度6月30日景宏化工和刘景清、管晓云应完成对公司的业绩补偿。


业绩补偿选择下述任何一种补偿方式或者两种补偿方式的组合：



如果公司选择的补偿方式为景宏化工或刘景清、管晓云以零价格向公司转让

其所持景宏生物股权（股份），则景宏化工或刘景清、管晓云转让的股权（股份）

数量＝公司原持有的景宏生物股权（股份）总数×（截止当年累计承诺的业绩指

标÷截止当年累计实际实现的业绩指标－1）-已补偿股权。




如果公司选择要求景宏化工或刘景清、管晓云对公司予以现金补偿，则现金

补偿金额＝公司的投资款4,500万元×（1－截止当年累计实际实现的业绩指标

÷截止当年累计承诺的业绩指标）-已补偿金额。现金补偿的资金来源为景宏化

工或刘景清、管晓云的自有资金，自有资金不足的，在景宏生物将可分配利润分

配给全体股东时，由景宏生物直接将应分配给景宏化工的分红支付给公司予以补

足，或者景宏化工收到分红后，将其分红所得支付给公司予以补足。如果上述分

红仍不足以弥补业绩补偿款，则公司就不足部分仍有权向景宏化工或刘景清、管

晓云追偿。




如景宏化工及刘景清、管晓云在2018年、2019年结束后的业绩考核中曾

向公司实施业绩补偿，且景宏生物2018-2020年三年业绩承诺期满后实现业绩

承诺期三年累计承诺业绩目标的，则公司应向景宏化工或刘景清、管晓云返还其

前期实施的业绩补偿。




2019年3月27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出





具的江苏景宏生物科技有限公司《2018年年度审计报告》（川华信审

[2019]023-01号），景宏生物2018年度实现的净利润为-6,234,262.19元，没有

达到业绩承诺目标，触发了原协议约定的业绩补偿条款。




（2）公司控股景宏生物的过程



2019年4月15日，公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过《关

于与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清、管晓云签订

关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议的议案》，经

各方协商一致，景宏化工及刘景清和管晓云同意以零价格向公司转让其所持景宏

生物股权的方式进行业绩补偿。




2019年4月15日，公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过后，

公司与景宏生物、景宏生物控股股东景宏化工及景宏生物实际控制人刘景清、管

晓云夫妇签订了《股权转让及增资协议之补充协议（一）》，景宏化工同意将其所

持景宏生物70.28%的股权（44,700,000元注册资本）以0元的价格转让给公司，

刘景清同意将其所持景宏生物4.72%的股权（3,000,000元注册资本）中的

2,999,999元注册资本以0元的价格转让给公司。变更后公司持有景宏生物股权

63,599,999元（占景宏生物注册资本的99.999998%），公司为景宏生物控股股

东。




2019年5月9日，景宏生物在连云港市灌南县市场监督管理局完成本次股

东变更工商登记。




6、申请人与景宏生物的关联交易情况



（1）关联采购



报告期内，2018年2月公司参股景宏生物，景宏生物成为公司关联方，2018

年度及2019年1-6月公司与景宏生物存在关联采购情况，具体情况如下：



单位：万元



期间



关联方



交易内容



交易金额



营业成本

占比



2019年1-6月



景宏生物



购买原材料、成品



4,816.01



16.12%



2018年度



景宏生物



购买原材料、成品及委托加工产品



4,598.44



10.38%









报告期内，公司、全资子公司国光农资和四川润尔向关联方景宏生物采购农

药原药及制剂并委托其为公司生产部分产品，该等交易产品或服务系公司生产经

营所需。上述关联交易系公司为维持正常经营生产而发生，且交易价格由双方按

照市场化原则协商确定，签订了合法有效的协议，定价公允、合理。




2018年3月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2018

年度日常关联交易预计的议案》，且独立董事予以事前认可并出具了独立意见；

2019年4月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度

日常关联交易预计的议案》，且独立董事予以事前认可并出具了独立意见。2019

年8月23日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年度

日常关联交易预计额度的议案》，且独立董事予以事前认可并出具了独立意见。


上述董事会审议通过的关联交易相关议案均获得股东大会批准。




（2）关联销售



2019年1-6月，公司与景宏生物存在关联销售的情况，具体情况如下：



单位：万元



期间



关联方



交易内容



交易金额



营业收入

占比



2019年1-6月



景宏生物



关联销售



768.44



1.36%







由于海南省农资管理的要求，入岛农资产品必须由具有资质的八家农资公司

集中采购，实行“一证一品一标”，要求一个产品证件只能备案一个产品包装并

由一家经销商代理销售。基于市场开拓和渠道分销的需要，公司在海南市场除了

销售自己生产15%多效唑产品外，还采购景宏生物15%多效唑产品在海南市场

进行渠道分销。景宏生物所在化工园区整体停产后至2019年前，景宏生物在委

托其他厂家加工生产15%多效唑产品后销售给公司。2019年初，基于公司与景

宏生物之间的战略合作关系，为保证产品能稳定供应并确保产品质量稳定以及及

时交货，满足公司对产品质量和供期的要求，景宏生物转为直接委托四川润尔公

司进行生产，四川润尔生产出成品后销售给景宏生物，景宏生物在此基础上加价

300元/吨（根据包装规格不同，加价金额占其采购成本的比例为1.3%-1.5%）

后再销售给国光农资。前述合作方式符合农药管理条例中委托生产的相关要求，

定价合理。






2019年4月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2019

年度日常关联交易预计的议案》，且独立董事予以事前认可并出具了独立意见。


2019年8月23日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2019

年度日常关联交易预计额度的议案》，且独立董事予以事前认可并出具了独立意

见。上述董事会关联交易的相关议案均被股东大会批准。




7、申请人未将景宏生物纳入合并范围的依据、申请人先参股后控股景宏生

物对经营业绩的影响



（1）申请人未将景宏生物纳入合并范围的依据



根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务

报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方

的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投

资方的权力影响其回报金额。




根据《股权转让及增资协议》的约定，在本次股权转让及增资之后和本协议

约定的承诺业绩指标完成之前，除非本协议另有约定或各方一致书面同意，否则

景宏生物的实际控制人维持不变，景宏生物的实际控制人不通过包括但不限于转

让、拍卖、变卖其直接或间接持有的景宏生物股份而退出实际控制人地位。




由于景宏生物于2018年4月28日起停产整改，导致其2018年度销售收

入和收益未能达到预期目标，触发了原协议约定的业绩补偿条款。根据《股权转

让及增资协议》约定的业绩补偿条款和实际控制人稳定条款，各方协商一致并签

订了《股权转让及增资协议之补充协议（一）》，景宏化工及刘景清和管晓云同意

以零价格向公司转让所持景宏生物共计74.99%股权，同时，公司同意将该部分

股权对应的股东提案权、股东表决权等股东权利（仅限于因合法生产、经营而所

必须的权利，不包括分红、处置等股东财产性权利及与日常生产经营无直接关系

的权利）委托给刘景清行使，公司委托授权为唯一的全权委托授权，委托期限为

自本协议生效之日起至2018-2020年三年业绩承诺期满或公司及刘景清一致同

意终止委托事项之日（以较早发生的为准）止。在委托期限内，刘景清可行使景

宏生物共计75%的股权所对应的表决权等本协议约定的相关权利，为拥有景宏

生物表决权比例最高的股东，为景宏生物的实际控制人；公司仅保留了分红权、





财产处置权等保护性权利，未能实际控制景宏生物。




根据《股权转让及增资协议》的约定，公司参股景宏生物后，景宏生物设立

董事会，董事会成员由三名董事组成，公司有权推荐一名董事，景宏化工有权推

荐两名董事。景宏生物高级管理人员由董事会选聘，但财务负责人由公司推荐。


公司控股景宏生物后，景宏生物董事长、总经理管晓云，董事刘景清，董事、财

务总监付承慧（由公司推荐）未发生变化，根据景宏生物公司章程相关条款和景

宏生物实际经营决策情况，公司未能实际控制景宏生物的经营和财务政策。




综上，公司控股景宏生物后，虽然满足“通过参与被投资方的相关活动而享

有可变回报”条件，但不满足“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”


的条件。公司对景宏生物不具有控制权，故未将景宏生物纳入合并范围。




（2）申请人先参股后控股景宏生物对经营业绩的影响



公司于2018年2月投资参股景宏生物，因此公司先参股后控股景宏生物对

2016年、2017年度经营业绩无影响，对2018年度、2019年1-6月经营业绩的

影响如下：



①对公司2018年度经营业绩的影响



第一、因景宏生物2018年亏损，公司2018年确认投资收益为-258.65万元，

并计提长期股权投资减值损失1,812.63万元，计入当期损益。




公司将原投资取得的景宏生物25%股权，在业绩承诺期间（2018年-2020

年）仍采用权益法核算，2018年度公司针对该部分投资计提长期股权投资减值

损失1,812.63万元。具体情况如下：



投资收益的计算：



项目



金额（元）



3-12月账面净利润



-6,429,333.57



减：购买日固定资产、无形资产评估增值对净利润的调整



1,575,915.10



购买日存货评估增值对净利润的调整



484,258.36



未实现内部交易损益



1,856,615.99



3-12月调整后净利润



-10,346,123.02



持股比例



25.00%



2018年按持股比例计算的投资收益



-2,586,530.76









注1：2018年3月，景宏生物聘任公司推荐的付承慧为财务总监，聘任后，公司能够

参与景宏生物财务和经营政策的制定过程，能够对景宏生物施加重大影响。




注2：上述表格中固定资产、无形资产、存货的评估增值调整数据，以中联资产评估集

团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2017]第2589号）为基础确定。




减值损失的确认：



根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2019]第411

号），采用资产基础法，景宏生物全部权益在2018年12月31日的价值为

9,714.88万元。




公司对景宏生物的初始投资成本为4,500万元，按权益法确认的投资收益为

-258.65万元，确认后长期股权投资余额为4,241.35万元。根据本次评估报告，

景宏生物25%股权价值为2,428.72万元（9,714.88万元×25%），故计提减值

损失1,812.63万元。




第二、因景宏生物2018年亏损，触发业绩补偿，公司零价格受让景宏生物

74.99%股权，形成金融资产7,286.16万元，作为公允价值变动损益计入2018

年当期损益。




按照“与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有

关规定进行会计处理”的要求，结合《企业会计准则第22号——金融工具确认

和计量》（2017年修订）的相关规定，公司将取得的景宏生物74.99%股权补偿

确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）”，2018年

度确认金融资产和公允价值变动损益7,286.16万元。具体情况如下：



初始投资时，公司对景宏生物的盈利预测与投资协议中的业绩承诺不存在差

异，故将对景宏生物投资形成的或有对价初始价值确认为零。




景宏生物2018年经审计的净利润为-623.43万元，触发了原投资协议中的

补偿条款。经友好协商，景宏生物原股东景宏化工、刘景清选择以零价格转让景

宏生物74.99%股权的方式对公司进行补偿，并就补偿事宜与公司签订了补充协

议。故公司确认2018年12月31日因补偿协议形成的金融资产7,286.16万元，

其与初始价值零之间的差异，作为公允价值变动损益，计入当期损益。




根据景宏生物2018年的审计报告，参考中联资产评估集团有限公司出具的





评估报告以及盐城响水“3.21”事故影响，公司预测景宏生物2018-2020年累

计净利润低于1,023.75万元的，公司将无需退还已获补偿的景宏生物股权，故

因投资补充协议形成的金融负债为零。




②对公司2019年1-6月经营业绩的影响



第一、2019年上半年公司针对原投资取得的景宏生物25%股权，按权益法

确认投资收益-36.06万元。具体情况如下：



2019年上半年联营企业——景宏生物投资收益计算表



项目



金额（元）



1-6月账面净利润



203,609.78



减：购买日固定资产、无形资产公允价值对净利润的调整



944,458.26



本期未实现的本期采购内部交易损益



2,496,883.17



加：本期已实现的期初采购内部交易损益



1,795,474.55



1-6月调整后净利润



-1,442,257.10



持股比例



25.00%



2019年上半年按持股比例计算的投资收益



-360,564.27







第二、业绩对赌而暂时受让的74.99%股权，在对赌期间因其仍然属于或有

对价，参照新金融工具准则关于非同一控制下企业并购中或有对价的规定，继续

将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，拟于每年年末对该

部分股权的公允价值、退还的可能性进行评估，并将其变动计入公允价值变动损

益。截止2019年6月末，根据景宏生物的业绩实现情况，该部分股权尚无退还

可能性。




8、申请人使用前次募集资金投资景宏生物履行的决策程序和信息披露义务



（1）申请人使用前次募集资金投资景宏生物履行的决策程序



2017年12月28日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议、第三

届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于变更已终止IPO募投项目

资金投向暨对外投资的议案》，独立董事就第三届董事会第十一次（临时）会议

相关事项发表了独立意见，持续督导机构国都证券就公司变更已终止IPO募投

项目资金投向暨对外投资事项出具了核查意见。同日，公司与景宏生物、景宏化

工、刘景清、管晓云签订《股权转让及增资协议》，该协议在公司2018年第一

次临时股东大会审议通过相关事项后生效。






2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》。




（2）申请人使用前次募集资金投资景宏生物履行的信息披露义务



公司已于2017年12月29日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上

披露了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的公告》（公告编号：

2017-048号）、《第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：

2017-046号）、《独立董事关于第三届董事会第十一次（临时）会议相关事项的

独立意见》、《国都证券股份有限公司关于公司变更已终止IPO募投项目资金投

向暨对外投资的核查意见》。




公司已于2018年1月17日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披

露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-003号）。




（四）以上请保荐机构及会计师发表核查意见。




保荐机构主要核查程序如下：



保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告和年度报告，获取了发行人已实

施的对外投资情况、对外投资协议、长期股权投资明细、获取报告期内与景宏生

物关联交易相关明细表及协议、苏州泰昌九鼎的定期报告以及其关于相关投资目

的的说明等。针对将终止IPO募投项目用于对外投资事项，与公司董事、监事、

高级管理人员等人员交谈，查阅了本次国光股份变更已终止IPO募投项目剩余

资金投向用于对外投资事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次变更已终

止IPO募投项目剩余资金投向用于对外投资的议案文件，对国光股份已终止IPO

募投项目剩余资金投向用于对外投资的合理性进行了核查。




经核查，保荐机构及发行人会计师认为：



发行人对外投资事项均根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定履行内部

审议程序，其对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理





办法》规定的重大资产重组。其中：1、用于投资苏州泰昌九鼎的资金属于公司

自有资金，不会影响公司正常生产经营。除投资苏州泰昌九鼎外，发行人报告期

内未投资其他产业基金及并购基金；2、发行人使用前次募集资金用于投资景宏

生物履行了相应的决策程序和信息披露义务，未将景宏生物纳入合并报表具备合

理性，并且与其发生的关联交易履行了相应内部审议程序，定价公允合理。






反馈意见问题6



申请人2015年募集资金用于年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目

等项目。请申请人详细说明：（1）前次募投各项目的立项过程、投资总额及构成、

主要产品及设计产能、募集资金投入及变化情况、历次变更情况、决策过程及信

息披露情况；（2）各项目统一完工日期为2019年9月30日的原因及合理性，

是否存在大幅延缓；各建设项目可行性分析报告是否存在变更，各项目建设最新

进展；结合募投项目建设产品及市场行情说明项目前景是否存在重大不确定性；

（3）部分募投项目如500公斤S-诱抗素原药等终止实施的原因，申请人制定决

策是否保持了谨慎性；（4）前次募投项目投入情况与申请人合并报表在建工程科

目的匹配关系。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。




反馈意见回复——



（一）前次募投各项目的立项过程、投资总额及构成、主要产品及设计产能、

募集资金投入及变化情况、历次变更情况、决策过程及信息披露情况



1、前次募投各项目的立项过程、投资总额及构成、主要产品及设计产能



经2012年1月12日公司第一届董事会第十二次会议、2012年1月27日

公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司拟实施“年产2,100吨植物生

长调节剂原药生产线项目”、“年产500公斤S-诱抗素原药项目”、“年产1.9

万吨环保型农药制剂生产线项目”、“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”、

“营销服务体系建设项目”，并将前述项目作为公司首次公开发行股票并上市

（IPO）募集资金投资项目，前述募投项目具体情况如下：



序

号



项目名称



项目计划总

投资（万元）



项目计划使用

募集资金



（万元）



拟生产的

主要产品



设计产能



1



年产6,000吨植物营

养产品生产线项目



2,095



2,095



含氨基酸

水溶肥料、

含腐植酸

水溶肥料



年产4,000吨含氨

基酸水溶肥料、年

产2,000吨含腐植

酸水溶肥料



2



年产2,100吨植物生

长调节剂原药生产线

项目



6,368



5,325



甲哌鎓原

药、萘乙酸

原药、抑芽



年产甲哌鎓原药

1,000吨、年产萘乙

酸原药100吨、年









丹原药



产抑芽丹原药

1,000吨



3



年产1.9万吨环保型

农药制剂生产线项目



5,989



5,989



水剂、可溶

液剂、可湿

性粉剂、可

溶粉剂等



年产4,800吨水剂

（可溶液剂）、年

产12,200吨/年可湿

性粉剂（可溶粉

剂）



4



年产500公斤S-诱抗

素原药项目



1,255



1,255



S-诱抗素原

药



年产500公斤S-诱

抗素原药



5



营销服务体系建设项

目



5,063



5,063



-



-







2014年3月24日，第二届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司首

次公开发行股票募集资金投向的议案》，决定对IPO募投项目进行调整，调整

后的IPO募投项目情况如下：



序

号



项目名称



项目总投资

额（万元）



募集资金投

资额（万元）



调整情况



1



年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线

项目



6,368.00



5,325.00



-



2



年产500公斤S-诱抗素原药项目



1,255.00



1,255.00



-



3



年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目



5,989.00



5,989.00



-



4



年产6,000吨植物营养产品生产线项目



2,095.00



2,095.00



-



5



营销服务体系建设项目



7,828.00



7,828.00



投资总额

增加2,765

万元



6



补充营运资金



12,000.00



12,000.00



新增项目



合计



35,535.00



34,492.00



-







上述募投项目变更情况经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。




2017年4月，年产500公斤S-诱抗素原药项目、营销服务体系建设项目中

的“营销培训中心建设”子项目终止实施；2018年1月，公司将前述已终止项

目的剩余3,359.28万元募集资金用于投资参股景宏生物。




2018年6月，公司决定向“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、

“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”及“年产6,000吨植物营养产品生

产线项目”追加投资5,298.03万元，并终止实施“营销服务体系建设项目”，前

述追加的5,823.28万元资金来源为：（1）拟终止实施的“营销服务体系建设项

目”剩余资金（截止2018年5月31日剩余资金本金及利息合计余额为2,473.96





万元，最终实际转出资金以资金转出日银行结息余额为准）；（2）前述项目募集

资金利息净收益（截止当时为525.25万元）；（3）差额部分为公司自有资金。




经过上述变更后，公司IPO募投项目投资金额变更为：



序

号



项目名称



项目总投资额（万元）



募集资金投

资额（万元）



备注



1



年产2,100吨植物生长调节剂原药

生产线项目



6,515.05



5,325.00



-



2



年产500公斤S-诱抗素原药项目



377.72



377.72



该项目

已终止



3



年产1.9万吨环保型农药制剂生产

线项目



9,075.50



7,489.00



-



4



年产6,000吨植物营养产品生产线

项目



3,641.73



2,737.48



-



5



营销服务体系建设项目



3,203.52



3,203.52



该项目

已终止



6



补充营运资金



12,000.00



12,000.00



-



7



参股江苏景宏生物科技有限公司



3,359.28



3,359.28



-







合计



38,172.80



34,492.00



-







2019年10月，公司决定向“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、

“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”及“年产6,000吨植物营养产品生

产线项目”再次追加投资9,892.30万元，前述追加资金来源为自有资金。




经过上述变更后，公司IPO募投项目投资金额变更为：



序

号



项目名称



项目总投资

额（万元）



募集资金投资

额（万元）



备注



1



年产2,100吨植物生长调节剂原药

生产线项目



11,471.44



5,325.00



-



2



年产500公斤S-诱抗素原药项目



377.72



377.72



该项目已终止



3



年产1.9万吨环保型农药制剂生产

线项目



14,895.72



7,489.00



-



4



年产6,000吨植物营养产品生产线

项目



3,800.42



2,737.48



-



5



营销服务体系建设项目



3,203.52



3,203.52



该项目已终止



6



补充营运资金



12,000.00



12,000.00



-



7



参股江苏景宏生物科技有限公司



3,359.28



3,359.28



-



合计



49,108.10



34,492.00



-







2、募集资金投入及变化情况、历次变更情况





截止2019年6月30日，公司前次募集资金投入情况如下：



项目



是否为已变更

项目（含部分变

更）



募集资金承

诺投资总额



调整后的募集

资金投资总额



截至期末累

计投入金额



完工时

间



1、年产2100吨植物

生长调节剂原药生产

线项目



否



5,325.00



5,325.00



5043.92



2019年

12月31

日



2、年产500公斤S-

诱抗素原药项目



是



1,255.00



377.72



377.72



该项目

已终止



3、年产1.9万吨环保

型农药制剂生产线项

目





否



5,989.00



7,489.00



7,489.00



2019年

12月31

日



4、年产6000吨植物

营养产品生产线项目



否



2,095.00



2,737.48



2,737.43



2019年9

月30日



5、营销服务体系建设

项目



是



7,828.00



3,203.52



3,203.52



该项目

已终止



6、补充营运资金



否



12,000.00



12,000.00



12,000.00



2015年6

月30日



7、参股江苏景宏生物

科技有限公司



是



0.00



3,359.28



3,359.28



2018年2

月2日



小计



-



34,492.00



34,492.00



34,210.87



-







注：上表中的投入金额为募集资金投入金额。




2015年3月公司上市后，IPO募投项目历次变更情况如下：



募集资金项目



是否

变更



变更时间及变更内容



1、年产2,100吨植

物生长调节剂原药

生产线项目



否



无



2、年产500公斤

S-诱抗素原药项目



是



2017年4月项目终止。




2017年12月将终止该项目剩余的募集资金877.28万元，变更用

于参股江苏景宏生物科技有限公司



4、年产1.9万吨环

保型农药制剂生产

线项目





否



无



4、年产6,000吨植

物营养产品生产线

项目



否



无



5、营销服务体系建

设项目



是



2017年4月终止该项目的子项目“营销培训中心大楼建设”。




2017年12月将终止子项目“营销培训中心大楼建设”剩余募集

资金2,482万元，变更用于参股江苏景宏生物科技有限公司









2018年6月终止该项目，将终止该项目剩余募集资金2,142.48万

元分别变更用于年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目（1,500

万元）、年产6000吨植物营养产品生产线项目（642.48万元）



6、补充营运资金



否



无



7、参股江苏景宏生

物科技有限公司



是



2017年12月将终止年产500公斤S-诱抗素原药项目剩余的募集资

金877.28万元，及终止子项目“营销培训中心大楼建设”剩余募

集资金2,482万元，变更用于参股江苏景宏生物科技有限公司







3、募集资金投入历次变更的决策过程及信息披露情况



发行人前次募集资金投入历次变更的决策过程及信息披露情况如下：



（1）“年产500公斤S-诱抗素原药项目”、“营销服务体系建设项目”中的“营

销培训中心建设”子项目变更情况



2017年4月6日公司第三届董事会第七次会议、2017年4月28日公司2016

年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目达到预定可

使用状态时间的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产500

公斤S-诱抗素原药项目”、“营销服务体系建设项目”中的“营销培训中心建设”


子项目终止实施。




上述募集资金项目终止情况的信息披露情况如下：



公告名称及编号



披露日期



披露媒

体



《国光股份：第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：

2017-004号）、《国光股份：关于终止部分募投项目及调整部分募投

项目达到预定可使用状态时间的公告》（公告编号：2017-012号）、《国

光股份：国都证券股份有限公司关于公司终止部分募投项目及调整

部分募投项目达到预定可使用状态时间的核查意见》、《国光股份：

独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》等



2017年4月

7日



巨潮资

讯网等

指定信

息披露

媒体



《国光股份：2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-023号）



2017年4月

29日







2017年12月28日公司第三届董事会第十一次（临时）会议、2018年1

月16日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更已终止IPO募投

项目资金投向暨对外投资的议案》，同意公司将前述已终止项目的剩余募集资金

用于投资参股景宏生物。




上述募集资金变更情况的信息披露情况如下：





公告名称及编号



披露日期



披露媒

体



《国光股份：第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告

编号：2017-046号）、《国光股份：第三届监事会第十一次（临时）

会议决议公告》（公告编号：2017-047号）《国光股份：关于变更已

终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的公告》（公告编号：2017-048

号）、《国都证券股份有限公司关于公司变更已终止IPO募投项目资金

投向暨对外投资的核查意见》、《国光股份：独立董事关于第三届董事

会第十一次（临时）会议相关事项的独 立意见》等公告



2017年

12月29

日



巨潮资

讯网等

指定信

息披露

媒体



《国光股份：2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2018-003号）



2018年1

月17日







（2）“营销服务体系建设项目”变更情况



2018年6月8日公司第三届董事会第十五次（临时）会议、2018年6月

26日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的

议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销服务体系建设

项目”终止实施，并将该项目剩余募集资金用于追加“年产2,100吨植物生长调

节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”及“年产

6,000吨植物营养产品生产线项目”。




上述募集资金变更情况的信息披露情况如下：



公告名称及编号



披露日

期



披露媒

体



《国光股份：第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告》（公告编

号：2018-038号）、《第三届监事会第十五次（临时）会议决议公告》（公

告编号：2018-039号）、《国光股份：关于对部分募集资金投资项目追加

投资的公告》（公告编号：2018-040号）、《国光股份：关于变更部分募

集资金用途的公告》（公告编号：2018-041号）、《国都证券股份有限公

司关于公司变更部分募集资金用途及对部分募集资金投资项目追加投

资的核查意见》、《国光股份：独立董事关于第三届董事会第十五次（临

时）会议相关事项的独立意见》等公告



2018年

6月9日



巨潮资

讯网等

指定信

息披露

媒体



《国光股份：2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-003

号）



2018年

6月27

日









综上所述，公司前次募集资金投资项目暨IPO募投项目的立项、追加投资、

募集资金变更等事项均履行了必要的审议程序，公司上市后IPO募集资金投入

及变化情况、历次变更情况等事项信息披露及时、充分、完整。




（二）各项目统一完工日期为2019年9月30日的原因及合理性，是否存在

大幅延缓；各建设项目可行性分析报告是否存在变更，各项目建设最新进展；结

合募投项目建设产品及市场行情说明项目前景是否存在重大不确定性；



1、各项目统一完工日期为2019年9月30日的原因及合理性，是否存在大

幅延缓；



根据公司首次公开发行股票并上招股说明书，公司IPO募投项目建设完成

时间如下：



序号



项目名称



计划完工时间



1



年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目



2016年6月30日



2



年产500公斤S-诱抗素原药项目



2016年6月30日



3



年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目



2016年6月30日



4



年产6,000吨植物营养产品生产线项目



2016年6月30日



5



营销服务体系建设项目



2017年3月31日



6



补充营运资金



-



合计



-







注：经2017年4月6日第三届董事会第七次会议以及2017年4月28日2016年度股东大会

审议通过，公司募投项目年产500公斤S-诱抗素原药项目以及“营销服务体系建设项目”中

的“营销培训中心建设”子项目终止实施；经2018年6月8日公司第三届董事会第十五次

（临时）会议、2018年6月26日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分

募集资金用途的议案》，同意公司“营销服务体系建设项目”终止实施。




（1）IPO募投项目第一次延期



①履行的内部审批程序情况



经2016年4月25日公司第三届董事会第二次会议、2016年5月18日2015

年年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目“年产2,100吨植物生长调节

剂原药生产线项目”、“年产500公斤S-诱抗素原药项目”、“年产1.9万吨环保

型农药制剂生产线项目”、“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”、“营销服务

体系建设项目”均延期至2017年12月31日。




②延期的原因及合理性





修改后的《安全生产法》（2014年12月1日起施行）、《危险化学品目录（2015

版）》（2015年5月1日起实施）、国家安全生产监督管理总局《建设项目安全设

施“三同时”监督管理办法》（2015年5月1日起施行）、《控制室设计规定》（HG

T 20508-2014）（2014年10月1日起实施）等法律法规、规范的实施，导致募

投项目施工图设计调整，致使时间延长，出图时间滞后；项目所处的工业园区供

水、燃气等公用工程尚未竣工，导致已完工厂房暂不能使用。




本次延期系相关法律法规实施要求及园区公用工程未竣工等因素导致，原因

真实，符合实情，延期合理。




（2）IPO募投项目第二次延期



①履行的内部审批程序情况



经2017年4月6日公司第三届董事会第七次会议、2017年4月28日公司

2016年年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目“年产2,100吨植物生

长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”、“年产

6,000吨植物营养产品生产线项目”、“营销服务体系建设项目”均延期至2018

年12月31日。




②延期的原因及合理性



由于公司募集资金投资项目建设所在的园区是地方政府新建的工业园区，公

司是首家入驻园区的企业。截止2017年4月6日，园区的污水处理厂尚未开工

建设，可能产生公共环保设施不能及时为公司配套，进而影响募集资金投资项目

投产。




本次延期系园区公用工程未竣工等因素导致，原因真实，符合实情，延期合

理。




（3）IPO募投项目第三次延期



①履行的内部审批程序情况



经2018年12月20日公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司募集资

金投资项目“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环





保型农药制剂生产线项目”、“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”均延期至

2019年9月30日。




②延期的原因及合理性



截止2018年11月30日，公司前述募集资金投资项目已完成土建施工和装

修，正在进行设备采购及安装调试，并积极准备试运行，但预计仍然无法在原计

划的时间内达到预定可使用状态。本次延期原因真实，符合实情，延期合理。




经过上述三次延期，公司IPO募投项目（已经终止实施的除外）完工日期

均为2019年9月30日。三个生产性募投项目统一完工日期为2019年9月30

日的原因系前述项目均在同一厂区内建设，均受园区配套设施等外部条件成熟时

间等共同因素限制。




（4）IPO募投项目第四次延期



①履行的内部审批程序情况



2019年9月30日，“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”建成完工。


经2019年10月9日公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司募

集资金投资项目“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万

吨环保型农药制剂生产线项目”建设完工时间均延期至2019年12月31日。




②延期的原因及合理性



公司为了继续保持在技术、工艺上的先进性，提升募集资金的使用效果，对

生产工艺和设备选型进行优化，主要设备的选型、采购、安装及调试周期较原计

划延长。




募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受实施进

度、实际建设工期、园区配套设施及验收审批等多方面因素影响，无法在计划时

间内顺利完成。




因此，公司经审慎研究后决定延长部分募集资金投资项目建设周期。




本次延期原因真实，符合实情，延期合理。




公司IPO募投项目存在外部客观原因导致的延期，系公司董事会根据实际





情况进行的审慎决策，且各次延期均履行了必要的审批程序和信息披露。延期后

公司积极采取措施推进项目建设进程，“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”


已经于2019年9月30日完工，截止本反馈意见回复出具日公司前次募集资金

已经使用完毕。




2、各建设项目可行性分析报告是否存在变更，结合募投项目建设产品及市

场行情说明项目前景是否存在重大不确定性；



截至2019年6月30日，发行人在建设中的IPO募投项目为“年产2,100

吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项

目”、“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”。前述在建项目均追加投资，

具体情况参见本反馈问题之“（一）前次募投各项目的立项过程、投资总额及构

成、主要产品及设计产能、募集资金投入及变化情况、历次变更情况、决策过程

及信息披露情况”回复，除追加投资外前述项目的可行性分析报告不存在变更。




根据前述3个IPO募投项目规划生产的产品及其市场行情，前述项目市场

前景仍然良好，不存在重大不确定性，具备实施的必要性和合理性，具体分析如

下：



随着2014年环保法修订、环保督查常态化运行以及供给侧改革的深化推进，

农化行业供给侧发生了深刻变化，具体表现为部分安全环保不合规的农药小厂商

纷纷关停，市场份额逐渐向安全环保规范的大中型农药厂商集中。近年来农药行

业大部分产品价格呈上升趋势，农药行业景气度亦整体呈上升趋势。




（1）年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目



本募投项目建成后，公司甲哌鎓原药产能为1,000吨，萘乙酸原药产能为

100吨，抑芽丹原药产能为1,000吨。根据公司的IPO募投项目计划，540吨甲

哌鎓由公司自用，用于生产8%甲哌鎓可溶性粉剂、250g/L的甲哌鎓水剂和10%

多唑·甲哌鎓可湿性粉剂，其余甲哌鎓原药直接对外销售；萘乙酸原药全部用于

生产20%萘乙酸粉剂；抑芽丹原药全部直接对外销售。具体情况如下：



序

号



拟生产的主

要产品



生产制剂



对外销售



用量



拟生产对外销售的制剂



用量



1



甲哌鎓原药



540吨



8%甲哌鎓可溶性粉剂、250g/L甲哌鎓水



460吨









剂、10%多唑.甲哌鎓可湿性粉剂



2



萘乙酸原药



100吨



20%萘乙酸粉剂



-



3



抑芽丹原药



-



-



1,000吨







上述对外销售的产品在立项时的价格与目前市场价格比较情况如下：



单位：元/吨



序号



拟销售的主要产品



可研报告销售单价



2019年市场售价



1



甲哌鎓原药



56,000.00



71,000.00



2



抑芽丹原药



47,000.00



68,000.00







注：甲哌鎓原药生产的8%甲哌鎓可溶性粉剂、250g/L甲哌鎓水剂、10%多唑.甲哌鎓可湿

性粉剂以及萘乙酸原药生产的20%萘乙酸粉剂在“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项

目”中测算效益，因此上表中未列出前述制剂产品的价格。




由上表可见，相比本项目立项时，上述2个原药产品的市场价格均上升。从

市场供需来看，受安全环保政策趋严等因素影响，农药原药市场景气度较高，目

前上述2个原药产品市场销售情况良好。因此，本项目拟生产的产品市场前景良

好。综上所述，年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目不存在重大不确定

性。




（2）年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目



单位：元/吨



序号



拟生产的主要产品



可研报告销售单价



2019年市场售价



1



30%鲜胺·乙烯利水剂



52,000.00



75,000.00



2



2%2,4-滴钠盐水剂



12,000.00



25,000.00



3



1.4%复硝酸钠水剂



120,000.00



200,000.00



4



0.1%氯吡脲可溶液剂



60,000.00



110,000.00



5



30%

霉灵水剂



45,000.00



100,000.00



6



250克/升甲哌鎓水剂



25,000.00



45,000.00



7



50%矮壮素水剂



12,000.00



25,000.00



8



20%萘乙酸粉剂



40,000.00



80,000.00



9



2.5%氯苯胺灵粉剂



18,000.00



40,000.00



10



8%对氯苯氧乙酸钠可溶粉剂



60,000.00



500,000.00



11



8%甲哌鎓可溶粉剂



34,000.00



46,000.00



12



40%锰锌·三唑酮可湿性粉剂



25,000.00



46,000.00



13



50%噻苯隆可湿性粉剂



18,000.00



200,000.00



14



15%多效唑可湿性粉剂



25,000.00



30,000.00



15



10%乙烯利可溶粉剂



25,000.00



80,000.00



16



10%多唑.甲哌鎓可湿性粉剂



32,000.00



50,000.00



17



85%2,4-滴钠盐可溶粉剂



88,000.00



120,000.00



18



15%三唑酮可湿性粉剂



18,000.00



36,000.00









19



25%多菌灵可湿性粉剂



24,000.00



28,000.00



20



50%多菌灵可湿性粉剂



25,000.00



38,000.00



21



50%代森锰锌可湿性粉剂



25,000.00



25,000.00



22



70%代森锰锌可湿性粉剂



20,000.00



28,000.00



23



80%代森锰锌可湿性粉剂



32,000.00



48,000.00



24



65%代森锌可湿性粉剂



25,000.00



35,625.00



25



80%代森锌可湿性粉剂



30,000.00



34,000.00



26



75%三环唑可湿性粉剂



64,300.00



106,600.00



27



25%锰锌.多菌灵可湿性粉剂



36,000.00



40,000.00



28



40%五氯硝基苯粉剂



23,000.00



32,500.00



29



0.1%三十烷醇微乳剂



32,000.00



80,000.00



30



10%烯酰吗啉水乳剂



80,000.00



100,000.00



31



25%咪鲜胺乳油



39,000.00



85,000.00



32



50%啶虫脒水分散粒剂



100,000.00



166,600.00







由上表可见，相比本项目立项时，上述32个产品市场价格大多保持平稳或

上升。从市场供需来看，一方面，环保趋严大形势下，部分环保不达标、产品结

构老化的中小农药企业将逐步退出市场，农药行业集中度将持续提升；另一方面，

“人地矛盾”、粮食安全等因素使得农业生产必须依靠合理施用农药等技术手段

提高生产率水平，从而对我国农药市场需求形成强力支撑。因此，农药制剂特别

是具有使用成本低、见效快、用量低、效果显著、投入产出比高等特点的植物生

长调节剂市场前景较好。报告期内，公司农药制剂产销率分别为116.32%、

132.96%、113.85%和98.74%，市场销售情况良好；关于上述32个产品，报告

期内公司均存在销售该种或类似功效产品的情况。因此，总体来说本项目拟生产

的产品市场前景良好。




综上所述，年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目不存在重大不确定性。




（3）年产6000吨植物营养产品生产线项目



单位：元/吨



序号



拟生产的主要产品



可研报告销售单价



2019年市场售价



1



含氨基酸水溶肥料



7,000.00



31,000.00



2



含腐植酸水溶肥料



5,500.00



19,000.00







由上表可见，相比本项目立项时，上述2类产品市场价格均上升。从市场供

需来看，水溶肥作为替代普通化肥，是实现化肥减量提效及实施水肥一体化的主

要产品，未来成长空间广阔。报告期内公司水溶性肥料市场销售情况良好，产销





率维持在100%左右。对于上述2类产品，报告期内公司均存在销售该种或类似

功效产品的情况。因此，总体来说本项目拟生产的产品市场前景良好。




综上所述，年产6000吨植物营养产品生产线项目不存在重大不确定性。




3、各项目建设最新情况



截止本反馈意见回复出具之日，发行人年产2,100吨植物生长调节剂原药生

产线项目、年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目、年产6000吨植物营养产

品生产线项目建设最新情况如下：



序

号



募集资金

投资项目



完

成

情

况



项目详细进展情况



1



年产2100

吨植物生

长调节剂

原药生产

线项目



延

期



（1）生产及辅助建筑已建设完成，生产设备等工程已安装完成，

管道、阀门、仪表等设备安装工程正在实施。




（2）10kv江泉Ⅱ线及保安发电机已安装完成并通过供电部门验

收通电，另一回路10kv江泉Ⅰ线待园区规划接入。




（3）已通过消防验收，正进行规划验收等，待验收合格并取得

相关手续后，生产线进入试生产调试阶段。




（4）因《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）

于2019年7月1日实施，需对项目中挥发性有机物无组织排放进行

收集治理。该项目VOC治理方案已经生态环境局批复，待实施。




2



年产1.9万

吨环保型

农药制剂

生产线项

目



延

期



（1）生产及辅助建筑已建设完成，生产及分装设备等工程已安

装完成，管道、阀门、仪表等设备安装工程正在实施。分装设备已

试运行。




（2）已通过消防验收，正进行规划验收等，待验收合格并取得

相关手续后，生产线进入试生产调试阶段。




（3）因《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）

于2019年7月1日实施，需对项目中挥发性有机物无组织排放进行

收集治理。该项目VOC治理方案已经生态环境局批复，待实施。




3



年产6000

吨植物营

养产品生

产线项目



已

完

工



生产及辅助建筑已建设完成，生产及分装设备、管道工程已安

装完成。已通过消防验收，正进行规划验收等，待验收合格并取得

相关手续后进入试生产调试阶段。




4



年产500

公斤S-诱

抗素原药

项目



已

终

止



经第三届董事会第七次会议以及2016年年度股东大会审议通

过，公司募投项目年产500公斤S-诱抗素原药项目终止实施。终止实

施的募集资金项目投资额877.28万元经第三届董事会第十一次（临

时）会议及2018年第一次临时股东大会审议通过变更用于参股江苏

景宏生物科技有限公司。因此年产500公斤S-诱抗素原药项目实际投

入资金377.72万元。










5



营销服务

体系建设

项目



已

终

止



（1）经公司第三届董事会第七次会议以及2016年年度股东大会

审议通过，公司募营销服务体系建设项目中营销培训中心子项目终

止实施。终止实施的募集资金项目金额2,482万元经第三届董事会第

十一次（临时）会议及2018年第一次临时股东大会审议通过变更用

于参股江苏景宏生物科技有限公司。




（2）经公司第三届董事会第十五次（临时）会议及2018年第三

次临时股东大会审议通过终止实施“营销服务体系建设项目”，并将“营

销服务体系建设项目”剩余资金变更用于投资“年产2,100吨植物生长

调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”


及“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”。




因此，公司营销服务体系建设项目实际投入资金3,203.52万元。




6



补充营运

资金



已

完

成



公司使用1.2亿元募集资金补充营运资金已经公司第二届董事会

第十二次会议审议通过，并于2015年6月30日完成。




7



参股江苏

景宏生物

科技有限

公司



已

完

成



经第三届董事会第十一次（临时）会议及2018年第一次临时股

东大会审议通过将终止实施的募投项目“年产500公斤S-诱抗素原药

项目”、“营销服务体系建设项目”中的“营销培训中心大楼建设”子项目

的剩余募集资金共计3,359.28万元变更用于参股江苏景宏生物科技有

限公司，并于2018年2月2日实施完毕。








注：①因《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB 37822-2019）于2019年7月1

日实施，需对项目中挥发性有机物无组织排放进行收集治理，项目VOC治理方案虽已经市

生态环保局批复，但实施需要一定时间，亦有不能按时开工投产的风险。




②公司募投项目所在园区为新建园区，公司为首家入驻项目，园区动力电源仅为单回路

电源，根据国家安监总局要求如果园区的双回路电源未在2019年12月31日前建设完成，

“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”完工后，亦有不能按时试生产的风险。




③根据国家相关规定，项目完工后需向安全、环保、建设等部门申请验收，验收通过并

取得相关行政许可事项的时间存在不确定性，全面正常运行到达产尚需一定时间，但不会对

公司的正常生产经营产生重大不利影响。




（三）部分募投项目如500公斤S-诱抗素原药等终止实施的原因，申请人

制定决策是否保持了谨慎性；



（1）“年产500公斤S-诱抗素原药项目”、“营销服务体系建设项目”中的

“营销培训中心建设”终止实施的程序及原因



2017年4月6日公司第三届董事会第七次会议、2017年4月28日公司2016

年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目达到预定可

使用状态时间的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产500

公斤S-诱抗素原药项目”、“营销服务体系建设项目”中的“营销培训中心建设”


子项目终止实施。






“年产500公斤S-诱抗素原药项目”终止实施的原因为：公司于2008年

对该项目进行论证并立项，项目总投资1,255万元。由于受当时技术条件限制，

公司选取的是固态物料发酵工艺，设计生产能力500kg/a，即1.93kg/d。一是此

项目产能过小。二是生产工艺以手工操作为主，用工量大，劳动生产率低，满足

不了大规模工业化的自动连续生产。三是时隔8年，目前已有新的、更加高效的

发酵法工艺和生产方法出现。因此，从公司长远发展来看，不宜按原设计方案继

续投资该项目。公司经审慎评估，拟终止按原方案推进该项目的建设。待对新的

技术和方法评估之后，再根据实际情况决策此项目的建设。




“营销服务体系建设项目”中的“营销培训中心建设”子项目终止实施的原

因为：由于简阳市划归成都市代管后，简阳市的城市规划按成都市的整体要求和

整体规划进行了部分调整，营销服务体系建设项目中的营销培训中心所处地块调

整为绿化用地，该区块已不适合，也不能再修建营销培训中心，因此拟终止该项

建设。待公司找到新的适合公司规划和定位的建设用地之后，再根据实际情况决

策此项目的建设。




（2）“营销服务体系建设项目”终止实施的程序及原因



2018年6月8日公司第三届董事会第十五次（临时）会议、2018年6月

26日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的

议案》，同意公司“营销服务体系建设项目”终止实施，并将该项目剩余募集资

金用于追加“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨

环保型农药制剂生产线项目”及“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”。




“营销服务体系建设项目”主要建设内容包括以下五个部分：①营销培训中

心建设；②加强对经销商和零售商的业务知识及产品的培训；③扩充专业技术团

队人员，加强技术培训，提高技术服务水平和覆盖范围；④扩建5个区域性物流

仓储中心，升级原有物流仓储中心的基础设施；⑤升级营销管理系统。除子项目

“营销培训中心建设”未发生投入即终止实施外，其余4个子项目均按照募投项

目投资计划进行了不同程度的投资。




“营销服务体系建设项目”终止实施的原因为：截止2018年5月31日，

公司营销服务体系建设项目中的部分子项目已经实施完成，部分尚未实施完成的





子项目因公司营销培训模式调整、管理制度修订等原因使得继续实施已无必要性

和经济性，公司营销服务体系建设项目募集资金投入规模、结构已基本符合公司

当前营销服务体系需求，能够满足公司的营销服务保障能力。




（3）发行人制定决策谨慎



发行人上述IPO募投项目终止实施事项，系发行人审慎决策的结果，且履

行了必要的审议程序，终止原因符合实际情况，独立董事均发表了明确同意意见，

信息披露充分、及时。




（四）前次募投项目投入情况与申请人合并报表在建工程科目的匹配关系。




截止2019年6月30日前次募投项目按资金来源划分：募集资金累计投入

（含利息）金额34,998.28万元，自筹资金累计投入金额3,630.54万元，共计

38,628.82万元。按报表列示项目归集划分，与在建工程相关投入金额20,066.02

万元，与在建工程报表项目无关而列入其他报表项目的投入金额18,562.8万元。


具体情况如下：



单位：万元



募投项目



资金投入情况（截至2019年6月30日）



对应的会计科目



募集资金累

计投入



自有资金累

计投入



投入小计



年产2100吨植物生长

调节剂原药生产线项

目



5,043.92



774.97



5,818.89



在建工程、无形资产、

预付账款



年产500公斤S-诱抗

素原药项目



377.72



-



377.72



在建工程、无形资产



年产1.9万吨环保型

农药制剂生产线项目



8,276.41



2,474.15



10,750.56



在建工程、无形资产、

预付账款



年产6000吨植物营养

产品生产线项目



2,737.43



381.42



3,118.85



在建工程、无形资产、

预付账款



营销服务体系建设项

目



3,203.52



-



3,203.52



销售费用、固定资产



补充营运资金



12,000.00



-



12,000.00



银行存款



对外投资暨参股江苏

景宏生物科技有限公

司



3,359.28



-



3,359.28



长期股权投资



合计



34,998.28



3,630.54



38,628.82



-







上述表中显示，与在建工程报表项目无关而列入其他报表项目的募投资金投





入金额18,562.8万元，主要是“营销服务体系建设”投入金额3,203.52万元、

“补充营运资金”投入金额12,000.00万元、“对外投资暨参股江苏景宏生物科

技有限公司”投入金额3,359.28万元。




截止2019年6月30日，公司合并报表中“在建工程”余额为20,803.43

万元，其中募投项目16,303.61万元，非募投项目4,499.82万元。合并报表“在

建工程”余额中属于募投项目的部分与其资金投入差异为3,762.41万元，具体

差异情况如下表所示：



合并报表在建工程与累计投入金额差异表



单位：万元



在建工程



（仅募投项目）



2019年6月30

日账面余额



截止2019年6月

30日资金投入金额

（含自有资金）



差异



年产2,100吨植物生长调节剂原药

生产线项目



4,196.83



5,818.89



1,622.06



年产500公斤S-诱抗素原药项目



105.27



377.72



272.45



年产1.9万吨环保型农药制剂生产

线项目



9,389.10



10,750.56



1,361.46



年产6,000吨植物营养产品生产线

项目



2,612.41



3,118.85



506.44



合计



16,303.61



20,066.02



3,762.41







上述差异主要原因为：（1）前次募投项目购置的土地款2,539万元，在合并

报表“无形资产”列示；（2）资金投入系价税合计金额，在建工程系不含税金额，

税金影响1,302万元；（3）预付与暂估因素影响净额为-78万元。




综上，前次募投项目投入额与发行人合并报表在建工程科目募投项目投入金

额具有匹配关系。




（五）以上请保荐机构及会计师发表核查意见



保荐机构主要采取了以下核查程序：



1、保荐机构查阅了《四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票并上市

招股说明书》、IPO募投项目可行性研究报告、发行人2015年3月上市后的信

息披露公告、相关三会会议资料、独立董事关于募投项目发表的独立意见、发行

人出具的说明、发行人董事会编制的募集资金存放与使用情况报告；2、对发行





人IPO募投项目建设小组负责人员进行了访谈，实地走访IPO募投项目建设地

及园区配套污水处理厂等配套设施；3、查阅了会计师出具关于发行人前次募集

资金使用情况的专项报告。




经核查，保荐机构及发行人会计师认为：



1、发行人前次募集资金投资项目暨IPO募投项目的立项、追加投资、募集

资金变更等事项均履行了必要的审议程序，公司上市后IPO募集资金投入及变

化情况、历次变更情况等事项信息披露及时、充分、完整。




2、发行人IPO募投项目“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、

“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”、“年产6000吨植物营养产品生产

线项目”存在外部客观原因导致的延期，系发行人董事会根据实际情况进行的审

慎决策，且各次延期均履行了必要的审批程序和信息披露。上述募投项目均追加

了投资，除追加投资外，上述募投项目可行性分析报告不存在变更。上述募投规

划生产的产品市场前景良好，上述募投项目前景不存在重大不确定性。




3、发行人部分募投项目终止事项履行了必要的审批程序和信息披露，终止

原因符合实际情况，发行人制定决策保持了谨慎性。




4、发行人前次募投项目投入金额与发行人合并报表在建工程科目募投项目

投入金额具有匹配关系。






反馈意见问题7



申请人本次拟募集32,000万元用于年产22,000吨高效、安全、环境友好

型制剂生产线搬迁技改等项目。请申请人详细说明：（1）本次募投各项目的具体

产品，与申请人现有业务的联系，申请人是否具备相应的技术基础，报告期内是

否有产销情况；（2）本次募投各项目的实施主体、实施方式、建设规划、投资构

成及细情况、募集资金投入情况，非资本性支出占比情况；（3）本次募投项目产

能与申请人现有产能是否存在替代关系，搬迁技改期间预计对申请人生产经营及

业绩产生何种影响；（4）募投项目效益测算过程及依据。请保荐机构发表核查意

见。




反馈意见回复——



（一）本次募投各项目的具体产品，与申请人现有业务的联系，申请人是否

具备相应的技术基础，报告期内是否有产销情况



公司平泉老厂生产基地搬迁（迁入平泉工业园区）改造项目为四川省及成都

市城镇人口密集区危险化学品生产企业重点搬迁改造项目，公司本次可转债募投

项目系公司老厂搬迁改造项目的主要内容。本次可转债募投项目中，除企业技术

中心升级改造项目不涉及生产外，其余两个项目规划生产的产品如下：



1、“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”规

划建设的生产线、产能以及拟生产的产品情况如下：



序

号



生产线名称



年产能



（t/a）



拟生产的农药制

剂产品数量



拟生产的农药制剂具体产

品



1



可溶液剂、水剂生产线



4,000



11



5%吲丁·萘乙酸可溶液剂



0.1%噻苯隆可溶液剂



2%苄氨基嘌呤可溶液剂



3.6%苄氨·赤霉酸可溶液剂



1.5%赤霉·噻苯隆可溶液剂



0.5%赤霉·氯吡脲可溶液剂



0.1%S-诱抗素水剂



10%S-诱抗素水剂



40%乙烯利水剂



5%萘乙酸水剂



200克/升草铵膦水剂



2



环境友好型乳油生产线



4,000



8



288克/升氯氟吡氧乙酸异









辛酯乳油



10%苯丁·哒螨灵乳油



20%氰戊菊酯乳油



5%氯氰菊酯乳油



0.3%氯菊酯防蛀液剂



45%丙溴·辛硫磷乳油



20%三唑酮乳油



3%赤霉酸乳油



3



悬浮剂、悬乳剂生产线



1,000



6



30%多效唑·甲哌鎓悬浮剂



30%多效唑悬浮剂



540克/升噻苯·敌草隆悬浮

剂



240克/升噻呋酰胺悬浮剂



350g/L吡虫啉悬浮剂



30%苯甲·丙环唑悬乳剂



4



除草剂可湿性粉剂生产线



500



3



10%苄嘧磺隆可湿性粉剂



10%苯磺隆可湿性粉剂



25%绿麦隆可湿性粉剂



5



植物生长调节剂可湿性粉

剂生产线



2,500



1



5%烯效唑可湿性粉剂



66



杀菌杀虫剂可湿性粉剂生

产线



5,500



12



50%锰锌·多菌灵可湿性粉

剂



40%三乙膦酸铝可湿性粉

剂



50%甲基硫菌灵可湿性粉

剂



12.5%烯唑醇可湿性粉剂



25%三唑酮可湿性粉剂



50%福美双可湿性粉剂



40%福美·拌种灵可湿性粉

剂



50%腐霉利可湿性粉剂



58%甲霜·锰锌可湿性粉剂



70%乙铝·锰锌可湿性粉剂



16000IU/毫克苏云金杆菌

可湿性粉剂



200亿孢子/克枯草芽孢杆

菌可湿性粉剂



7



水分散粒剂、颗粒剂、片

剂、饵剂生产线



2,500



7



80%嘧霉胺水分散粒剂



50%吡虫·杀虫单水分散粒

剂



60%呋虫胺水分散粒剂



25%啶嘧磺隆水分散粒剂



6%四聚乙醛颗粒剂



56%磷化铝片剂



0.05%氟虫腈饵剂



8



可溶粉剂生产线



2,000



8



20%赤霉酸可溶粉剂



50%丁酰肼可溶粉剂



1%苄氨基嘌呤可溶粉剂









8%胺鲜酯可溶粉剂



50%二氯异氰尿酸钠可溶

粉剂



98%甲哌鎓可溶粉剂



70%敌磺钠可溶粉剂



90%杀虫单可溶粉剂



合计



22,000



56



-







注：本项目还配套建设一条年产5,000万套包装瓶生产线；上表中的产能按8h/d，300d/a

计算。




对于本项目拟生产的56个农药制剂产品，公司均具备相应的技术基础：其

中54个产品为三证齐全、公司曾经生产或在产的产品，其余两个产品（200亿

孢子/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂、16000IU/毫克苏云金杆菌可湿性粉剂）为生

物农药，公司已取得产品登记证、质量标准证书，由于老厂区场地限制无法增加

检测设备暂未取得生产许可证，但公司在取得产品登记证前，已通过小试、中试

取得了产品生产的技术资料，具备生产的技术基础。




本项目拟生产的56个农药制剂产品中，有52个产品为公司报告期内销售

过的产品（含类似产品），公司报告期内未曾销售的产品（含类似产品）仅有4

个，具体情况如下：



序号



产品名称



1



10%苯磺隆可湿性粉剂



2



40%福美·拌种灵可湿性粉剂



3



200亿孢子/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂



4



0.05%氟虫腈饵剂







注：①10%苯磺隆可湿性粉剂、40%福美·拌种灵可湿性粉剂、0.05%氟虫腈饵剂公司历史

上曾进行过生产销售；②200亿孢子/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂系微生物农药，符合国家

绿色生态发展要求，未来市场空间较大。




上述4个农药制剂产品均存在一定市场需求，考虑到作物病虫害难以预测、

新型环保农药成为行业发展趋势等因素，同时由于上述4个农药品种均与同剂型

农药共线生产（不涉及单独新增生产线），基于前述考虑等因素公司将上述4个

农药产品纳入本次可转债募投项目拟生产的产品中。在本次可转债募投项目达产

前，公司将制定完善的产品市场策划方案，保障公司本次可转债募投项目拟生产

的产品在生产后顺利销售。




2、“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”规划建设的

生产线、产能以及拟生产的产品情况如下：





序

号



生产线

名称



年产能

（t/a）



拟生产的产

品数量



拟生产的肥料具体产品



1



粒状肥

料生产

线



12,000



14



复混肥料25-5-15



复混肥料22-8-15



复混肥料15-15-15



复混肥料15-5-20



复混肥料15-4-16



复混肥料12-5-8



复混肥料20-5-20



复混肥料20-4-12



复混肥料12-4-20



复混肥料18-4-18



复混肥料12-9-24



复混肥料 15-8-22



微量元素水溶肥料（B≥15.0%，颗粒）



农业用硝酸铵钙



2



柱状复

混肥料

生产线



300



3



N-P2O5-K2O=25-5-15



N-P2O5-K2O=22-8-15



N-P2O5-K2O=15-15-15



3



粉剂大

（中）量

元素水

溶肥料

生产线



20,000



11



大量元素水溶肥料N-P2O5-K2O=12-10-28



大量元素水溶肥料N-P2O5-K2O=14-10-26



大量元素水溶肥料N-P2O5-K2O=17-17-17



大量元素水溶肥料N-P2O5-K2O=12-8-30



大量元素水溶肥料N-P2O5-K2O=25-10-15



大量元素水溶肥料N-P2O5-K2O=20-20-20



大量元素水溶肥料N-P2O5-K2O=12-8-40



大量元素水溶肥料N-P2O5-K2O=24-10-16



大量元素水溶肥料N-P2O5-K2O=10-10-30



大量元素水溶肥料N-P2O5-K2O=0-48-32



中量元素水溶肥料(Mg≥10.0%)



4



微量元

素水溶

肥料生

产线（粉

剂）



3,700



5



微量元素水溶肥料

(Cu+Fe+Mn+Zn+B+Mo≥10.0%，冲施型)



微量元素水溶肥料

(Cu+Fe+Mn+Zn+B+Mo≥10.0%，喷施型)



微量元素水溶肥料(B≥21.0%)



含氨基酸水溶肥料（氨基酸≥10.0%、

Cu+Fe+Mn+Zn+B+Mo≥2.0%）



含腐殖酸水溶肥料（腐殖酸≥3.0%、

Cu+Fe+Mn+Zn+B+Mo≥6.0%）



5



液体水

溶肥料

生产线



14,000



12



中量元素水溶肥料(Ca≥170g/L)



中量元素水溶肥料(Ca+Mg≥190g/L)



含腐殖酸水溶肥料（腐殖酸≥30g/L、

P2O5+K2O≥200g/L）



含氨基酸水溶肥料（氨基酸≥100g/L、Ca≥30g/L）









含氨基酸水溶肥料（氨基酸≥100g/L、

Ca+Mg≥30g/L）



含氨基酸水溶肥料（氨基酸≥100g/L、

Ca+Mg≥30g/L、Fe+Zn+B≥20g/L）



含氨基酸水溶肥料（氨基酸≥100g/L、Ca≥30g/L、

Fe+Zn+B≥20g/L）



含氨基酸水溶肥料（氨基酸≥100g/L、

Fe+Zn+B≥20g/L）



含氨基酸水溶肥料（氨基酸≥100g/L、

Zn+B≥20g/L）



含氨基酸水溶肥料（氨基酸≥100g/L、

Cu+Fe+Mn+Zn+B+Mo≥20g/L）



有机水溶肥料（有机质≥110g/L、

N-P2O5-K2O≥170g/L、Mn+Zn+B：30-50g/L（有

机质来源：豆粕、菜粕））



大量元素水溶肥料（N+P2O5+K2O≥500g/L、

Fe+Zn+B≥2g/L-30g/L）



合计



50,000



45











注：截止本反馈意见回复出具日，公司拥有39个肥料登记证，其中大（中）量元素水溶肥

料、微量元素水溶肥料根据作物营养需求1个登记证可对应多个不同养分配比的肥料产品，

因此本项目中规划的肥料产品为45个。




公司均取得了本项目拟生产的45个肥料产品的登记许可证、产品执行标准、

生产许可证，具备相应的生产技术基础，同时该45个肥料产品均为公司报告期

销售过的产品（含类似产品），存在成熟的市场，无需进行市场培育。




（二）本次募投各项目的实施主体、实施方式、建设规划、投资构成及明细

情况、募集资金投入情况，非资本性支出占比情况



1、本次募投各项目的实施主体、实施方式、建设规划



发行人本次可转债募投项目的实施主体、实施方式、建设规划如下：



序

号



项目名称



实施主体



实施方式



建设规划



1



年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产

线搬迁技改项目



四川润尔



搬迁技改



2020年3月

开工建设，

2022年3月

建成



2



年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技

改项目



搬迁技改



3



企业技术中心升级改造项目



搬迁技改







2、投资构成及明细情况、募集资金投入情况，非资本性支出占比情况





（1）“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”



①项目投资构成



本项目投资构成如下：



单位：万元



序号



建设内容



投资总额



募集资金



拟投入金额



是否属于



资本性支出



占比



1



固定资产投入



1.1



建筑工程费



6,118.65



6,118.65



是



42.20%



1.2



设备及工器具购置费



5,056.00



5,056.00



是



34.88%



1.3



安装工程费



407.40



407.40



是



2.81%



1.4



固定资产其他费用



1.4.1



土地及其相关费用



1,150.00



1,150.00



是



7.93%



1.4.2



基本预备费



675.95



675.95



否



4.66%



2



铺底流动资金



1,092.00



1,092.00



否



7.53%



合计



14,500.00



14,500.00



-



100.00%







A.建筑工程费



本项目建设工程费为6,118.65万元，占项目投资总额的42.20%，建设内容

主要包括4,000t/a可溶液剂、水剂生产线等8条制剂生产线与配套包装瓶生产

线以及生产配套设施，总建筑面积26,153平方米。




建设工程费用测算依据当地建设工程指标及以往招标价格估算。




B.设备及工器具购置费



本项目设备及工器具购置费为5,056.00万元，占项目投资总额的34.88%。


本项目购置设备价格均按市场价格或根据询价信息进行计算，主要设备明细如下

表所示：



单位：万元



序号



名称



规格型号



数量



单价



总价



1



配制釜(配搅拌装置)



3000L



4



5.50



22.00



2



配制釜(配搅拌装置）



5000L



2



6.00



12.00



3



配制釜(配搅拌装置）



5000L



3



6.00



18.00



4



配制釜(配搅拌装置)



1000L



3



3.00



9.00



5



配制釜(配搅拌装置）



2000L



6



4.00



24.00



6



分散混合机



FJB200-X



3



8.00



24.00



7



砂磨机



RTSA-100AJ



6



20.99



125.90









8



工业纯水机



/



1



70.00



70.00



9



冷水机



/



2



10.00



20.00



10



活性炭吸附净化器



LB-JT-16



3



2.00



6.00



11



冷凝器



3000L



6



1.00



6.00



12



成品贮存罐



6000L



27



5.00



135.00



13



理瓶机



LP-6BY



9



12.00



108.00



14



全自动灌旋一体机



GXY-20X



C-6X-N



9



43.20



388.80



15



无铝箔检测机



JCJ-BG-F



9



0.60



5.40



16



检重称



JZC-P



9



4.60



41.40



17



夹持输送机



SSFJ-J-P



18



1.30



23.40



18



铝箔封口机



/



9



4.00



36.00



19



激光喷码机



9520（5W）



9



15.30



137.70



20



缓冲转盘



JP-H



9



1.20



10.80



21



全自动贴标机



XJY-630P-C



9



10.00



90.00



22



全自动装盒机



ZXJ-H-P



9



22.00



198.00



23



二维码识别检测系统



/



9



9.00



81.00



24



全自动开箱机



KXJ-L-12D



9



5.50



49.50



25



放地板机



FBJ-D-P



9



3.00



27.00



26



全自动装箱机



ZXJ-DL-2X-S



9



23.80



214.20



27



放合格证机



/



9



1.00



9.00



28



放说明书机



/



9



1.80



16.20



29



封箱机



FDJ-F-D



9



1.50



13.50



30



全自动贴标机



XJY-630



18



9.30



167.40



31



待垛机



/



8



1.50



12.00



32



共栈机



MDFJ-G



4



5.50



22.00



33



全自动码垛机



ABB-460



4



43.00



172.00



34



码垛位



/



8



2.40



19.20



35



缓存位



/



8



2.40



19.20



36



移栽输送位



/



12



2.20



26.40



37



码垛控制柜



/



4



1.80



7.20



38



双螺旋锥形混合机(预混机)



VSH-5m3



12



9.50



114.00



39



双螺旋锥形混合机(精混机)



VSH-5m3



12



10.00



120.00



40



超微粉碎机



JYNU75-75



6



10.00



60.00



41



流化床气流粉碎机



MPF-600



6



9.80



58.80



42



旋风除尘器



XF-550



12



0.90



10.80



43



水膜除尘器



3500



12



1.80



21.60



44



烧结板除尘器



DELTAF1200-8/9SB



12



11.50



138.00



45



动态移动料仓



Q235B



12



6.00



72.00



46



分装料斗



Q235B



12



4.70



56.40



47



离心风机



9-19-4A



12



0.90



10.80



48



干燥烧结板除尘器



DELTAFiex1500-32/9GZ



5



24.00



120.00



49



造粒机



CSSET-140B



5



10.00



50.00









50



捏合机



CH-500



5



13.00



65.00



51



振动流化床干燥机



CSZG0.9*9



5



37.50



187.50



附：旋风除尘引风机



900*900



5



附：旋风分离器



DN200



5



附：送风机



4-72-5A



5



附：冷却送风机



4-72-3.2A



5



附：引风机



4-68-6.3C



5



52



自动化包装机



FJ-180



15



15.00



225.00



53



粉剂环保外框



/



15



1.50



22.50



54



上料机



SL-C-J



15



1.50



22.50



55



缓存料仓



SL-C-J



15



1.50



22.50



56



柔性并线输送



250mm



5



6.00



30.00



57



全自动检重称



/



15



4.00



60.00



58



二微码扫码装置



/



5



7.00



35.00



59



视觉拍照系统



/



5



3.00



15.00



60



全自动开箱机



KXJ-L-12D



5



5.50



27.50



61



全自动装箱机



ZXJ-STBR-S



5



70.00



350.00



62



纸箱转向输送滚筒



GSS-470



5



2.00



10.00



63



全自动贴标机



XJY-63OP-C



5



9.00



45.00



64



共栈机



MDFJ-G



3



5.00



15.00



65



码垛机器人主机



ABB-460



3



40.00



120.00



66



栈板输送机



/



15



2.00



30.00



67



空压机



60m3



1



80.00



80.00



68



中空吹塑成型机



SB-40-TS



1



35.50



35.50



69



中空吹塑成型机



AO-50SN-TS



1



50.00



50.00



70



破碎机



CAP 55-35



1



28.00



28.00



71



中空吹塑成型机



CAP 65-40



1



37.80



37.80



72



中空吹塑成型机



CAP 55



2



33.70



67.40



73



中空吹塑成型机



CAP30-35-65



1



35.00



35.00



74



注塑机



FTN160



1



16.50



16.50



75



注塑机



HTF86J/TJ



1



15.70



15.70



76



破碎机



WSGP-400



1



5.00



5.00



77



破碎机



PC-600



1



7.00



7.00



78



破碎机



WSGP-600



1



8.50



8.50



79



混料机



SSB-200



1



6.00



6.00



80



混料机



WS GP 1000



1



6.50



6.50



81



混料机



WS GP 2000



1



11.00



11.00



82



空压机



EAS25B/8.5T



1



80.00



80.00



83



空压机



DFB-50A



1



60.00



60.00



84



冰水机







6



4.00



24.00







C.安装工程费





本项目安装工程费为407.40万元。根据化工部有关规定，结合同类工程指

标估算，安装工程费用一般占设备及工器具购置费的8%-14%，本项目取值为

8%，取值较为谨慎。




D.工程建设其他费用



本项目工程建设其他费用为1,825.95万元，主要包括土地使用权出让金

1,000万元、基本预备费675.95万元等。本项目工程建设其他费用的测算系根

据项目建设需求、公司以往项目实际发生情况及当地市场价格计取，具体明细如

下表所示：



序号



费用名称



金额



1



固定资产其他费用



150.00



1.1



建设单位管理费



35.00



1.2



勘察设计费



60.00



1.3



可研报告编制费



10.00



1.4



劳动安全卫生评价费



20.00



1.5



环境评价费



25.00



2



无形资产费用



1,000.00



2.1



土地使用权出让金及契税



1,000.00



3



预备费



675.95



合计



1,825.95







E.铺底流动资金



本项目铺底流动资金为1,092万元，占项目投资总额的7.53%。本项目铺底

流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存货

等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行合理

预测，为非资本性支出。




②各项投资构成是否属于资本性支出的说明



本项目投资总额为14,500.00万元，属于资本性支出的部分包括建筑工程

费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用（预备费除外），合

计12,732.00万元，占项目投资总额的87.81%。工程建设其他费用中的预备费、

铺底流动资金属于非资本性支出，合计1,767.95万元，占项目投资总额的

12.19%。






（2）年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目



①项目投资构成



本项目投资构成如下：



单位：万元



序号



建设内容



投资总额



募集资金



拟投入金额



是否属于



资本性支出



占比



1



固定资产投入



1.1



建筑工程费用



4,876.00



4,876.00



是



51.33%



1.2



设备及工器具购置费



2,539.00



2,539.00



是



26.73%



1.3



安装工程费



204.60



204.60



是



2.15%



1.4



固定资产其他费用



1.4.1



土地及其费用



1,015.00



1,015.00



是



10.68%



1.4.2



基本预备费



459.40



459.40



否



4.84%



2



铺底流动资金



406.00



406.00



否



4.27%



合计



9,500.00



9,500.00



-



100.00%







A.建筑工程费



本项目建设工程费为4,876.00万元，占项目投资总额的51.33%，建设内容

主要包括12,000t/a粒状肥料生产线等5条肥料生产线以及生产配套设施，总建

筑面积15,561平方米。




建设工程费用测算依据当地建设工程指标及以往招标价格估算。




B.设备及工器具购置费



本项目设备及工器具购置费为2,539.00万元，占项目投资总额的26.73%。


本项目购置设备价格均按市场价格或根据询价信息进行计算，主要设备明细如下

表所示：



序

号



名称



规格型号



数量（台）



单价



总价



（万元）



（万元）



1



双螺旋锥形混合机



VSH-5m3



6



9.50



57.00



2



挤压造粒机



ZL-300A



3



5.00



15.00



3



捏合机



CH-500



3



14.70



44.00



4



微粉机



QWJ-60型



3



12.00



36.00



5



振动流化床干燥机



ZLG6×0.6



3



21.00



63.00



6



旋风分离器



XF-550



6



11.50



69.00



7



管式水膜除尘器



3500型



3



1.80



5.40









8



烧结板除尘器



DELTA1200-8/9SB



6



11.50



69.00



9



自动化包装机



FJ-250XGV



4



34.00



136.00



10



自动化包装机



FJ-180FV



6



20.00



120.00



11



粉剂环保外框



/



6



1.90



11.40



12



上料机



SL-C-J



9



1.90



17.10



13



缓存料仓



SL-C-J



9



1.90



17.10



14



柔性并线输送



250mm



3



6.50



19.50



15



全自动检重称



袋



6



4.60



27.60



16



视觉拍照系统



/



3



3.00



9.00



17



全自动开箱机



KXJ-L-12D



3



5.50



16.50



18



全自动检重称



JZC-X-Z



3



4.40



13.20



19



全自动装箱机



ZXJ-STBR-S



3



85.00



255.00



20



纸箱转向输送滚筒



GSS-470



3



2.00



6.00



21



全自动贴标机



XJY-63OP-C



3



9.30



27.90



22



共栈机



MDFJ-G



1



5.50



5.50



23



码垛机器人主机



ABB-460



1



42.00



42.00



24



成型机



20孔



12



0.80



9.60



25



脉冲袋式除尘器



MC-48



1



6.00



6.00



26



卧式混合机



9WJ-1000



4



4.00



16.00



27



半成品储罐



2M3



4



2.00



8.00



28



脉冲袋式除尘器



MC-48



4



6.00



24.00



29



计量分装机



CJS2000



2



3.00



6.00



30



自动化袋式包装机



FJ-250



2



33.30



66.60



31



自动化袋式包装机



FJ-350XGV



2



42.00



84.00



32



大功率除尘器



\



4



3.40



13.60



33



上料机



SL-W-S



4



2.50



10.00



34



缓存料仓



SL-C-J



4



2.00



8.00



35



全自动装箱机



ZXJ-STBR-D



2



21.60



43.20



36



全自动开箱机



KXJ-L-12D



2



5.50



11.00



37



全自动检重称



JZC-X-Z



2



4.40



8.80



38



全自动贴标机



XJY-63OP-C



2



9.30



18.60



39



共栈机



MDFJ-G



1



5.50



5.50



40



码垛机器人主机



ABB-460



1



42.00



42.00



41



栈板输送机



\



7



2.40



16.80



42



微粉机



QWJ-60型



2



12.00



24.00



43



双螺旋锥形混合机



VSH-5m3



4



9.50



38.00



44



旋风分离器



XF-550



2



11.50



23.00



45



烧结板除尘器



DELTA1200-8/9SB



2



11.50



23.00



46



配制釜



5000L



3



5.70



17.10



47



配制釜



3000L



6



4.80



28.80



48



储存罐



10000L



6



4.00



24.00



49



全自动灌装机



DGP-CZ-6



1



20.60



20.60



50



全自动旋盖机



FXZ-1G



1



15.60



15.60









51



待垛机



/



4



1.50



6.00



52



激光喷码机



9520（5W）



5



15.30



76.50



53



全自动贴标机



XJY-920C



1



14.00



14.00



54



全自动贴标机



XJY-630P-C



5



10.00



50.00



55



自动输送机



GSS-470



5



1.80



9.00



56



理瓶机



LP-6BY



3



12.00



36.00



57



全自动灌旋一体机



GXY-20XC-6X-N



3



43.20



129.60



58



检重称



JZC-P



3



4.60



13.80



59



夹持输送机



SSFJ-J-P



6



1.30



7.80



60



全自动开箱机



KXJ-L-12D



4



5.50



22.00



61



放地板机



FBJ-D-P



3



3.00



9.00



62



全自动装箱机



ZXJ-DL-2X-S



4



23.80



95.20



63



封箱机



FDJ-F-D



4



1.50



6.00



64



全自动贴标机



XJY-630



6



9.30



55.80



65



共栈机



MDFJ-G



2



5.50



11.00



66



全自动码垛机



ABB-460



2



43.00



86.00



67



放说明书机



/



4



1.80



7.20



68



理瓶机



LP-6BY-S



1



12.00



12.00



69



全自动灌装机



DGP-16B-S



1



15.00



15.00



70



全自动直列旋盖机



FXZ-C



1



8.00



8.00



71



缓存位



/



4



2.40



9.60



72



全自动贴标机



XJY-630B



1



6.00



6.00



73



全自动装盒机



ZXJ-H-P



1



22.00



22.00



74



铝箔封口机



/



5



4.00



20.00



75



码垛位



/



4



2.40



9.60



76



移栽输送位



/



6



2.20



13.20







C.安装工程费



本项目安装工程费为204.60万元，根据化工部有关规定，结合同类工程指

标估算，安装工程费一般占设备及工器具购置费的8%-14%，本项目取值为8%，

取值较为谨慎。




D.工程建设其他费用



本项目工程建设其他费用为1,474.40万元，主要包括土地使用权出让金900

万元、基本预备费459.40万元等。本项目工程建设其他费用的测算系根据项目

建设需求、公司以往项目实际发生情况及当地市场价格计取，具体明细如下表所

示：



序号



费用名称



金额









1



固定资产其他费用



115.00



1.2



勘察设计费



60.00



1.3



可研报告编制费



10.00



1.4



劳动安全卫生评价费



20.00



1.5



环境评价费



25.00



2



无形资产费用



900.00



2.1



土地使用权出让金及契税



900.00



3



预备费



459.40



合计



1,474.40







E.铺底流动资金



本项目铺底流动资金为406.00万元，占项目投资总额的4.27%。本项目铺

底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存

货等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行合

理预测，为非资本性支出。




②各项投资构成是否属于资本性支出的说明



本项目投资总额为9,500.00万元，属于资本性支出的部分包括建筑工程费、

设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用（预备费除外），合计

8,634.60万元、占项目投资总额的90.89%。工程建设其他费用中的预备费、铺

底流动资金属于非资本性支出，合计865.40万元，占项目投资总额的9.11%。




（3）企业技术中心升级改造项目



①项目投资构成



本项目投资构成如下：



单位：万元



序

号



建设内容



投资总额



募集资金



拟投入金额



是否属于



资本性支出



占比



1



可研、环评、安评、职评、消

防及设计等费用



150



150



是



1.88%



2



建筑工程及装修费用



2.1



基建费用



1,600



1,600



是



20.00%



2.2



装修费用



1,400



1,400



是



17.50%



3



研发硬件购置及安装



3.1



研发硬件购置



4,000



4,000



是



50.00%



3.2



研发硬件安装



500



500



是



6.25%









4



研发软件购置



300



300



是



3.75%



5



铺底流动资金



50



50



否



0.63%



合计



8,000



8,000



-



100.00%







A.可研、环评、安评、职评、消防及设计等费用



本项目可研、环评、安评、职评、消防及设计等费用为150万元，主要包

括可行性研究费、环境影响评价支出、安全生产评价支出、职业健康评价支出、

消防设计支出、实验室设计支出等。




B.建筑工程及装修费用



本项目建筑工程费为1,600万元，占项目投资总额的20.00%，建设内容为

对原公司企业技术中心进行搬迁和升级改造，建设国内一流的企业技术中心，具

体包括研发实验中心（新型农药创制中心、农药开发中心、环保农药剂型研究中

心等）、质检中心、测试中心以及附属配套设施。建成后企业技术中心下设：作

物研究院、工艺技术研发部（合成研究室、制剂研发室、生物研究室）、设备工

程部、检测部、知识产权部、生测试验室、技术培训中心。本项目工程建筑面积

4,492.2m2，单位造价3,561.73元/㎡。建设工程费用测算依据当地建设工程指

标及以往招标价格估算。




本项目装修费用为1,400万元，占项目投资总额的17.50%，单位装修费用

3,116.51元/㎡，系参照类似实验室装修费用估算。




C.研发硬件购置及安装



本项目研发硬件购置及安装费为4,500万元，占项目投资总额的56.25%，

其中：研发硬件购置费为4,000万元、安装费为500万元。




本项目研发硬件购置设备价格均按市场价格或根据询价信息进行计算，主要

设备明细如下表所示：



序

号



设备名称



设备型号



台数



单价



（万元）



总价



（万元）



1



离子色谱（Thermo）（含电脑1台）



ICS-5000+(DC SP)



2



80



160



2



气相色谱仪（含电脑1台）



Agilent6820/7890A



2



45



90



3



气相色谱仪-质谱仪（含电脑1台）



Agilent 7820



1



150



150



4



原子吸收分光光度计（含电脑1台）



WFX-130A/AADuo55

B/AA240Z



1



50



50









5



不间断电源



/



2



10



5



6



液相色谱仪（含电脑1台）



Agilent 1100



1



28



28



7



液相色谱仪（含电脑1台）



Agilent 1260



1



45



45



8



液相色谱仪（含电脑1台）



Agilent 1200B



1



30



30



9



液相色谱仪-质谱仪（含电脑1台）



Agilent 1200C



1



200



200



10



液相色谱仪-质谱仪（含电脑1台）



Agilent 1200



1



250



250



11



WZZ-2S自动旋光仪



wzz-2s



1



5



5



12



激光粒度分布仪（含电脑1台）



BT-9300H



2



10



20



13



红外测油仪



OIL480



1



15



15



14



低浓度烟尘气测试仪（含1085D低浓度

取样管及9020A自动压膜机）



3012H-D



1



20



20



15



氯化氢多功能取样管



1084A



1



5



5



16



康宁G1碳化硅微反应器



/



4



350



1400



17



农业植保机



MG-1S



5



10



50



18



卧式砂磨机



RTSM-0.5AD



1



5



5



19



激光粒度分析仪（进口）



QBZY



1



55



55



20



动态表面张力仪



HTYZL-H



1



17



17



21



显微镜



CX40M 500X



1



5



5



22



双人单面净化工作台



SW-CJ-2D



1



5



5



23



生物显微镜



YYS-80E



1



5



5



24



立式压力蒸汽灭菌器



YXQ-LS-100S



1



5



5



25



实验用轿车







10



20



200



26



VOCS处理系统







1



400



400



27



电梯



1000kg



1



35



35



28



自控系统







1



80



80







本项目安装费为500万元，根据化工部有关规定，结合同类工程指标估算，

安装费一般占研发硬件购置费的8%-14%，本项目取值为12.5%。




D.研发软件购置



本项目研发软件购置费为300万元，占项目投资总额的3.75%，本项目研

发软件购置价格均按市场价格或根据询价信息进行计算，主要研发软件明细如下

表所示：



序号



设备名称



个数



单价



（万元）



总价



（万元）



1



金蝶PLM（产品研发管理）系统



1



25.0



25.0



2



赛印CareLIMS第三方检测实验室信息管理系统



1



30.0



30.0



3



康宁G1碳化硅微反应器数据库原辅料数据



50



1.0



50.0









4



ChemOffice/Draw



8



2.0



16.0



5



ChemCAD软件



8



1.0



8.0



6



gPROMS过程模拟软件



8



1.0



8.0



7



智慧牙专利检索软件



3



5.0



15.0



8



中国知网软件



5



1.0



5.0



9



维普数据库



5



1.0



5.0



10



万方数据知识服务平台



5



1.0



5.0



11



《世界农化网》、《农药》等杂志



20



0.5



10



12



专业书籍



100



0.030



3.0



13



其它办公软件



75



1.0



75.0



14



技术中心人员专业培训



25



1.0



25.0



15



PLM系统服务器



2



5.0



10.0



16



文件服务器



2



5.0



10.0



合计



-



-



300.0







E.铺底流动资金



本项目铺底流动资金为50万元，主要为研发原辅料费用、药效试验材料等

费用。




②各项投资构成是否属于资本性支出的说明



本项目投资总额为8,000万元，属于资本性支出的部分包括建筑工程及装修

费用、研发硬件购置及安装、研发软件购置以及可研、环评、安评、职评、消防

及设计等费用，合计7,950万元，占项目投资总额的99.37%。铺底流动资金50

万元属于非资本性支出，占项目投资总额的0.63%。




（三）本次募投项目产能与申请人现有产能是否存在替代关系，搬迁技改期

间预计对申请人生产经营及业绩产生何种影响；



1、本次募投项目产能与申请人现有产能是否存在替代关系



本次募投项目属于公司平泉老厂生产基地搬迁改造项目的主要实施内容，本

次可转债募投项目规划产能主要系对公司老厂现有农药制剂、肥料产能的搬迁及

升级改造，具体情况如下：



（1）农药制剂产能的对比



产



老厂区农



IPO募投项目（新厂



本次可转债募投项目“年



备注









品



药制剂产

能及产品



区）“年产1.9万吨

环保型农药制剂生

产线项目”规划产能

与产品



产22,000吨高效、安全、

环境友好型制剂生产线搬

迁技改项目”规划产能与

产品



农

药

制

剂



1.6万吨/

年，90个

农药制剂

产品



1.9万吨/年，32个

农药制剂产品（均为

发行人现有90个农

药制剂登记证中的

产品）



2.2万吨/年，56个农药制

剂产品（均为发行人现有

90个农药制剂登记证中

的产品）



本次可转债募投项目规划

的农药制剂产品中，不存在

与IPO募投项目中的农药

制剂产品重合的情形







由上表可见，本次可转债募投项目“年产22,000吨高效、安全、环境友好

型制剂生产线搬迁技改项目”主要系对老厂区现有农药制剂产能的搬迁及升级替

代。




（2）肥料产能的对比



产

品



老产区肥

料产能及

肥料产品



IPO募投项目（新产区）

“年产6,000吨植物营

养产品生产线项目”规

划产能与产品



本次可转债募投项目“年产

50,000吨水溶肥料（专用

肥）生产线搬迁技改项目”


规划产能与产品



备注



肥

料



1万吨/

年，48种

肥料产品



0.6万吨/年，3个产品



5万吨/年，45个产品



IPO募投项目规划的

肥料产品与本次可转

债募投项目规划的肥

料产品不存在重叠







注：根据国家肥料管理相关规定，大量元素水溶肥料等肥料产品允许一个产品登记证下备案

不同有效配比的细分产品，因此上表中公司肥料产品数大于四川润尔持有的肥料登记证数

量。




由上表可见，本次可转债募投项目“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生

产线搬迁技改项目”主要系对老厂区现有肥料产能的搬迁及升级替代。




2、搬迁技改期间预计对申请人生产经营及业绩产生何种影响



在本次可转债募投项目建成后，公司平泉老厂区将被逐步关停，因此搬迁技

改期间预计不会对公司生产经营及业绩产生重大不利影响，具体分析如下：



（1）对农药制剂生产的影响



本次可转债募投项目之“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产

线搬迁技改项目”建成投产后，前述在老厂区生产的农药制剂产品将搬迁至新厂

区生产。






因此，本次搬迁技改事项不会对公司农药制剂生产产生重大不利影响。




（2）对肥料生产的影响



本次可转债募投项目之“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技

改项目”建成投产后，前述在老厂区生产的肥料产品将搬迁至新厂区生产。




因此，本次搬迁技改事项不会对公司肥料生产产生重大不利影响。




（3）本次可转债募投项目转固新增固定资产及折旧情况



本次可转债募集资金项目涉及固定资产投资共计25,880.44万元，项目建成

后公司固定资产将有较大规模增长。按照公司现行的固定资产折旧政策，在本项

目建成达产后，每年新增固定资产折旧1,561.32万元，具体情况如下表所示：



单位：万元



项目名称



年折旧额合计



年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目



693.82



年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目



398.54



企业技术中心升级改造项目



468.96



合计



1,561.32







根据上表分析，本次募集资金投资项目建成后固定资产大幅增长对公司经营

业绩的影响主要表现为：



①本次募集资金投资项目建成后，固定资产有较大幅度增加，增加额为

25,880.44万元，相应增加固定资产折旧1,561.32万元/年，相应减少利润总额。




②公司本次募集资金项目可行性研究报告经过严格论证，项目建成达产后，

如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧，公司每年将实现新增净利

润约13,398.87万元，可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。




③2018年公司主营业务收入为86,393.50万元，主营业务毛利率为46.90%，

假设其他经营条件不变，只要公司主营业务收入增长超过3.85%，可确保公司营

业利润不会因此而下降。2016-2018年，公司主营业务保持着良好的增长态势，

年均复合增长率为18.81%，未来年均增长率超过3.85%具有一定的可行性。




综上，公司经营的自然增长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增长能够

消化固定资产折旧对公司利润的影响。






（四）募投项目效益测算过程及依据。




1、年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目



（1）项目主要预测假设如下：



①项目计算期



本项目计算期12年，建设期2年（第1-2年），第3年设备开始投产逐步

释放产能，生产期10年（第3-12年）。




②计算期产量情况



单位：吨/年



序号



产品



设计产能



预计年产量



第1-2年



第3年



第4年



第5-12年



1



可溶液剂、水剂



4,000



0（建设期）



2400.00



3200.00



4000.00



2



乳油



4,000



0（建设期）



2400.00



3200.00



4000.00



3



悬浮剂、悬乳剂



1,000



0（建设期）



600.00



800.00



1000.00



4



可湿性粉剂



8,500



0（建设期）



5100.00



6800.00



8500.00



5



水分散粒剂、片剂、饵剂



2,500



0（建设期）



1500.00



2000.00



2500.00



6



可溶粉剂



2,000



0（建设期）



1200.00



1600.00



2000.00







③产品销量与销售价格



假设本项目产品年销量与年产量持平，本项目产品销售价格按公司预测售价

计算，农药制剂产品预计销售价格具体情况如下：



序号



产品名称



预计销售单价（元/吨）



1



可溶液剂、水剂



54,400.00



2



乳油



36,000.00



3



悬浮剂、悬乳剂



69,700.00



4



可湿性粉剂



26,600.00



5



水分散粒剂、片剂、饵剂



29,400.00



6



可溶粉剂



44,600.00



产量加权平均



37,277.27







注：年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目拟生产的农药制剂产

品预计平均销售价格约37,277.27元/吨，相当于2018年公司制剂平均价格57,729.96元/

吨的64.57%，价格取值较为谨慎。




④成本及有关费用的假设



原材料：参照公司近年原材料消耗计算；





辅料及动力费用：参照公司近年实际消耗计算；



直接人工：本项目达产后新增人员120人，人均工资及福利费参考公司报

告期同类员工平均薪酬计算；



设备养护、其他制造费用：参照公司近年实际情况计算；



期间费用率：参照公司近年实际情况，以营业收入的25.88%计算。报告期

内，公司期间费用率分别为23.72%、23.06%、23.99%和17.76%，本项目测算

假设的期间费用率均高于最近三年及一期的期间费用率，取值较为谨慎。




⑤所得税



所得税按应纳税额的15%计算。




（2）本项目投产后收益测算情况如下：



单位：万元



年份



销售收入



营业成本



税金及附加



期间费用



利润总额



净利润



T+1



























T+2



























T+3



49,206.00



2,9523.60



58.09



16,317.71



3,306.60



2,810.61



T+4



65,608.00



3,9364.80



155.51



18,769.13



7,318.56



6,220.78



T+5



82,010.00



49,206.00



214.76



21,220.55



11,368.69



9,663.39



T+6



82,010.00



49,206.00



214.76



21,220.55



11,368.69



9,663.39



T+7



82,010.00



49,206.00



214.76



21,220.55



11,368.69



9,663.39



T+8



82,010.00



49,206.00



214.76



21,220.55



11,368.69



9,663.39



T+9



82,010.00



49,206.00



214.76



21,220.55



11,368.69



9,663.39



T+10



82,010.00



49,206.00



214.76



21,220.55



11,368.69



9,663.39



T+11



82,010.00



49,206.00



214.76



21,220.55



11,368.69



9,663.39



T+12



82,010.00



49,206.00



214.76



21,220.55



11,368.69



9,663.39







公司最近三年及一期农药制剂销售单价分别为：49,064.36元/吨、50,178.21

元/吨、57,729.96元/吨及58,382.78元/吨，最近三年及一期农药制剂销售单价

平均数为54,838.83元/吨。而本项目假设的农药制剂产品平均销售价格约

37,277.27元/吨，不仅低于公司报告期任意一期的农药制剂销售单价，也低于公

司报告期内的农药制剂销售单价平均数。




公司最近三年及一期农药制剂综合毛利率分别为48.53%、49.86%、46.71%

及44.93%，最近三年及一期平均综合毛利率为47.51%。而本项目设定的达产





后综合毛利率为40%，不仅低于公司报告期任意一期的综合毛利率，也低于公

司报告期内的平均综合毛利率。




公司最近三年及一期公司销售净利率分别为22.67%、25.13%、27.11%、

24.96%，最近三年及一期平均销售净利率为24.97%。而本项目设定的达产后销

售净利率11.78%，不仅低于公司报告期任意一期的销售净利率，也低于公司报

告期内的平均销售净利率。




综上所述，本募投项目效益测算设定的参数谨慎、依据合理。




2、年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目



（1）项目主要预测假设如下：



①项目计算期



本项目计算期12年，建设期2年（第1-2年），第3年设备开始投产逐步

释放产能，生产期10年（第3-12年）。




②计算期产量情况



单位：吨/年



序号



产品



设计产能



预计年产量



第1-2年



第3年



第4-12年



1



粒状肥料



16,000



0（建设期）



8,000



16,000



2



柱状复混肥料



300



0（建设期）



150



300



3



粉剂大（中）量元素水溶肥料



12,500



0（建设期）



6,250



12,500



4



微量元素水溶肥料



5,200



0（建设期）



2,600



5,200



5



液体水溶肥料



14,000



0（建设期）



7,000



14,000



6



悬浮型微量元素水溶肥料



2,000



0（建设期）



1,000



2,000







③产品销量与销售价格



假设本项目产品年销量与年产量持平。本项目产品销售价格按公司预测售价

计算，水溶肥料（专用肥）预计销售价格情况如下：



序号



产品名称



预计销售单价（元/吨）



1



粒状肥料



3,383.60



2



柱状复混肥料



6,635.76



3



粉剂大（中）量元素水溶肥料



4,727.38



4



微量元素水溶肥料



13,036.54









5



液体水溶肥料



7,065.88



6



悬浮型微量元素水溶肥料



14,320.73



产量加权平均价格



6,013.91







注：本项目拟生产的肥料产品预计平均销售价格约6,013.91元/吨，略高于2018年公司肥

料产品平均价格5,695.19元/吨，主要系公司目前销售的肥料产品以价格相对较低的复合肥

为主，本项目拟生产的肥料产品以市场价格相对较高的水溶肥为主（水溶肥产能占比达

67.4%）。




④成本及有关费用的假设



原材料：参照公司近年原材料消耗计算；



辅料及动力费用：参照公司近年实际消耗计算；



直接人工：本项目达产后新增人员86人，人均工资及福利费参考公司报告

期同类员工平均薪酬计算；



设备养护、运输费用、其他制造费用：参照公司近年实际情况计算；



期间费用率：参照公司近年实际情况，以营业收入的25.59%（肥料销售服

务较农药制剂简化，因此期间费用率取值略低于农药制剂项目）计算。报告期内，

公司期间费用率分别为23.72%、23.06%、23.99%和17.76%，本项目测算假设

的期间费用率均高于报告期任意一期的期间费用率，取值较为谨慎。




⑤所得税



所得税按应纳税额的15%计算。




（2）本项目投产后收益测算情况如下：



单位：万元



年份



销售收入



营业成本



税金及附加



期间费用



利润总额



净利润



T+1



























T+2



























T+3



9,020.87



4,600.64







3,437.44



982.78



835.37



T+4



21,048.69



10,734.83



54.98



5,869.44



4,389.44



3,731.02



T+5



30,069.55



15,335.47



118.58



7,693.44



6,922.06



5,883.75



T+6



30,069.55



15,335.47



118.58



7,693.44



6,922.06



5,883.75



T+7



30,069.55



15,335.47



118.58



7,693.44



6,922.06



5,883.75



T+8



30,069.55



15,335.47



118.58



7,693.44



6,922.06



5,883.75



T+9



30,069.55



15,335.47



118.58



7,693.44



6,922.06



5,883.75



T+10



30,069.55



15,335.47



118.58



7,693.44



6,922.06



5,883.75









T+11



30,069.55



15,335.47



118.58



7,693.44



6,922.06



5,883.75



T+12



30,069.55



15,335.47



118.58



7,693.44



6,922.06



5,883.75







公司最近三年及一期肥料销售单价分别为：5,557.14元/吨、5,195.53元/

吨、5,695.19元/吨及6,580.62元/吨，最近三年及一期肥料产品销售单价平均数

为5,757.12元/吨。本项目假设的肥料平均销售价格约6,013.91元/吨，略高于

报告期公司肥料产品平均价格，主要系公司目前销售的肥料产品以价格相对较低

的复合肥为主。而本项目拟生产的肥料产品以市场价格相对较高的水溶肥为主

（水溶肥产能占比达67.4%），项目平均销售价格远低于报告期公司产品水溶肥

平均销售价格，公司最近三年及一期水溶肥销售单价分别为：13,657.75元/吨、

14,813.95元/吨、15,370.39元/吨及14,103.91元/吨，最近三年及一期水溶肥

销售单价平均数为14,486.90元/吨。




公司最近三年及一期肥料销售毛利率分别为52.18%、54.57%、51.73%及

50.84%，最近三年及一期平均综合毛利率为52.33%。而本项目设定的达产后综

合毛利率为49%，不仅低于公司报告期任意一期的综合毛利率，也低于公司报

告期内的平均综合毛利率。




公司最近三年及一期的销售净利率分别为22.67%、25.13%、27.11%及

24.96%，最近三年及一期的平均销售净利率为24.97%。而本项目设定的达产后

销售净利率为19.57%，不仅低于公司报告期任意一期的销售净利率，也低于公

司报告期内的平均销售净利率。




综上所述，本募投项目效益测算设定的参数谨慎、依据合理。




（五）请保荐机构发表核查意见。




保荐机构核查程序：



保荐机构主要履行了如下核查程序：1、查阅发行人本次公开发行可转换公

司债券募投项目的可行性研究报告；2、查阅发行人本次公开发行可转换公司债

券相关的董事会和股东大会决议文件；3、取得发行人关于截至本次公开发行可

转换公司债券相关董事会决议日的募投项目投资情况的说明；4、实地查看本次

募投项目建设地点；5、查阅农药、肥料生产相关的产业政策；6、查阅《四川

国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中，本次募投项目





相关信息披露情况、风险揭示情况；7、取得发行人关于本次募投项目实施的保

障措施；8、对发行人相关高级管理人员、本次募投项目负责人进行访谈。




经核查，保荐机构认为：



1、本次可转债募投项目系对发行人现有生产线的搬迁、升级改造，与发行

人现有业务联系紧密，发行人具备相应的技术基础；本次可转债募投项目拟生产

的产品，绝大数系发行人报告期内在售产品。




2、本次可转债募投项目投资总额中，绝大部分为资本性支出，非资本性支

出占比较低。




3、本次募投项目产能主要系对发行人现有产能的替代升级，发行人搬迁技

改事项不会对发行人生产经营以及业绩产生重大不利影响。




4、发行人本次可转债募投项目效益测算依据合理、谨慎。






反馈意见问题8



请申请人说明报告期内利润分配情况是否符合公司章程的规定及中国证监

会、交易所的相关要求。请保荐机构发表核查意见。




反馈意见回复——



（一）请申请人说明报告期内利润分配情况是否符合公司章程的规定



发行人报告期内利润分配情况符合公司章程的规定，具体情况如下：



1、公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：



（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股

东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众

投资者的意见。




（2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。




（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分

配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可

预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经

营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股

东大会批准。




（4）公司现金分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥

补亏损的情况下，应当进行现金分红。




发放股票股利的条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。




（5）利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进

行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需

求状况进行中期现金分红。




（6）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可





供分配利润的30%。




公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：



.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；



.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；



.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；



公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。




公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。




（7）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

事应当发表明确意见。




独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。




股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。




（8）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确

需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及

监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项

须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公

司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独

立董事可公开征集中小股东投票权。






（9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：



.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；



.分红标准和比例是否明确和清晰；



.相关的决策程序和机制是否完备；



.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；



.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。




对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。




（10）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。




（11）全资或控股子公司的股利分配



公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司

公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红

款在公司向股东进行分红前支付给公司。




公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：



.除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年

现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；



.实行与控股股东一致的财务会计制度。




2、报告期内实际利润分配情况



公司最近三年实际利润分配情况如下：



经2019年5月17日公司2018年度股东大会审议批准的2018年年度权益

分派方案具体为：以2018年末总股本219,318,530股为基数，向全体股东每10





股派发现金股利2.3元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增7股，合

计转增股本153,522,971.00股，转增后公司总股本变更为372,841,501股。上

述分派方案已实施完毕。




经2018年9月19日公司2018年第四次临时股东大会审议批准的2018年

半年度权益分派方案具体为：以公司现有总股本129,010,900股为基数，以资本

公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增股本90,307,630股，转增后总

股本增至219,318,530股。上述分派方案已实施完毕。




经2018年4月18日公司2017年度股东大会审议批准的2017年年度权益

分派方案具体为：以公司现有总股本75,000,000股为基数，以公司未分配利润

向全体股东每10股派发现金股利20元（含税），合计派发现金人民币

150,000,000元；以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本

52,500,000股，转增后公司总股本变更为127,500,000股。上述分派方案已实

施完毕。




经2017年4月28日公司2016年度股东大会审议批准的2016年年度权益

分派方案具体为：以公司现有总股本75,000,000股为基数，向全体股东每10

股派30元（含税），合计派发人民币现金225,000,000元（含税）。上述分派方

案已实施完毕。




3、报告期内利润分配符合公司章程的规定



公司最近三年现金分红情况符合公司章程的现金分红规定



（1）公司符合章程进行现金分配的条件



经华信会计师审定，2016年度、2017年度和2018年度公司均实现盈利、

累计未分配利润均为正值（即不存在未弥补亏损），因此公司符合《公司章程》

规定的进行现金分配的条件。




（2）公司现金分红比例符合公司章程规定



2016年度、2017年度和2018年度，公司各年度以现金方式分配的利润占

当年实现的实际可分配利润的比例分别为161.58%、80.95%和31.19%，均不





低于《公司章程》规定的30%。




（3）公司现金分红比例符合《公司章程》对不同发展阶段及资金支出安排

下现金分红所占比例的规定



《公司章程》规定公司在不同发展阶段并区分是否有重大资金支出安排，公

司现金分红在利润分配中所占比例应分别不低于20%、40%及80%。根据证监

会《关于上市公司监管指引第3号的相关问答》，“现金分红在本次利润分配中所

占比例”的计算口径为现金股利除以现金股利与股票股利之和。2016年度、2017

年度和2018年度，公司不存在派发股票股利的情况，现金分红在利润分配中所

占比例均为100%，符合《公司章程》的相关规定。




（4）公司最近三年现金分红的决策程序符合章程规定



截至2019年3月31日，公司控股股东颜昌绪持有公司37.31%股份。虽然

公司控股股东持股比例较高，但是在经营决策过程中，公司公平对待所有投资者，

充分保障投资者的决策参与权、知情权和收益权。公司严格按照法律和章程规定

召集股东大会，为投资者参与公司重大事情决策，发表意见和建议提供便利，充

分保障投资者的决策权；公司通过及时、规范、准确、完整的信息披露，保障投

资者的知情权；公司在章程中明确了利润分配政策，尤其是现金分红政策，规定

了最低现金分配比例，并在实际分红中进行高比例的现金分红，保障了投资者的

收益权。




为保障中小股东利益，公司采取多种方式保障中小股东能够参与现金分红决

策过程中，主要包括：.对现金分红方案进行及时地信息披露；.在股东大会对

利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，

充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股

东关心的问题；.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提

交董事会审议；.除设置现场会议投票外，公司同时提供网络投票方式以方便中

小股东参与股东大会表决。




报告期内，中小股东通过投资者互动平台、电话、邮箱等多种渠道与公司就

现金分红政策进行了密切的沟通，积极参与公司现金分红政策的制定中。






综上，公司在报告期内的利润分配符合《公司章程》相关规定。




（二）请申请人说明报告期内利润分配情况是否符合中国证监会的相关要

求。




发行人报告期内利润分配情况，符合中国证监会的相关要求。




1、发行人报告期内利润分配情况，符合中国证监会《上市公司证券发行管

理办法》第八条中规定要求。




《上市公司证券发行管理办法》第八条中规定，最近三年以现金方式累计分

配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。




公司2016-2018年度（最近三个年度）年均现金分红占年均合并报表中归

属于上市公司股东的净利润的比例为76.09%，符合管理办法中上述规定。




2、发行人报告期内利润分配情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的相关要求



（1）《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严

格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的

回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股

东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”



根据《上市公司章程指引》、《通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公

司现金分红》的有关规定，公司对《公司章程》中关于利润分配事项的决策程序

和机制进行严格制定。根据中国证监会《通知》的规定，公司第三届董事会第十

二次会议决议就股东回报事宜进行了专项研究论证并制定了《未来三年

（2018-2020）股东回报规划》。该规划详细说明了利润分配的安排，并经 2017

年度股东大会决议审议通过。




（2）《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政

策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，

详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事

以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下





内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程

序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司

的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤

其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现

金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善

利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐

机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实

本通知的要求。”



公司不适用《通知》本条中有关首次公开发行股票的相关规定。《公司章程》

中利润分配方案的审议程序规定了公司利润分配方案由董事会制定及审议通过

后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会

和公众投资者的意见。《公司章程》中相关规定载明了《通知》中第二条的内容。




（3）《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案

进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”



公司制定现金分红具体方案时，均有董事会和监事会就利润分配方案分别召

开会议讨论并形成会议文件，由独立董事就此事项发表明确意见，同时股东进行

充分沟通交流，并且中小股东通过投资者互动平台、电话、邮箱等多种渠道与公

司就现金分红政策进行了密切的沟通，积极参与公司现金分红政策的制定中，对

该条款进行了落实。




（4）《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分

红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的

现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论

证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。”





报告期内，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以股东大会审议批

准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。公司不适

用《通知》本条中有关对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的相关

事项。




（5）《通知》第五条规定“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，

分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是

否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，

还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”



公司就前述规定自查了报告期内的定期报告，报告中详细披露了现金分红政

策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，符合《通知》第五条

的规定。




（6）《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合

理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红

水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利

润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比

例、未分配利润使用安排情况，并作重大事项提示，提醒投资者关注上述情况。


保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，

是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，

本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上

市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、

公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原

因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及

公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”



公司已根据自身经营和发展情况制定了《未来三年（2018-2020）股东回报

规划》，并经公司董事会、股东大会审议通过。公司在本次发行的预案中披露了

利润分配政策、现金分红的相关情况，并做了重要提示。






3、发行人报告期内利润分配情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第

3号—上市公司现金分红》的相关要求：



（1）公司重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订了持续、稳定

的利润分配政策。在制定及执行利润分配政策的过程中，公司严格依照《公司法》、

《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一

致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，符合《监管指引第3

号》第二条的规定。




（2）公司已根据中国证监会《通知》、《监管指引第3号》要求，在《公司

章程》中明确了关于利润分配事项的决策程序和机制。公司制定利润分配政策时，

履行了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划，符

合《监管指引第3号》第三条的规定。




（3）公司《公司章程》的相关内容已载明了《监管指引第3号》第四条、

第五条、第六条、第七条及第十一条的要求的相关事项，符合《监管指引第3

号》的要求。




（4）报告期内，公司在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行

情况，说明了是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求。报告期内，

发行人2016年、2017年、2018年均符合现金分红条件，符合《监管指引第3

号》第八条的规定。




（三）请申请人说明报告期内利润分配情况是否符合交易所的相关要求。




发行人报告期内利润分配情况，符合深圳证券交易所的相关要求



1、发行人报告期内利润分配情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

规定要求。




公司在董事会审议通过利润分配方案，及时披露了方案的具体内容，并根据

交易所要求在实施方案的股权登记日前按时披露了方案实施公告。方案实施公告

包含了监管要求的相关内容并在股东大会审议通过后2个月内完成了利润分配

及转增股本事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》11.4.1-11.4.5规定要求





2、发行人报告期内利润分配情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》规定要求。




公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序并在公司章程中

载明了相关内容；公司章程明确了现金分红的优先顺序；公司在制定现金分红政

策时，公司董事会综合考虑了相关因素并由独立董事发表意见；公司制定利润分

配方案时以母公司报表中可供分配利润为依据，有效控制了内幕信息知情人并综

合考虑多种因素合理确定分配方案；公司不存在利润分配方案提前泄露、筹划或

讨论高比例送转、定期报告披露前发生异常波动等情况，符合深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》第七章“其他重大事件管理”之第七节“利润

分配和资本公积转增股本”的相关要求。




3、发行人报告期内利润分配情况，符合《深圳证券交易所上市公司信息披

露指引第1号——高比例送转股份》规定要求。




公司2017年度、2018年半年度、2018年度利润分配实施以资本公积10

转增7股未达到《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送

转股份》规定的中小板上市公司“每十股送红股与公积金转增股本合计分别达到

或者超过八股”属高送转比例，不属于深圳证券交易所规定的高送转。




公司最近三年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，公司

2017年度、2018年半年度、2018年度利润分配实施以资本公积10转增7股后，

送转股后每股收益不低于0.5元，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引

第1号——高比例送转股份》第五条关于“上市公司披露高送转方案的，应当符

合下列条件之一”之第三款规定要求。




公司2016年、2017年、2018年的净利润及送转后的每股收益如下表：



时间



净利润



（万元）



比上年增长



（%）



每股收益



（元/股）



送转后每股收益



（元/股）



2016



13,924.66



4.05



1.86



-



2017



18,529.74



33.07



2.47



1.45



2018



23,458.92



26.60



1.08



0.63







注：公司2016年度未实施送转。




（四）请保荐机构发表核查意见





保荐机构查阅了发行人报告期内历次与分红相关的会议材料、公告以及公司

章程、章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了历年定期报告以

及现金分红实施情况。




经审慎核查，保荐机构认为发行人《公司章程》关于利润分配的决策机制符

合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司

监管指引第3号——上市公司现金分红》等中国证监会、交易所的相关政策文件

要求，报告期内发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资

回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利

润分配政策有利于保护投资者的合法权益。




发行人报告期内利润分配履行了必要的决策程序，近三年公司分红行为与公

司章程规定一致，未违背中国证监会、交易所的相关政策文件的要求，亦不存在

明显不合理或不当干预公司决策的情形，未损害上市公司中小股东利益。






反馈意见问题9



请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的

情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并

就整改效果发表核查意见。




反馈意见回复——



（一）发行人近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，

以及相应整改措施



公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、最近五年被证

券监管部门和交易所采取监管措施的情况”补充披露如下：



（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况



公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及证券监管

部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，

提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进企业持续、稳定、健

康发展，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。




（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，以及相应

整改措施



1、2015年6月中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）关于招

股说明书合并报表科目的监管问询函



2015年6月30日发行人收到四川证监局出具的《监管问询函》（川证监上

市[2015]70号），问询招股说明书合并报表“经营性应收项目的减少”、“支付的

各项税费”、“销售商品提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现

金”等科目，要求公司书面说明原因，保荐机构及会计师对此出具专业意见。




发行人与保荐机构国都证券、华信会计师就《问询函》中所提问题进行了

认真核查及讨论后，分别向四川证监局提交了书面回复及核查意见，对《问询





函》中所提问题进行逐一说明。




经自查，发行人在2012年、2013年和2014年财务报表附注的“现金流量

表补充资料”中披露的“经营性应收项目的减少”及“经营性应付项目的增

加”两栏数据时，因母子公司内部交易形成的预付款项与预收款项期初与期末

的变动未予抵减，导致披露的2012年-2014年经营性应收应付项目数据存在错

误。以上会计报表附注披露数据更正不影响经营性现金流量净额，对公司

2012-2014年的资产负债表、利润表、现金流量表（主表）、所有者权益变动表

不存在影响，亦不会影响投资者对公司的财务数据的判断。为提高公司财务信

息质量，2015年8月13日发行人第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第

九次会议分别审议通过《关于会计报表附注更正的议案》，对2012年-2014年财

务报表附注的“现金流量表补充资料”中披露经营性应收应付项目数据进行更

正并予以公告，独立董事对此事项发表了独立意见。




2、2016年6月四川证监局关于2015年年报有关事项的关注函



2016年6月16日，发行人收到四川证监局出具的《关于2015年年报有关

事项的关注函》（川证监上市[2016]57号），对公司2015年报中的产品毛利率较

高原因、收到简阳市上市奖励计入当期损益财务处理、现金流量表中支付职工

薪酬进行关注。发行人与华信会计师对关注函中所提问题进行了认真核查及讨

论后，由发行人向四川证监局提交了书面回复，对《关注函》中所提问题进行

逐一说明。




3、2017年9月四川证监局关于2016年年报有关事项的关注函



2017年9月7日，发行人于收到四川证监局对公司2016年年报有关事项的

关注函，该函对公司2016年报中的租赁情况、安全生产费计提、销售费用、募

投项目是否减值进行关注，发行人与华信会计师对关注函中所提问题进行了认

真核查及讨论后，由发行人向四川证监局提交了书面回复，对《问询函》中所

提问题进行逐一说明。




（二）请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查

意见。






保荐机构查阅了公司最近五年相关的三会文件及公告；查阅了公司相关的制

度文件；通过相关网站公开检索了公司受到的监管措施情况；查阅了最近五年收

到的证券监管部门和交易所出具的相关监管文件。针对会计报表附注更正事项，

查阅了发行人第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议分别审议

通过的《关于会计报表附注更正的议案》等会议资料，独立董事对此事项发表的

独立意见，并对相关人员进行了访谈。




经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采

取处罚的情形。针对四川证监局出具的监管关注函和问询函，发行人均已按要求

进行了说明和回复；针对会计报表附注数据披露错误事项，发行人进行了更正。


通过整改公司的会计核算更加符合《企业会计准则》的有关规定，对公司实际经

营状况的反映更为准确，提高了公司财务信息质量，整改效果良好。






反馈意见问题10



请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人作出的重要承诺及履行

情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存

在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发

行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。




反馈意见回复——



（一）请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人作出的重要承诺

及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况。




报告期内，公司及其控股股东或实际控制人作出的重要承诺及履行情况，尤

其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况如下：



承诺

事由



承诺方



承诺



类型



承诺内容



承诺时间



承诺期限



履行

情况



首次

公开

发行

所作

承诺



控股股

东、实

际控制

人颜昌

绪



股东所

持股份

的流通

限制和

自愿锁

定股份

的承诺



若本次发行需要公司股东公开发

售股份，其将按照发行方案公开

发售部分老股，且承诺不会因发

售老股导致公司实际控制人发生

变更。除在本次发行需要公开发

售部分老股外，自公司股票上市

之日起三十六个月内，不转让或

者委托他人管理本次公开发行前

直接或间接持有的公司股份，也

不由公司回购该部分股份。其所

持公司股份在锁定期满后两年内

无减持意向；如超过上述期限拟

减持公司股份的，其承诺将提前

三个交易日通知发行人并予以公

告，并承诺将按照《公司法》、《证

券法》、中国证监会及深圳证券交

易所相关规定办理。上述股份锁

定承诺期限届满后，在担任公司

董事、监事或高级管理人员期间

每年转让的股份不超过其直接和

间接持有公司股份总数的25%；离

职后半年内，不转让其持有的公

司股份。在其申报离任六个月后

的十二个月内通过深圳证券交易



2015/3/20



2018/3/19

截止



履

行

完

毕









所挂牌交易出售公司股份数量占

其所持有公司股份总数（包括有

限售条件和无限售条件的股份）

的比例不超过50%。公司上市后6

个月内如公司股票连续20个交易

日的收盘价（公司上市后发生除

权除息事项的，上述价格作相应

调整）均低于发行价，或者上市

后6个月期末（2015年9月21日）收

盘价低于发行价，其所持公司股

票的锁定期限自动延长6个月。其

不会因职务变更、离职等原因而

拒绝履行上述承诺。




控股股

东、实际

控制人

颜昌绪



公开发

行前持

股5%以

上股东

的持股

意向及

减持意

向



其所持公司股份在锁定期满后两

年内无减持意向；如超过上述期限

拟减持公司股份的，其将提前三个

交易日通知发行人并予以公告，并

承诺将按照《公司法》、《证券法》、

中国证监会及深圳证券交易所相

关规定办理。




2014/3/24



2020/3/19

截止



严

格

履

行



控股股

东、实际

控制人

颜昌绪



避免同

业竞争

的承诺



1、本人目前没有在中国境内或境

外单独或与其他自然人、法人、合

伙企业或组织，以任何形式直接或

间接从事或参与任何对发行人构

成竞争的业务及活动或拥有与发

行人存在竞争关系的任何经济实

体、机构、经济组织的权益，或在

该经济实体、机构、经济组织中担

任高级管理人员或核心技术人员。


2、本人保证将采取合法及有效的

措施，促使本人拥有控制权的其他

公司、企业与其他经济组织及本人

的关联企业（如有），不以任何形

式直接或间接从事与发行人相同

或相似的、对发行人业务构成或可

能构成竞争的业务，并且保证不进

行其他任何损害发行人及其他股

东合法权益的活动。如从第三方获

得的任何商业机会与发行人经营

的业务有竞争或有可能竞争，则本

人将立即通知发行人，并将该商业

机会无偿让与发行人。如与发行人

及其下属子公司拓展后的产品或



2012/1/27



长期有效



严

格

履

行









业务产生竞争，则本人及本人控制

的公司将以停止生产或经营相竞

争业务或产品、将相竞争业务纳入

到发行人经营，或者将相竞争业务

转让给无关联关系的第三方的方

式避免同业竞争。本人愿意承担因

违反上述承诺而给发行人造成的

全部经济损失。本承诺持续有效且

不可变更或撤销。




控股股

东、实际

控制人

颜昌绪



规范和

减少关

联交易

的承诺

函



本人将严格遵守《公司法》、《公司

章程》、《关联交易管理制度》、《股

东大会议事规则》等规定，避免和

减少关联交易，自觉维护股份公司

及全体股东的利益，将不利用本人

在发行人中的股东地位或作为发

行人董事、总经理的身份在关联交

易中谋取不正当利益。如发行人必

须与本人控制的企业进行关联交

易，则本人承诺，均严格履行相关

法律程序，遵照市场公平交易的原

则进行，将促使交易的价格、相关

协议条款和交易条件公平合理，不

会要求发行人给予与第三人的条

件相比更优惠的条件。




2012/1/27



长期有效



严

格

履

行



公司、控

股股东

和实际

控制人

颜昌绪



公司上

市后三

年内的

股价稳

定措施

的承诺



其将严格遵守执行公司股东大会

审议通过的《关于公司首次公开发

行股票并上市后三年内稳定股价

预案》，包括按照该预案的规定履

行稳定公司股价的义务。公司及相

关责任人在执行股价稳定方案时

不得违反中国证监会及深圳证券

交易所关于增持或回购股票的时

点限制。控股股东、实际控制人及

董事、高级管理人员履行完强制增

持义务后，可自愿增持。




2014/3/24



2018/3/1

截止



履

行

完

毕



控股股

东、实际

控制人

颜昌绪



关于租

赁房屋

的承诺



为避免所租赁物业的权属瑕疵和

未办理登记备案事宜给公司及子

公司造成任何损害，公司控股股东

和实际控制人颜昌绪已出具《承诺

函》，承诺如果因第三人主张权利

或行政机关行使职权而致使上述

房屋关系无效或者出现任何纠纷，

导致公司及子公司需要另租其他

房屋而进行搬迁并遭受经济损失、



2012/3/13



长期有效



严

格

履

行









被有权的政府部门罚款、或者被有

关当事人追索的，颜昌绪将承担连

带赔偿责任，对公司及子公司所遭

受的一切经济损失予以足额补偿。


为避免所租赁物业的权属瑕疵和

未办理登记备案事宜给公司及子

公司造成任何损害，公司控股股东

和实际控制人颜昌绪已出具《承诺

函》，承诺如果因第三人主张权利

或行政机关行使职权而致使上述

房屋关系无效或者出现任何纠纷，

导致公司及子公司需要另租其他

房屋而进行搬迁并遭受经济损失、

被有权的政府部门罚款、或者被有

关当事人追索的，颜昌绪将承担连

带赔偿责任，对公司及子公司所遭

受的一切经济损失予以足额补偿。




控股股

东、实际

控制人

颜昌绪



关于四

川国光

农化有

限公司

及其前

身的历

史沿革

变动情

况的承

诺



四川国光农化有限公司前身简阳

县国光保鲜剂厂（后变更为四川国

光实业公司）及四川省简阳市国光

饲料添加剂厂的历史沿革中无国

有及集体出资，该等企业全部产权

归属于颜昌绪、陈润培、颜碧清、

罗文俊、颜秋实、颜昌成、颜昌立、

颜晓梅、颜晓鸿、颜亚奇，除前述

人员外，无任何单位、个人对四川

国光实业公司和饲料添加剂厂有

过资本性投入。如因保鲜剂厂、四

川国光实业公司及饲料添加剂厂

的历史沿革情况而导致四川国光

农化股份有限公司产生任何费用

支出、债权债务、经济赔偿或其他

相关损失，颜昌绪承诺按照相关法

律、行政法规的规定无条件对四川

国光农化股份有限公司承担全部

连带经济赔偿责任。




2012/1/27



长期有效



严

格

履

行



发行人、

控股股

东和实

际控制

人颜昌

绪



未能履

行承诺

时的约

束措施



如未履行本招股说明书披露的承

诺事项，本人将通过公司及时、充

分披露承诺未能履行、无法履行或

无法按期履行的具体原因并向股

东和投资者道歉；如果因未履行相

关承诺事项而获得收益的，收益归

公司所有，本人将在获得收益的五

个工作日内将前述收益汇至公司



2014/3/24



长期有效



严

格

履

行









账户；如果因未履行相关承诺事项

给公司或投资者造成损失的，本人

将向公司或投资者依法承担赔偿

责任，赔偿按下述程序进行：1、

将本人自违反相关承诺之日起应

得的现金分红、薪酬由公司直接用

于执行未履行的承诺或用于赔偿

因未履行承诺而给公司或投资者

带来的损失；2、若本人自违反相

关承诺之日起至赔偿完毕前进行

股份减持的，则减持所得资金交由

公司董事会监管并专项用于履行

承诺或用于赔偿，直至本人承诺履

行完毕或赔偿完毕公司、投资者的

损失为止。




公司、公

司实际

控制人

颜昌绪



关于首

次公开

发行股

票申请

文件真

实、准

确、完整

的承诺



发行人招股说明书和有关申报文

件真实、准确、完整。如招股说明

书存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，对判断发行人是否符合

法律规定的发行条件构成重大、实

质影响的，并已由有权部门作出行

政处罚或人民法院作出相关判决

的，发行人将依法回购首次公开发

行的全部新股；发行人控股股东、

实际控制人将督促发行人依法回

购首次公开发行的全部新股，并将

购回首次公开发行股票时公开发

售的股份。发行人及其控股股东、

实际控制人将通过深圳证券交易

所竞价系统回购上述股份，回购价

格不低于下列两者中的孰高者：

（1）新股发行价格加新股上市日

至回购或购回要约发出日期间的

同期银行活期存款利息；或（2）

国务院证券监督管理机构或司法

机关认定本公司招股说明书存在

本款前述违法违规情形之日公司

股票二级市场的收盘价格。公司上

市后如有派息、送股、资本公积金

转增股本、配股等除权除息事项，

上述发行价格及回购股份数量相

应进行调整”。若发行人招股说明

书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，致使投资者在证券交易中



2012/1/27



长期有效



严

格

履

行









遭受损失的，发行人及其控股股

东、实际控制人将依法赔偿投资者

损失。




再融

资所

作出

的承

诺



控股股

东、实际

控制人

颜昌绪



公开发

行可转

换公司

债券摊

薄即期

回报采

取填补

措施的

承诺



1、不越权干预公司经营管理活动，

不侵占公司利益；2、自本承诺出

具日至公司本次公开发行可转换

公司债券实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定，且上述承

诺不能满足中国证监会该等规定

时，本人承诺届时将按照中国证监

会的最新规定出具补充承诺；3、

本人承诺切实履行公司制定的有

关填补回报措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若

违反该等承诺并给公司或者投资

者造成损失的，本人愿意依法承担

对公司或者投资者的补偿责任。作

为填补回报措施相关责任主体之

一，若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺，本人同意按照中国证监会

和深圳证券交易所等证券监管机

构按照其制定或发布的有关规定、

规则，对本人作出相关处罚或采取

相关监管措施。




2018/8/30



长期有效



严

格

履

行



股权

激励



发行人



股权激

励承诺



公司承诺不为激励对象依本激励

计划获取有关限制性股票提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，

包括为其贷款提供担保。




2018/5/3



长期有效



严

格

履

行







公司及其控股股东、实际控制人严格遵守了上述承诺及其相关约束条件，不

存在承诺未实际履行或变更履行的情况。




（二）补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第

（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。




如上所述，报告期内公司及其控股股东、实际控制人严格遵守了上述承诺及

其相关约束条件，不存在承诺未实际履行或变更履行的情况，最近12个月内亦

不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在严重损害投资者的合法权

益和社会公共利益的其他情形。发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第

十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。






（三）请保荐机构和申请人律师发表核查意见。




针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：



1、访谈公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及财务负责人员；



2、查阅报告期内定期报告及相关临时公告等资料；



3、获取报告期内各期年度审计报告、财务报表；



4、查阅了实际控制人关于解决关联交易和同业竞争的承诺，通过国家企业

信用信息公示系统核查其对外投资情况，对报告期内发生的关联交易情况进行核

查，查阅对关联交易的内部审核程序及相关公告。




经核查，保荐机构及发行人律师认为：自公司首发上市以来，公司及其控股

股东、实际控制人作出的承诺均严格履行，不存在承诺未实际履行或变更履行的

情况。因此，公司及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行管理办

法》第十一条第（四）项“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内

存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为”以及第（六）项“严重损害投资者

的合法权益和社会公共利益的其他情形”，符合公开发行证券的条件。






（以下无正文，仅为四川国光农化股份有限公司《关于四川国光农化股份有

限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）























四川国光农化股份有限公司



年 月 日





（以下无正文，仅为国都证券股份有限公司《关于四川国光农化股份有限公

司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）



















保荐代表人：__________ ___________



胡志明 薛 虎











保荐机构总经理：__________



赵远峰















国都证券股份有限公司



年 月 日





保荐机构（主承销商）总经理声明



本人已认真阅读四川国光农化股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，

了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本

公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法

律责任。












保荐机构总经理：__________



赵远峰















国都证券股份有限公司



年 月 日