长春高新：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就191793号反馈意见通知书所做回复的专项意见_新闻热点_资讯

时间：2019年08月25日 17:21:25 中财网

原标题:长春高新:普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就191793号反馈意见通知书所做回复的专项意见

长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道”)

接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司(以下简称“长春高新”或“贵公

司”)的委托，审计了长春金赛药业股份有限公司 (以下简称 “金赛药业”或

“目标公司”)的财务报表，包括2017年12月31日，2018年12月31日以及

2019年6月30日的合并及公司资产负债表，2017年度，2018年度以及截止

到2019年6月30日6个月期间的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益

变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注(以下简称“目标公司财务报

表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于2019

年8月13日出具了报告号为普华永道中天特审字(2019)第2810号的无保留意

见的审计报告。

按照企业会计准则的规定编制目标公司财务报表是目标公司管理层的责任。我

们的责任是在实施审计工作的基础上对目标公司财务报表发表审计意见。

关于中国证监会于2019年7月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书（191793号）》提出的问题 (以下简称“191793号反馈意见

通知书”)，我们仅以上述我们对目标公司财务报表所执行的审计工作为依据，

对贵公司就191793号反馈意见通知书中提出的部分与财务资料有关的问题所作

的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供长春高新用于回复191793号

反馈意见通知书中的问题及在相关报告书披露时参考，不得用作其他任何用途。

附件：普华永道中天就191793号反馈意见通知书所做回复的专项意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

2019年08 月26 日

问题1

申请文件显示，业绩承诺方承诺长春金赛药业股份有限公司（以下简称金赛药

业或标的资产）2019年度、2020年度、2021年度实现扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030

万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。金赛药业2017年、

2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为

70,309.57万元和114,447.29万元。业绩承诺期满，如需补偿的，交易对方金

磊、林殿海向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测

试补偿），按其持有金赛药业股权比例，以其获得的交易对价为限，进行现金

补偿。请你公司：1）结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未

来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标

的资产业绩承诺的可实现性。2）结合本次交易评估作价，补充披露业绩补偿

方式、补偿上限对全部补偿金额的覆盖率、交易对方锁定期等各项安排的合理

性，能否充分保护上市公司和中小投资者的利益。3）补充披露业绩承诺安排

是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关要求。请

独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

上市公司的回复

一、结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及

利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承

诺的可实现性

（一）金赛药业报告期业绩实现情况

1、金赛药业2017年度、2018年度及2019年1-6月的盈利情况

金赛药业2017年度、2018年度及2019年1-6月的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入

214,003.41

319,615.51

208,406.03

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业成本

14,185.06

22,544.77

16,661.34

利润总额

97,234.01

132,433.27

80,853.64

净利润

82,330.99

112,864.65

68,268.43

归属于母公司股东净利润

82,331.15

113,197.05

68,569.24

扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润

84,197.83

114,447.29

70,309.57

2、金赛药业2019年1-6月已实现收入与评估收益法2019年全年预测收

入占比情况

（1）金赛药业2019年1-6月已实现总收入情况

单位：万元

项目

2019年1-6月

2019年全年预测收入

完成率

母公司营业收入

213,811.81

417,229.74

51.25%

2019年1-6月金赛药业母公司已实现收入已达到预测全年的51.25%。

（2）金赛药业各产品2019年1-6月已实现收入情况

单位：万元

产品类别

2019年1-6月已实现收入

2019年全年预测收入

完成率

生长激素系列

195,016.94

381,562.30

51.11%

促卵泡激素

11,169.10

21,222.38

52.63%

曲普瑞林

1,016.93

1,073.02

94.77%

金扶宁

2,421.73

4,519.44

53.58%

金磊赛强

424.16

333.32

127.25%

奥曲肽

2,351.44

5,152.04

45.64%

赛增笔

1,406.80

3,367.23

41.78%

3、金赛药业2019年1-6月已实现业绩与2019年度承诺净利润占比情况

金赛药业2017年1-6月、2018年1-6月盈利分别占2017年度、2018年度

盈利的比例，2019年1-6月已实现业绩及与2019年度承诺净利润占比情况如

下：

单位：万元

项目

金额/比例

2017年1-6月归属于母公司股东的净利润

34,984.18

2017年度归属于母公司股东的净利润

68,569.24

占比（A）

51.02%

2018年1-6月归属于母公司股东的净利润

55,742.79

2018年度归属于母公司股东的净利润

113,197.05

占比（B）

49.24%

平均占比[C=（A+B）/2]

50.13%

2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

84,197.83

2019年度承诺净利润数

155,810.00

2019年度1-6月已实现业绩与2019年度承诺净利润占比

54.04%

注1：2017年1-6月、2018年1-6月财务数据未经审计；

注2：2017年1-6月、2018年1-6月占比测算时所用数据为扣非前归母净利润，因扣非前

后归母净利润差异较小，因此不影响整体判断。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金

磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度

实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元。2019年

1-6月，金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

84,197.83万元，占2019年承诺业绩的54.04%。

（二）金赛药业报告期业务拓展良好，为未来业绩增长提供良好的基础

报告期内，金赛药业主要产品的业务拓展良好，具体情况如下：

1、主要产品业务拓展概况

（1）生长激素产品

报告期内，金赛药业生长激素产品在药品规格、适应症和市场终端等方面

进行持续拓展。

① 药品规格、适应症方面拓展情况

在药品规格、适应症方面，报告期内金赛药业的重组人生长激素注射液新

获批三种规格产品，即12IU、预灌封2IU和4.5IU产品，适应症为用于因内源

性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢、用于重度烧伤治疗、用于已明确的下

丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的

生长激素显著缺乏；重组人生长激素注射液（卡式瓶15IU和30IU）新获批两

种适应症，即用于因 Noonan综合征所引起的儿童身材矮小、用于因SHOX基因

缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍。目前，金赛药业的生长激素正在拓展

其他适应症领域，包括治疗小于胎龄儿矮小儿童、特发性矮小儿童、先天性卵

巢发育不全、肾移植前因慢性肾脏疾病所引起的儿童生长障碍等，上述适应症

相关拓展已获得临床批件，目前正处于临床试验阶段。

1）截至本回复出具日，金赛药业生长激素已获批适应症情况

生长激素药品

适用症

注射用重组人生

长激素

1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；

2、重度烧伤治疗；

3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长

激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。

重组人生长激素

注射液（15IU和

30IU）

1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；

2、因Noonan综合征所引起的儿童身材矮小；

3、因SHOX基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍；

4、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长

激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏；

5、重度烧伤治疗。

重组人生长激素

注射液（预充

2IU和4.5IU）

1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；

2、重度烧伤治疗；

3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长

激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。

聚乙二醇重组人

生长激素注射液

因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢。

2）获得临床批件，目前正在临床试验阶段的适应症情况

生长激素药品

临床批件号

临床阶段

适用症

重组人生长激

素注射液

2006L04780

临床III期

小于胎龄儿矮小儿童

2016L01089

临床III期

特发性矮小儿童

2017L04063

临床III期

肾移植前因慢性肾脏疾病所引

起的儿童生长障碍；因

Prader-Willi综合征所引起

的儿童生长障碍

聚乙二醇重组

人生长激素注

射液

2014L00508

临床II期

小于胎龄儿矮小儿童

2014L02150

临床II期

先天性卵巢发育不全

2014L02148

临床II期

特发性矮小儿童

2014L02149

临床II期

成人生长激素缺乏症

未来金赛药业将进一步拓展现有生长激素产品的新适应症领域，进一步丰

富产品线，巩固金赛药业在行业的龙头地位。

② 市场终端拓展方面

在市场终端拓展方面，金赛药业不断进行市场下沉，从一、二线城市逐渐

拓展到地级市，未来计划继续下沉到区县等基层市场。

金赛药业生长激素产品2017年累计覆盖终端医疗机构1,684家，2018年

累计覆盖终端医疗机构2,051家，2019年1-6月累计覆盖终端医疗机构3,006

家， 2019年1-6月累计覆盖终端医疗机构较2017年度增幅达78.50%。

（2）促卵泡激素及其他产品

报告期内，金赛药业的促卵泡激素等产品的业务拓展主要为拓展下游渠道、

增加终端医疗机构覆盖数量。其中，金赛药业于2015年上市的重组人促卵泡激

素为国内首仿产品，自上市以来不断进行市场拓展，覆盖终端医疗机构数量由

2017年的60家增加至2019年1-6月的146家，增长幅度为143.33%；该产品

销售规模不断增长，2017年度、2018年度、2019年1-6月分别实现营业收入

4,553.75万元、13,539.00万元、11,169.10万元。

随着产品研发的持续投入以及市场需求的持续释放，金赛药业的促卵泡激

素等产品的销售渠道将得到进一步拓展，该等产品对应的业绩预计将会得到进

一步提升。

2、中标省份数量情况

报告期内金赛药业主要产品中标省份数量统计情况如下：

品种

剂型

商品名/

商标名

规格

2019年

1-6月

2018年

2017年

生长激素

粉针

赛增

12IU

10IU

4.5IU

4.0IU

2.5IU

普通水针

赛增

15IU

30IU

预充2IU

预充4.5IU

长效水针

金赛增

54IU

促卵泡激

素

粉针

金赛恒

75IU

由上表可知，报告期内金赛药业的中标省份数量较多且总体保持稳定，部

分产品（如粉针12IU、普通水针预充2IU、普通水针预充4.5IU等）中标省份

数量增长较快，稳定、良好的中标情况为金赛药业主要产品的未来销售增长及

业绩实现奠定了基础。

经过上述业务拓展，金赛药业报告期内的营业收入由2017年的

208,406.03万元增长至2018年的319,615.51万元，增长率为53.36%；扣非后

归母净利润由2017年的70,309.57万元增长至2018年的114,447.29万元，增

长率为62.78%。

3、新签订框架协议及在手订单情况

（1）新签订的框架协议

在销售过程中，金赛药业通常与客户先签订框架协议，其后根据客户发出

的订单或与客户签订的具体合同将药品发给客户。2019年1-6月，金赛药业新

签订框架协议超过300份，其中2019年1-6月前五大客户新签订框架协议情况

如下：

序号

客户名称

合同期限

合同涉及品种

重庆金童佳健高儿童医院有限公

司

2019.6.1-2020.5.31

粉针赛增（2.5IU、4.5IU、10IU、

12IU）、普通水针赛增（15IU、

30IU）、长效水针金赛增54IU等

上海健高医疗科技有限公司

2019.1.1-2019.12.31

粉针赛增（2.5IU、4IU、4.5IU、

10IU）、普通水针赛增（15IU、

30IU）、长效水针金赛增54IU等

青羊芳邻社区卫生服务站

2019.5.3-2020.5.3

粉针赛增（2.5IU、4IU、4.5IU、

10IU、12IU）普通水针（30IU）、长

效水针金赛增54IU等

杭州健高儿科门诊部有限公司

2019.4.20-2020.4.19

粉针赛增（2.5IU、4IU、4.5IU、

10IU）、普通水针（30IU）、长效水

针54IU等

杭州健儿医疗门诊部有限公司

注1：上述前五大客户未进行同一控制下合并；

注2：杭州健儿医疗门诊部有限公司框架协议签署时间为2018年10月1日至2019年9月

30日，尚未到期，因此在2019年1-6月期间未重新签署框架协议。

（2）在手订单情况

报告期内，金赛药业主要客户较为稳定。如前所述，金赛药业与客户签订

销售框架协议后，在框架协议有效期内，客户按照框架协议约定产品价格下订

单或与金赛药业签署具体合同的方式采购，其中直销客户的采购周期一般为1-

2周。金赛药业收到订单后，一般3天内即安排发货，客户确认收货后金赛药

业即确认收入。因此，金赛药业在手订单量主要反映已下订单尚未发货以及已

发货在途产品的数量。

截至2019年6月30日，金赛药业在手订单总金额为2,858.09万元（含

税），产品均已发货，其中在手订单的前五大客户采购情况如下：

单位：万元

序号

客户名称

在手订单金额

（含税）

占在手订单

总额比例

订单日期

国药控股股份有限公司

780.40

27.30%

2019/6/26、

2019/6/27、

2019/6/28

重庆金童佳健高儿童医院有限公司

457.37

16.00%

2019/6/26、

2019/6/28

济南历下燕山医院

193.81

6.78%

2019/6/26、

2019/6/28

青羊芳邻社区卫生服务站

133.86

4.68%

2019/6/28

北京亚欧中得诊所

126.06

4.41%

2019/6/27、

2019/6/28

合计

1,691.50

59.18%

注：对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。

（三）未来年度收入及利润预测情况及其合理性

未来年度金赛药业收入及利润预测情况如下表所示：

单位：万元

项目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年-2027

年各年度

2028年-2032

年各年度

2033年

2034年-2037

年各年度

2038年

营业收入

417,229.74

507,063.57

597,845.57

638,565.78

672,357.60

营业收入增长

率

30.61%

21.53%

17.90%

6.81%

5.29%

0.00%

营业成本

30,909.43

39,085.23

48,208.55

54,607.48

60,746.17

利润总额

182,280.24

226,343.79

269,609.78

287,857.65

300,143.40

313,595.25

313,604.32

313,657.35

314,331.72

314,639.36

314,663.43

净利润

155,802.04

194,816.62

232,026.76

247,732.15

258,336.60

268,484.79

268,492.50

268,537.57

269,110.79

269,372.28

269,392.74

2018年、2019年1-6月，金赛药业母公司营业收入较上年可比同期增长率分别为59.94%和41.67%，金赛药业2019年至

2023年的预测营业收入增速分别为30.61%、21.53%、17.90%、6.81%、5.29%，2024年后达到稳定状态，未来年度金赛药业营

业收入增长率系在报告期历史数据基础上，综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业的竞争优势等各

种因素进行预测，且未来年度收入增长率预测值低于报告期，预测较为谨慎，具有合理性。

（四）未来年度行业竞争格局变动情况

1、金赛药业主要产品的整体市场情况及行业竞争格局

（1）生长激素产品整体市场情况及行业竞争格局

① 生长激素整体市场情况

就全球市场而言，重组人生长激素是目前治疗矮小症的主要药物，此外还

可以用于重度烧伤等治疗领域；目前国外获批的适应症已达十几个，涵盖儿童

矮小症、成人生长激素替代治疗、重度烧伤等治疗领域。目前，国外生长激素

的行业格局已基本稳固，市场份额主要由诺和诺德、辉瑞、默克雪兰诺、罗氏

等全球医药行业巨头占据。

就国内市场而言，我国生长激素市场起步较晚，随着国内认知度的提升、

消费能力的增强以及学术推广力度的增加，我国生长激素市场保持高速增长的

态势。根据米内网的统计，2016年-2018年我国重组人生长激素市场保持

39.97%的复合增长率，2018年市场销售额（以市场终端零售价计）超过40亿

元。

根据国家统计局发布的2018年国民经济和社会发展统计公报，截至2018

年末，我国0-15岁（含不满16周岁）的人口数量为24,860万，根据中华医学

会儿科学分会内分泌遗传代谢学组发布的《矮身材儿童诊治指南》等文献，我

国儿童矮小发病率约为3%，扣除0-3岁儿童的数量，全国4-15岁矮小患儿总

数约有500~700万人。但目前每年真正接受合理治疗的矮小症患者较少，治疗

率较低。一方面，随着我国二胎政策的全面放开，儿童数量不断增加，以及人

民收入水平的提高、患者健康意识的觉醒，我国儿童矮小症就诊治疗率有望提

升，将推动生长激素市场的快速发展；另一方面，生长激素在国内外的临床研

究和应用中已经证明了对于矮小症治疗的显著疗效和安全性，并获得诊疗指南

推荐，临床认可度不断提高，医院和医生的覆盖面持续提升。此外，国外批准

的生长激素适应症领域较国内更为多样，随着国内生长激素产品适应症领域的

扩展，我国生长激素市场将进一步增长。

综合考虑上述各种因素，我国生长激素市场前景广阔。

② 生长激素行业竞争格局及主要对手情况

目前，国内生长激素市场主要由金赛药业、安科生物、联合赛尔等国内厂

商占据。其中，金赛药业作为国内第一家生长激素生产企业，持续保持在国内

生长激素领域的龙头地位，近几年的市场份额持续保持在60%以上。

根据新时代证券的研究报告，截至2018年三季度末，金赛药业的生长激素

产品在样本医院的市场占有率为68.71%，市场占有率远超安科生物、联合赛尔、

LG生命科学、海济生物等主要竞争对手。截至2018年三季度末，生长激素市

场占有率情况如下：

资料来源：新时代证券研究所

金赛药业在生长激素领域的主要竞争对手基本情况如下：

1）安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

安科生物是一家以生物医药产业为主的A股上市公司（股票代码

300009.SZ），目前该公司形成了以生物医药为主轴，以中西药物和精准医疗为

两翼“一主两翼”发展格局，主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药

物、现代中成药、化学合成药等产业领域，逐步落实精准医疗的发展战略，形

成基因检测、靶向抗肿瘤药物开发、细胞免疫治疗技术等一系列精准医疗全产

业链布局。安科生物的主要生物制剂产品包括重组人生长激素“安苏萌”。

2）上海联合赛尔生物工程有限公司

上海联合赛尔生物工程有限公司成立于1995年，是集基因重组生物制品和

疫苗的研究开发、制造和销售为一体的产业化基地。目前，联合赛尔的主要产

品包括注射用重组人生长激素“珍怡”。

3）中山未名海济生物医药有限公司

中山未名海济生物医药有限公司成立于2004年，是一家拥有自主知识产权

的基因工程生物制药企业，拥有符合国家GMP标准的一体化生产车间及新药研

发中心，掌握核心工艺技术，产品从原料到最终成品均由该公司独立生产完成，

覆盖了产业链的前段和终端。海济生物的主要产品包括注射用重组人生长激素

“海之元”。

4）LG Life Science（LG生命科学）

LG生命科学是LG集团为培育生命科学业务所成立的专门从事生命科学的

企业，目前业务范围已覆盖医药、兽药、精细化学品等三大行业。LG生命科学

已在中国上市其重组人生长激素产品“尤得盼”（Eutropin）。

③ 国内生长激素行业竞品情况

目前国内市场上重组人生长激素均为注射剂产品，从剂型角度看，有粉针

剂和水针剂两种剂型，其中水针剂又可分为短效水针剂（普通水针剂）和长效

水针剂。目前，在国内上市的国产和进口生长激素主要同类产品情况如下：

厂商名称

类型

商品名称

通用名称

获批规格

长春金赛药业股份

有限公司

粉针剂

赛增

注射用重组人

生长激素

2.5IU/0.85mg/1.0ml/瓶；

4.0IU/1.33mg/1.0ml/瓶；

4.5IU/1.7mg/1.0ml/瓶；

10IU/3.7mg/1.0ml/瓶；

12IU/4.0mg/1.0ml/瓶

水针剂

赛增

重组人生长激

素注射液

2IU/0.66mg/0.4ml/支；

4.5IU/1.5mg/0.9ml/支；

15IU/5mg/1.5ml/瓶；

15IU/5mg/3ml/瓶；

30IU/10mg/3ml/瓶；

60IU/20mg/3ml/瓶

长效水

针剂

金赛增

聚乙二醇重组

人生长激素注

射液

54IU/9.0mg/1.0ml/瓶

安徽安科生物工程

（集团）股份有限

粉针剂

安苏萌

注射用重组人

生长激素

2IU/0.67mg/支；

4IU/1.33mg/支；

公司

6IU/2mg/支；

4.5IU/1.5mg/支；

10IU/3.33mg/支；

16IU/5.33mg/支

水针剂

安苏萌

重组人生长激

素注射液

4IU/1.33mg/1ml/支；

10IU/3.33mg/1ml/支

上海联合赛尔生物

工程有限公司

粉针剂

珍怡

注射用重组人

生长激素

1.0mg(2.5IU)；

1.2mg(3IU)；

1.6mg(4IU)；

2.0mg(5IU)；

4.0mg(10IU)；

中山未名海济生物

医药有限公司

粉针剂

海之元

注射用重组人

生长激素

1.0mg(2.5IU)；

1.6mg(4IU)；

8IU

LG Life Science

（LG生命科学）

粉针剂

尤得盼

注射用重组人

生长激素

4IU(1.33mg)/瓶

注1：上述药品信息来源于国家药品监督管理局药品查询系统的截至本回复出具日的在线

查询结果。

注2：2019年6月13日，安科生物收到国家药品监督管理局颁发的“重组人生长激素注

射液”（水针剂）药品生产注册批件。

④ 安科生物生长激素水针剂上市对金赛药业的影响

相较于粉针剂，水针剂无需粉针剂的冷冻干燥过程，保持了生长激素的天

然结构，具有生物活性高、产生抗体少、见效速度快、长期治疗效果明显等优

点，技术壁垒更高，因此市场价格较高。2019年6月安科生物生长激素水针剂

上市以前，国内市场上只有金赛药业和诺和诺德生产、销售该剂型。其中，金

赛药业的水针剂产品（赛增）多年来一直是国内唯一国产品牌。

经公开信息查询，2019年6月，安科生物收到国家药品监督管理局颁发的

“重组人生长激素注射液”（水针剂）药品生产注册批件（批准文号：国药准

字S20190028、国药准字S20190029）并取得相应的《药品GMP证书》。安科生

物此次获批的生长激素水针剂为4IU和10IU两个规格，均为普通水针剂产品。

安科生物生长激素水针剂产品的上市会对市场产生一定影响，但考虑到如下因素，

预计短期内不会对金赛药业的业务产生重大冲击：

1）金赛药业生长激素产品的品牌优势明显

金赛药业作为第一家上市生长激素水针剂产品的国内企业，自其水针剂于

2005年上市以来，经过14年的经营发展，凭借产品优质的质量疗效及有效的

市场推广，已经获得了市场的广泛认可，建立了良好的市场口碑和品牌优势，

使其在未来的市场竞争中占据了有利位置。

2）金赛药业的水针剂产品规格更为多样，且搭配了先进的赛增笔

安科生物此次获批的生长激素水针剂为4IU和10IU两个规格，而金赛药业

的普通水针剂目前拥有2IU、4.5IU、15IU、30IU、60IU等多个规格，与安科生

物新获批的生长激素水针剂规格不存在重叠；金赛药业产品更为丰富，且搭配

了先进的隐针电子注射笔，注射全程隐针，可消除患者恐惧，降低了注射疼痛

和断针等风险，未来市场潜力更大。

3）长效水针剂将为金赛药业带来更大的发展空间

安科生物此次获批的生长激素水针剂均为普通水针剂，需一天注射一次。

目前金赛药业除普通水针剂外，还有全球唯一的PEG长效水针剂，该产品为领

先普通水针剂的新一代生长激素产品，因其每周仅需注射一次的优势，自2014

年上市以来销售规模不断提升，成为金赛药业重要的盈利来源。凭借产品的领

先优势及未来持续的研发投入，金赛药业在生长激素水针剂领域的市场优势地

位有望得到进一步巩固。

4）药品上市后的市场渠道拓展所需时间较长

药品上市后的销售渠道拓展是一个长期的过程，也是关系药品上市后能否

成功占据市场的重要因素。例如，诺和诺德的水针剂虽于2018年获批国内上市，

但因渠道发展等问题，目前市场份额较小。

经过多年发展，金赛药业已形成了成熟的营销模式，构建起完善的营销体

系，并培养了一支专业素质较高的优秀销售团队，销售渠道已覆盖全国内地31

个省、自治区、直辖市。成熟的营销模式、完善的销售网络、优秀的销售团队

为金赛药业未来的渠道拓展和业务发展奠定了良好的基础。

综上，安科生物生长激素水针剂上市后，生长激素水针剂的市场竞争格局

将会受到一定影响，但金赛药业拥有产品质量、销售渠道、口碑品牌等方面的

优势，预计安科生物生长激素水针剂上市短期内不会对金赛药业产生重大不利

影响。

（2）促卵泡激素产品整体市场情况及行业竞争格局

① 促卵泡激素整体市场情况

促卵泡激素是重要的辅助生殖药品。根据平安证券研究所的数据，全国不

孕症的发病率在12.5%-15%左右，其中约20%只能通过人工辅助生殖进行治疗。

根据第六次人口普查的数据，预计截至2019年底，中国21-49岁适龄生育的女

性人数约为3.08亿人。按照发病率进行计算，预计截至2019年底，中国大约

有3,850~4,620万适龄生育女性患有不同程度的不孕症。假定所有生育年龄女

性皆有生育需求（包含已经进行治疗的患者在内），按20%计算，约有770万-

924万（均值847万）适龄不育女性需要进行辅助生殖治疗。

随着不孕症就诊率和治疗率的提升，以及国内放开二胎政策等因素的影响，

未来促卵泡激素市场广阔。另外，我国医疗机构开展人类辅助生殖技术须经监

管部门批准，从业医疗机构的数量在一定程度上限制了整体市场的发展速度。

如果未来国家放开辅助生殖技术医疗机构的审批，将促进促卵泡激素市场空间

的进一步释放。

② 促卵泡激素行业竞争格局及主要对手情况

根据来源的不同，促卵泡激素可分为重组人促卵泡激素和尿源性促卵泡激

素。其中，重组人促卵泡激素的疗效、纯度和安全性均优于尿源性促卵泡激素，

因此在产品品质上具有一定优势。

目前促卵泡激素的生产厂家相对较少，除金赛药业外，国内目前上市的促

卵泡激素产品主要有默克雪兰诺、默沙东、丽珠集团、IBSA等，其中金赛药业、

默克雪兰诺、默沙东的产品均为重组人促卵泡激素，丽珠集团、IBSA的产品均

为尿源性促卵泡激素。

根据米内网数据，2018年金赛药业的促卵泡激素产品在样本医院的市场占

有率为7.36%，排名第四位。2018年度，促卵泡激素（包括重组人促卵泡激素

和尿源性促卵泡激素）市场占有率情况如下：

默克雪兰诺

40.31%

丽珠集团

31.46%

默沙东

20.09%

金赛药业

7.36%

IBSA

0.79%

默克雪兰诺

丽珠集团

默沙东

金赛药业

IBSA

数据来源：根据米内网数据整理

金赛药业在促卵泡激素领域的主要竞争对手基本情况如下：

1）默克雪兰诺（Merck Serono Europe Ltd.）

默克雪兰诺是全球医药化工集团默克公司下属的处方药业务部门，致力于

发现、开发、生产和销售创新的小分子和生物制药产品。默克雪兰诺的促卵泡

激素产品为重组人促卵泡激素注射液“果纳芬”。

2）默沙东（Merck Sharp & Dohme Limited）

默沙东是全球领先的医药集团，总部设在美国新泽西州肯尼沃斯市，主要

产品为处方药、疫苗与生物制品和动物保健产品。默沙东的促卵泡激素产品为

重组促卵泡素β注射液“普丽康”。

3）丽珠医药集团股份有限公司

丽珠集团是一家以医药产品的研发、生产及销售为主业的A股上市公司

（股票代码000513.SZ），目前该公司产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及

诊断试剂及设备。丽珠集团的促卵泡激素产品为注射用尿促卵泡素“丽申宝”。

③ 国内促卵泡激素行业竞品情况

目前，在国内上市的国产和进口促卵泡激素主要同类产品情况如下：

厂商名称

类型

商品名称

通用名称

获批规格

长春金赛药业股份

有限公司

粉针剂

金赛恒

注射用重组人

促卵泡激素

5.5μg(75IU)/瓶

默克雪兰诺

（Merck Serono

Europe Ltd.）

粉针剂

果纳芬

注射用重组人

促卵泡激素

5.5μg (75IU)

水针剂

果纳芬

重组人促卵泡

激素注射液

22μg (300IU)

33μg (450IU)

66μg (900IU)

默沙东（Merck

Sharp & Dohme

Limited）

水针剂

普丽康

重组促卵泡素

β注射液

50IU/0.5ml/支

100IU/0.5ml/支

300IU/0.36ml/支(笔芯注射

器系统)

600IU/0.72ml/支(笔芯注射

器系统)

900IU/1.08ml/支(笔芯注射

器系统)

丽珠医药集团股份

有限公司

粉针剂

丽申宝

注射用尿促卵

泡素

以尿促卵泡素效价计 75单

位

注1：上述药品信息来源于国家药品监督管理局药品查询系统的截至本回复出具日的在线

查询结果。

注2：注射用重组人促卵泡激素无商品名称，“金赛恒”为其商标名称。

2、金赛药业竞争优势

（1）金赛药业整体的竞争优势

① 研发技术优势

金赛药业成立二十余年来，一直致力于重组人生长激素的研发、生产和销

售，不断总结经验，提升生产工艺及技术水平，持续引领国内重组人生长激素

领域的技术和产品创新，成为中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因

工程新药孵化基地，并荣获2015年度国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。

金赛药业的研发团队经过多年的科研创新和实践摸索，积累了丰富的经验，形

成了成熟高效的研发体系。目前，金赛药业已设立了以药物研究院为核心的完

整研发体系。报告期内，金赛药业始终保持较高的研发投入水平。

金赛药业研发的生长激素粉针剂产品、重组人促卵泡激素均为国内首仿产

品，生长激素长效水针剂为全球首个PEG长效水针剂产品。此外金赛药业自主

研发了醋酸曲普瑞林注射液、注射用醋酸奥曲肽、外用重组人粒细胞巨噬细胞

刺激因子凝胶等生物制药、化学制药产品；在适应症方面，金赛药业加大研发，

不断拓展生长激素等产品的适应症领域。在既有产品研发的基础上，金赛药业

还积极推进PEG（聚乙二醇，长效生长激素的主要原料）产业化项目，目前已

完成中试工艺研究和验证，该项目将有助于金赛药业实现长效生长激素的产业

链整合，加强对主要原料的工艺及成本控制。

② 产品优势

金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产企业，已形成重组人生长激

素粉针剂、水针剂、长效水针剂的产品线，是国内重组人生长激素产品线最齐

全的企业；在适应症方面，金赛药业重组人生长激素从最初的因内源性生长激

素缺乏所引起的儿童生长缓慢逐步拓展到重度烧伤治疗、已明确的下丘脑-垂体

疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素

显著缺乏、因Noonan综合征所引起的儿童身材矮小、因SHOX基因缺陷所引起

的儿童身材矮小或生长障碍等适应症；在产品规格方面，金赛药业重组人生长

激素已经由最初的粉针剂少数规格发展为目前的各剂型共计十多个规格。

除生长激素外，金赛药业的产品还涵盖了辅助生殖、肿瘤治疗等领域，致

力于丰富现有产品线，增强公司盈利能力。其中金赛药业于2015年上市的注射

用重组人促卵泡激素为国内首仿产品，打破了国外企业多年以来在中国的垄断。

③ 完善的营销网络优势

经过多年发展，金赛药业已构建起以直销为主、经销为辅的销售架构，销

售渠道覆盖全国内地31个省、自治区、直辖市；直销为主的销售模式有利于形

成快速的市场反应机制，确保营销策略的精准实施和快速落地。同时，经过多

年的积累，金赛药业已培养了一支专业素质较高的优秀销售团队。成熟的销售

模式、完善的销售网络、优秀的销售团队为金赛药业未来的渠道拓展和业务发

展奠定了良好的基础。

④ 管理优势

金赛药业拥有一支经验丰富的专业化管理团队。一方面，金赛药业高管团

队在医药行业有着多年经验积累，多数人员在金赛药业任职多年，金赛药业内

部不断涌现出优秀的管理人才，为金赛药业战略规划和发展思路的顺利实施提

供了保障；另一方面，金赛药业注重引进外部管理人才，管理层结构正向着专

业化、知识化、年轻化的方向转变。金赛药业专业的管理理念，不断完善和加

强的内部控制体系，为金赛药业持续创新发展提供了活力。

（2）金赛药业主要产品的竞争优势

金赛药业报告期内主要产品为生长激素产品和促卵泡激素产品。

① 生长激素产品

1）金赛药业生长激素产品技术领先，质量标准高

生长激素为金赛药业的核心产品。金赛药业作为国内第一家重组人生长激

素生产企业，长期致力于儿童矮小症治疗药物重组人生长激素的研发、生产，

成立二十余年来以其研发及技术优势引领产品创新，成为中国基因工程药物质

量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地，并荣获2015年度国务院颁发的

国家科学技术进步二等奖。

我国自1997年开始推行重组人生长激素国家标准品制度，第一次国家标准

品由上海细胞所制备；自2000年即第二次国家标准品起均选用金赛药业的重组

人生长激素制品，经理化测定并经在体生物测定验证，与国际定义活性一致。

此外，生长激素产品在生产、储存及运输等过程中会产生相关蛋白质，且相关

蛋白质无生长激素的作用效果，欧洲药典和中国药典对相关蛋白质含量的标准

分别为不高于30%和13%，而金赛药业的产品内控标准为不高于10%，质量标准

高于国家和国际标准。

2）金赛药业生长激素产品疗效确切，安全性高

金赛药业生长激素产品通过独特的基因重组分泌型表达技术和严谨的生产

工艺，具有临床疗效显著、安全性好的特点。金赛药业的各剂型生长激素产品

在上市前均完成了大人群、长时间的安全有效临床数据验证，医学循证充分。

粉针剂产品已上市21年，水针剂产品已上市14年，长效水针剂已上市5年，

临床治疗效果的证明更确切，安全性高，无明显副作用。同时，相比进口产品，

金赛药业的生长激素产品具有更加充分地针对中国人的有效性和安全性医学循

证。

3）金赛药业生长激素品规齐全，具备相对竞争优势

1998年，金赛药业上市国产第一支重组人生长激素粉针剂；2005年，上市

了亚洲第一支重组人生长激素水针剂；2014年，上市了全球第一支PEG长效重

组人生长激素水针剂。截至目前，金赛药业是国内唯一拥有完整的粉针剂、水

针剂、长效水针剂全产品线的生长激素厂商，国内市场获批产品剂型、规格最

为齐全，为其国内市场占有率领先奠定了坚实基础。金赛药业生长激素各细分

产品的竞争优势如下：

A. 粉针剂

粉针剂是重组人生长激素领域出现较早的一种剂型，价格相对较低，目前

国内市场上竞争相对激烈。除金赛药业外，国内市场上的其他厂家如安科生物、

联合赛尔等上市的生长激素主要为该剂型。金赛药业为国内第一家重组人生长

激素生产企业，生长激素产品近二十年一直为国家标准品，具有较强的竞争优

势和较高的市场覆盖率。随着未来生长激素产品市场向地级市及区县等基层市

场下沉，该剂型有望贡献更多收入。

B. 水针剂

相较于粉针剂，水针剂无需粉针剂的冷冻干燥过程，保持了生长激素的天

然结构，具有生物活性高、产生抗体少、见效速度快、长期治疗效果明显等优

点，技术壁垒更高，因此市场价格较高。2019年6月安科生物生长激素水针剂

上市以前，国内市场上只有金赛药业和诺和诺德生产、销售该剂型。其中，金

赛药业的普通水针剂产品（赛增）多年来一直是国内唯一国产品牌，且搭配了

先进的隐针电子注射笔，降低了注射疼痛和断针等风险。诺和诺德的水针剂虽

于2018年获批国内上市，但目前市场份额较小。如前所述，2019年6月安科

生物水针剂产品的上市预计会对市场产生一定影响，但预计短期内不会对金赛

药业的业务产生重大冲击。

C. 长效水针剂

金赛药业的金赛增是全球首个上市的PEG长效生长激素制剂，于2014年进

入市场，2017年到2018年的销售收入由2.21亿元增至3.41亿元，增长率达

54.30%。目前，虽然国内外数家企业在进行长效生长激素的研发，但由于金赛

增的专利保护期至2032年，此后同样作用机制的长效生长激素竞品才能够上市。

若竞争对手研制其他新的作用机理的长效药物，由于周期较长、技术壁垒高，

预计短时间内在长效剂型上对金赛药业的竞争威胁较小；此外，金赛药业的长

效水针剂上市五年来，已完成了超过3,000例的四期临床研究，积累了大量安

全有效的临床数据，已形成了较强的技术壁垒，预计可在较长时间内保持在该

剂型的优势。

4）具有较为突出的品牌优势

金赛药业凭借其生长激素产品的质量疗效、丰富的产品剂型，已经形成了

良好的市场口碑和市场认可度，并与市场覆盖率形成了良性循环，生长激素产

品的品牌优势为未来金赛药业业务的进一步拓展奠定了良好的基础。

综上，随着竞品的增加，生长激素的市场竞争将会受到一定影响，但因金

赛药业具有研发技术、产品质量、销售渠道、口碑品牌等方面的优势，预计行

业内其他竞争对手短期内难以对金赛药业既有优势形成重大威胁，金赛药业有

望在未来较长时间内继续保持其在生长激素领域的强大竞争力

② 促卵泡激素产品

金赛药业的促卵泡激素产品是国内首仿上市的重组人促卵泡激素，打破了

国外企业多年以来在国内市场的垄断，自2015年上市后销售规模增速明显，逐

步成为金赛药业的另一利润增长点。

金赛药业促卵泡激素产品获得多项国家发明技术专利，被中国食品药品检

定研究院选定为首批重组人促卵泡激素国家标准品。除依托市场容量因素外，

未来金赛药业还将通过申请新适应症、上市注射液预充笔、扩充和丰富其他辅

助生殖产品线、进一步加强药品推广并加快医疗终端覆盖等方式，保持促卵泡

激素等辅助生殖产品的市场竞争力。

综上，金赛药业主要产品所处行业具有市场容量大、市场渗透率低的特点，

未来随着市场渗透率的提升，市场空间巨大；金赛药业经过多年的发展，凭借

技术研发优势、产品优势、营销网络优势及管理优势等形成了较强的竞争壁垒，

预计行业内其他竞争对手短期内难以形成较大威胁；本次交易中对于未来年度

金赛药业的营业收入增长率系在报告期历史数据基础上，综合考虑金赛药业各

类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业的竞争优势等各种因素进行预测，

整体增速低于报告期，预测较为谨慎，具有合理性；从金赛药业2019年上半年

业绩实现情况来看，金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润84,197.83万元，占2019年业绩承诺的54.04%，金赛药业2019年度的

业绩承诺具有可实现性。

二、结合本次交易评估作价，补充披露业绩补偿方式、补偿上限对全部补

偿金额的覆盖率、交易对方锁定期等各项安排的合理性，能否充分保护上市公

司和中小投资者的利益

（一）本次交易业绩补偿及交易对方锁定期安排

1、业绩补偿方式

（1）业绩承诺补偿

① 业绩补偿金额的计算方式

本次交易采取承诺期届满后一次性补偿的方式，业绩承诺方的补偿金额按

照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛

药业实现的累计净利润-业绩承诺期内金赛药业实际实现的累计净利润）÷业绩

承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累计净利润×标的资产的交易价格。

如按上述计算方式应补偿金额小于或等于0的，业绩承诺方无需补偿。

② 业绩补偿方式

本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间

届满，金赛药业在业绩承诺期间实现净利润合计数低于承诺净利润合计数的，

业绩承诺方应计算出业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换

债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00元的总价进行回购；

业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足

应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

③ 业绩补偿计算方式

1）补偿股份、可转换债券数量的计算方式

补偿股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

补偿可转换债券数量=可转换债券补偿金额÷100

依据上述计算公式计算的各交易对方补偿股份数量精确至1股，如果计算

结果存在小数的，应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至1张，如果

计算结果存在小数的，应当向上取整数。

若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，

则应补偿股份数额相应调整为：

应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送

股比例）。每股发行价格亦相应调整。

金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份

数量。

2）现金补偿的计算方式

若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时，差额部分由补

偿义务人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

应补偿现金金额=补偿金额－已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行

价格－已补偿可转换债券数量×100。

3）业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方

合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。

（2）减值测试补偿

① 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机

构依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审

核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司

另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的

评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对

应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面

方式通知业绩承诺方，并在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事

会，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议相关条款确定业绩承诺方各方应

补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知业绩承诺方各方。

② 业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方

合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿

金额。

③ 减值测试的补偿方式与业绩承诺补偿方式的约定一致。

（3）业绩承诺补偿与减值测试及补偿上限

各方同意，在任何情况下，业绩承诺方各方按照《业绩预测补偿协议》及

其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值

测试补偿金额）最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交易各自取得的交易对

价。

2、补偿上限对交易对价的覆盖率

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金

磊、林殿海作为业绩承诺方，补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿

金额=（业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累计净利润-业绩承诺期

内金赛药业实际实现的累计净利润）÷业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业

实现的累计净利润×标的资产的交易价格。据此，交易对方的补偿上限对本次

交易对价的覆盖率为100%。

3、交易对方锁定期安排

（1）购买资产发行股份的锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之

补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份

的锁定情况如下：

交易对方

锁定期

金磊

12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁

林殿海

交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易

获得的股份应按《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况

分三期解除限售，具体如下：

期数

解锁条件

累计可解锁股份

第一期

自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实

现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019

年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具

2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个

工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019

年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照

下一期条件解锁。

本次向交易对方

发行的股份*2019

年度承诺净利润/

业绩承诺期累计

承诺净利润

第二期

金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预

测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计

承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020

年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作

日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现

净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无

股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。

本次向交易对方

发行的股份*2019

年度以及2020年

度承诺净利润之

和/业绩承诺期累

计承诺净利润

第三期

金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达

到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、

2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业

资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专

项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或虽未达到合计

承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩

补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。

本次向交易对方

发行的股份*100%

按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第

三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。

如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的

解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。

在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本

等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。

若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

（2）购买资产发行可转换债券的锁定期

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充

协议二》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况

如下：

交易对方

锁定期

金磊

12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁

交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可

转换债券应按《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分

三期解除限售，具体如下：

期数

解锁条件

累计可解锁可转

换债券

第一期

自可转换债券发行上市之日起12个月届满，且金赛药业

2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协

议约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的

审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核

报告后的10个工作日起解锁；若金赛药业2019年度实现净

利润低于2019年度承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入

下一期，按照下一期条件解锁。

本次向交易对方

发行的可转换债

券*2019年度承

诺净利润/业绩

承诺期累计承诺

净利润

第二期

金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩

预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度

合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具

2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10

个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度

合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利

润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解

锁。

本次向交易对方

发行的可转换债

券*2019年度以

及2020年度承

诺净利润之和/

业绩承诺期累计

承诺净利润

第三期

金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润

达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、

2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从

业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况

专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到

合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包

括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计

解锁。

本次向交易对方

发行的可转换债

券*100%

按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累

计解锁的可转换债券比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。

如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时，依据上述公式计

算的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条

件解锁。

本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债

券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、

规范性文件和深交所的有关规定办理。

交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票

后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本

次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根

据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

（二）本次交易业绩补偿安排、锁定期安排的合理性

1、本次交易业绩补偿安排的合理性

（1）业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基

于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，

上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资

产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审

核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情

况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条

前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业

绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市

公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资

产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理

解？”之回复，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关

联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以

拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份

数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易

对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，

本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协

商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩

补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》的相关规定。

（2）补偿上限对交易对价覆盖率为100%

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金

磊、林殿海作为业绩承诺方，补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿

金额=（业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累计净利润-业绩承诺期

内金赛药业实际实现的累计净利润）÷业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业

实现的累计净利润×标的资产的交易价格。据此，交易对方的补偿上限对本次

交易对价的覆盖率为100%，具有合理性。

（3）补偿方式具有合理性

本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间

届满，金赛药业在业绩承诺期间实现净利润合计数低于承诺净利润合计数的，

业绩承诺方优先以其持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券进

行补偿；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不

足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。若届

时出现需业绩补偿的情形，上述补偿方式安排有利于保障补偿的实施，保护上

市公司和中小股东的权益。

（4）业绩承诺具有可实现性

本次交易补偿金额的安排是基于上市公司对金赛药业的历史业绩、市场地

位和行业发展等情况的充分尽职调查，参考具有证券期货业务资格的资产评估

机构出具的资产评估报告及标的资产的交易作价，由上市公司和交易对方通过

协商确定的。此外，2019年1-6月金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润84,197.83万元，占2019年业绩承诺的54.04%，业绩具

有可实现性。

（5）交易对方具有较强的财务实力和良好的诚信状况

本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员，林殿海长期作为

金赛药业的自然人股东，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩

补偿义务，履约保障性较强。

交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况，交易对方信用状况良好。此外，本次交

易完成后，交易对方将持有上市公司股票，后续交易对方可通过上市公司分红、

在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的

资金来源。

2、锁定期安排的合理性

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之

补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可

转换债券在12个月锁定期届满后，根据《业绩预测补偿协议》及其补充协议约

定的业绩承诺及补偿情况分三期解除限售。本次交易通过上述锁定期安排，有

效保障了业绩补偿的可行性。

综上，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据相关法规的规定，上市公司可

以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿和设置锁定期，以及业绩补偿、锁定

期的具体安排。经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、

未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施等因素后确定了相应的业绩补偿、锁

定期方案。本次交易的业绩补偿、锁定期方案有利于保护上市公司利益和中小

股东的合法权益。

三、业绩承诺安排是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与

解答》的相关要求

（一）《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关规定

根据中国证监会上市公司监管部2019年3月22日发布的《关于业绩承诺

方质押对价股份的相关问题与解答》：“上市公司重大资产重组中，交易对方

拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿

义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿

义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方

保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等

方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协

议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于

支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补

偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与

质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相

关承诺和保障措施。”

（二）本次交易中交易双方作出的承诺

交易对方金磊已出具承诺：通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优

先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务；

未来质押对价股份、可转换债券时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述

股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股

份、可转换债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

交易对方林殿海已出具承诺：通过本次交易获得的对价股份优先用于履行

业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，

将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，

并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

上市公司已出具承诺：若未来交易对方质押对价股份、可转换债券，上市

公司发布交易对方股份、可转换债券质押公告时，将明确披露拟质押股份、可

转换债券是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份、可转换债券具有潜在

业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份、可转换债券在履行

业绩补偿义务时处置方式的约定。

普华永道核查意见

我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核

的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况

说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资

料以及了解的信息一致。

问题12

申请文件显示，金赛药业2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润数分别为70,309.57万元和114,447.29万元。报告期

内，标的资产主营业务的毛利率分别为92.02％、和92.95%，毛利率保持较高

水平。标的资产产品结构单一，报告期生产激素产品收入占比超过90％。请你

公司：1）结合金赛药业报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情

况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的

原因及合理性。2）补充披露金赛药业高毛利率的形成原因、真实性、合理

性，与同行业可比上市公司及可比产品毛利率差异情况、差异原因及合理性，

是否符合行业特点。3）补充披露报告期促卵泡激素产品毛利率大幅增长的原

因及合理性。4）结合国内外具有相同或类似功效产品的具体情况、金赛药业

产品的竞争优势等，说明市场同类型产品是否对金赛药业主要产品存在高度竞

争或替代情况，金赛药业产品高毛利率是否具有可持续性。5）结合金赛药业

各主要产品的销售收入和毛利润占比情况，说明是否存在对生长激素单一产品

依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

上市公司的回复

一、结合金赛药业报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、

期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因

及合理性

报告期内，金赛药业的主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入

214,003.41

319,615.51

208,406.03

营业成本

14,185.06

22,544.77

16,661.34

期间费用

99,340.51

160,741.35

107,599.09

归属于母公司股东净利润

82,331.15

113,197.05

68,569.24

综合毛利率

93.37%

92.95%

92.01%

期间费用率

46.42%

50.29%

51.63%

销售净利率

38.47%

35.42%

32.90%

报告期内，金赛药业经营规模稳步增长，盈利能力大幅提升，主要原因如

下：（1）受市场需求影响，标的公司生长激素产品、促卵泡激素产品销量快速

增长，营业收入大幅增长；（2）受两票制及产销量大幅提升影响，促卵泡激素

产品毛利率大幅提高，且收入占比提高，导致标的公司综合毛利率提升；（3）

收入增长幅度超过期间费用增长，标的公司期间费用率有所下降。综合上述因

素，标的公司营业收入大幅增长，销售毛利率和净利率进一步提高，盈利能力

大幅提升。

（一）金赛药业报告期内主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况

1、主要产品的定价政策情况

报告期内，金赛药业的销售模式主要为直销模式和经销模式（配送商经销

模式）。

经销模式下，金赛药业主要通过经销商（配送商）向公立医院销售药品。

根据《医疗机构药品集中采购工作规范》等规定，我国公立医院药品采购实行

以政府主导、以省（市/区）为单位的药品集中采购，各省（市/区）通过招标

确定药品的中标价格。由于各省（市/区）招标政策不同，因此同一品种、剂型、

规格药物在各省（市/区）的中标价格均存在一定差异，根据上述药品采购规则，

终端公立医院的采购价格主要通过省级招标平台确定。金赛药业经销模式下的

销售定价系在各产品公立医院集中采购中标价格基础上，根据与配送商的业务

合作情况、配送商的资质等因素确定与配送商之间的销售价格。

直销模式下，由金赛药业直接销往门诊等医疗机构。对于该类客户，金赛

药业参考当地公立医院的采购价格，并结合该类客户的资质资信情况、金赛药

业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商确定，整体平均销售价格与公立

医院集中采购中标价格不存在重大差异。

2、主要产品的价格和成本变动情况

报告期内，金赛药业主要产品的价格和成本变动情况如下：

单位：万支，万元，元/支

时间

品种

商品名称

销售数量

营业收入

营业成本

平均售价

（不含税）

平均成本

毛利率

2019年

1-6月

生长激素

赛增(水针剂）

172.48

151,419.00

4,513.32

877.89

26.17

97.02%

赛增

（粉针剂）

241.49

22,008.65

2,874.32

91.14

11.90

86.94%

金赛增（长效水

针剂）

5.38

21,589.28

2,190.43

4,014.22

407.28

89.85%

小计

419.35

195,016.93

9,578.07

95.09%

促卵泡激素

金赛恒

61.98

11,169.10

2,836.99

180.20

45.77

74.60%

2018年度

生长激素

赛增

（水针剂）

244.33

220,393.71

6,688.92

902.05

27.38

96.97%

赛增

（粉针剂）

389.63

35,107.25

4,151.80

90.10

10.66

88.17%

金赛增（长效水

针剂）

8.45

34,102.77

3,397.93

4,034.68

402.01

90.04%

小计

642.41

289,603.73

14,238.65

95.08%

促卵泡激素

金赛恒

79.13

13,539.00

4,674.28

171.09

59.07

65.48%

2017年度

生长激素

赛增

（水针剂）

152.26

140,926.40

3,914.24

925.55

25.71

97.22%

赛增

（粉针剂）

294.55

27,423.65

2,496.29

93.10

8.48

90.90%

金赛增（长效水

针剂）

5.47

22,118.74

1,810.87

4,045.35

331.19

91.81%

小计

452.28

190,468.79

8,221.40

95.68%

促卵泡激素

金赛恒

39.14

4,553.75

3,546.06

116.36

90.61

22.13%

由上表可以看出，报告期内金赛药业生长激素产品的价格基本保持稳定，

其中2018年水针剂、粉针剂、长效水针剂的平均售价同比2017年小幅下降

2.68%、3.22%、0.26%，2019年1-6月各类产品平均售价略有波动但总体保持

稳定，均系在产品生命周期内基于产品推广需求的正常价格调整；同时，受原

材料、人工成本以及其他间接成本增加的影响，平均成本有所增加，2018年生

长激素产品整体毛利率由95.68%小幅下降至95.08%，2019年1-6月整体毛利

率水平保持稳定。由于生长激素产品销售收入同比增幅较大，且整体毛利率较

高，上述价格和成本的变动未对金赛药业的盈利能力产生重大影响。报告期内，

标的公司促卵泡素产品毛利率大幅提升，具体请详见本题回复“三、补充披露

报告期促卵泡激素产品毛利率大幅增长的原因及合理性”。

报告期内，金赛药业营业成本的构成及其变化情况详见本回复之“问题21”

回复之“二、结合标的资产各主要产品的情况，进一步补充披露营业成本中直

接材料、人工和制造费用占比上升的具体原因及合理性”。

（二）金赛药业报告期内期间费用情况

报告期内，金赛药业各项期间费用占营业收入比重情况如下表所示：

单位：万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2018年

同比增幅

金额

占营业收入

比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

销售费用

80,979.32

37.84%

123,358.57

38.60%

76,629.65

36.77%

60.98%

管理费用

5,508.49

2.57%

12,466.45

3.90%

8,030.27

3.85%

55.24%

财务费用

496.17

0.23%

107.41

0.03%

458.87

0.22%

-76.59%

研发费用

12,356.53

5.77%

24,808.92

7.76%

22,480.30

10.79%

10.36%

期间费用合计

99,340.51

46.42%

160,741.35

50.29%

107,599.09

51.63%

49.39%

营业收入

214,003.41

100.00%

319,615.51

100.00%

208,406.03

100.00%

53.36%

报告期内，金赛药业的期间费用率分别为51.63%、50.29%及46.42%，总体

保持稳定。2018年度，金赛药业期间费用较2017年增加53,142.25万元，同

比增长49.39%，增幅与营业收入增长幅度基本一致。

报告期内，金赛药业销售费用主要由职工薪酬、市场调研宣传等咨询服务

费构成，其中，职工薪酬费用分别为34,848.24万元、73,673.69万元及

50,469.97万元，占销售费用的比例分别为45.48%、59.72%及62.32%。2018年

度，金赛药业销售费用较上年度增加46,728.92万元，增幅达60.98%，主要原

因为随着销售规模的快速增长，金赛药业提升销售人员的薪酬水平并计提销售

奖金，同时销售人员数量有所增加。

金赛药业管理费用主要为职工薪酬，报告期内，管理职工薪酬费用分别为

4,832.75万元、7,765.52万元及3,149.54万元，占管理费用的比例分别为

60.18%、62.29%及57.18%。2018年度，金赛药业管理费用较上年度增加

4,436.18万元，增幅达55.24%，主要原因为金赛药业盈利规模迅速增长，管理

人员奖金薪酬增加。

报告期内，金赛药业财务费用分别为458.87万元、107.41万元及496.17

万元，占当期营业收入比重分别为0.22%、0.03%和0.23%。

报告期内，金赛药业研发费用分别为22,480.30万元、24,808.92万元及

12,356.53万元，占当期营业收入比重分别为10.79%、7.76%和5.77%，占比略

有下降，具体原因请详见本回复之“问题27”之“二、结合金赛药业主要产品

近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞

争优势补充披露金赛药业产品的核心竞争力及可持续性，分析说明报告期研发

费用占当期营业收入比重下降的原因及合理性”。

（三）以前年度经营业绩情况

2015年度、2016年度，金赛药业的主要经营业绩情况如下：

单位：万元

项目

2016年度

2015年度

同比增长

营业收入

137,937.65

106,163.72

29.93%

净利润

49,309.80

38,219.13

29.02%

归属于母公司股东的净利润

49,582.56

38,583.60

28.51%

注：以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计并出具了大信吉审

字[2017]第00061号审计报告。

2015年度、2016年度，金赛药业分别实现营业收入106,163.72万元、

137,937.65万元，同比增长29.93%；实现归属于母公司股东净利润38,583.60

万元、49,582.56万元，同比增长28.51%。2015年度至2018年度，金赛药业

营业收入、归属于母公司股东净利润的复合增长率分别为44.39%、43.16%，始

终保持较快的增长速度，以前年度的经营业绩变动趋势与报告期一致。

二、金赛药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性，与同行业可比上市

公司及可比产品毛利率差异情况、差异原因及合理性，是否符合行业特点

（一）金赛药业毛利率较高的原因、真实性、合理性

1、金赛药业主要产品市场前景较好，且具有技术领先优势，议价能力较

强

金赛药业的生长激素产品在国内市场占据龙头地位，产品优势较为明显，

具有较强的产品议价能力；鉴于促卵泡激素产品同类竞争产品较少，且未来市

场前景较好，金赛药业的促卵泡激素产品具有较强的竞争能力，能够保证价格

的基本稳定。

金赛药业主要产品的市场情况和竞争优势详见本回复之“问题1”之“一、

结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预测

情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实

现性”之“（四）未来年度行业竞争格局变动情况”。

2、金赛药业主营产品均为国内首家或首仿药，研发成本较高

医药制药行业与人民群众的健康和生命安全直接相关，准入门槛较高，国

家对于医药生产企业的市场准入、药品注册等有严格的规定，属于技术密集型

产业。医药研发具有长周期、高风险、高成本的特点。根据塔夫茨（Tufts）药

物研发中心数据，目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进入市场平均

需要10-15年时间，新药研发成本巨大；从研发成功率上看，由于监管的日益

严格以及疾病复杂程度的提高，新药研发成功率不断降低，平均进入药物开发

管道的5,000-10,000个先导化合物中，只有1个能最终获得监管部门的新药批

准。因此，药品生产企业在制定药品价格时通常会考虑前期投入的研发费用因

素。

自成立以来，金赛药业始终致力于重组人生长激素领域的技术研发。1998

年，金赛药业上市国内第一支生长激素粉针剂；2005年，金赛药业上市亚洲第

一支生长激素水针剂；2014年，金赛药业上市全球第一支PEG长效生长激素水

针剂；2015年，金赛药业获得国家科学技术进步二等奖。此外，2015年金赛药

业上市了国内辅助生殖领域的第一支重组人促卵泡激素产品，为国内首仿。

目前，金赛药业设立了以药物研究院为核心的完整研发体系。报告期内，

金赛药业始终保持较高的研发投入水平，研发费用分别为22,480.30万元、

24,808.92万元及12,356.53万元。

3、金赛药业在保证产品质量的基础上，具备较强的生产成本控制能力

成立二十余年来，金赛药业建立了一套高效稳定的生产、质量及成本控制

体系，确保在药品质量、生产效率等方面位于行业领先水平。目前，金赛药业

为中国医药质量管理协会的基因工程药物质量管理示范中心单位。同时，金赛

药业与供应商建立了较为稳定的合作关系，在采购规模扩大的情况下，通过较

强的议价能力维持采购价格的稳定性，将成本控制在较低水平。

（二）与同行业可比上市公司及可比产品毛利率差异情况、差异原因及合

理性，是否符合行业特点

1、可比上市公司及可比产品的选取标准

金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，根据中国证监会

《上市公司行业分类指引》，金赛药业所属行业为“医药制造业”（C27）；按照

《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所属行业为“生物药品制品

制造”（C276）。金赛药业的主营产品为重组人生长激素，报告期内的营业收入

占比为91.41%、90.61%及91.13%，毛利占比分别为95.05%、92.69%及92.80%。

截至本回复出具日，A股市场上的重组人生长激素厂商仅有安科生物

（300009.SZ）。安科生物的主要业务涵盖生物制品、中成药、化学合成药、原

料药等领域，其主要生物制剂产品包括重组人生长激素“安苏萌”。根据2018

年年报披露的信息，安科生物的生物制剂产品包括重组人生长激素和重组人干

扰素，生物制品业务的营业收入为76,480.61万元，占总营业收入的52.33%。

由于可比上市公司及可比产品的公开数据较少，本回复将选取包括安科生

物在内的Wind生物科技行业上市公司作为可比上市公司，并单独列示安科生物

及其生物制品业务进行比较。

2、毛利率差异分析

报告期内，金赛药业、可比上市公司及可比产品的毛利率情况如下：

单位：万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

Wind生物科技平均值

65.22%

63.23%

65.82%

Wind生物科技中位值

67.32%

63.58%

66.93%

其中：安科生物

80.08%

77.72%

安科生物生物制品业务

88.24%

89.19%

金赛药业

93.37%

92.95%

92.02%

其中：生长激素产品

95.09%

95.08%

95.68%

注1：上述选取的Wind生物科技行业上市公司共40家（包括安科生物），其中剔除

了2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。

注2：截至本回复出具日，部分Wind生物科技行业上市公司（包括安科生物）尚未披

露2019年半年报，上述2019年1-6月的毛利率数据为已披露2019年半年报的上市公司数

据。

综上，金赛药业的毛利率水平高于Wind生物科技行业上市公司的平均值及

中位值，主要原因系各上市公司的主营业务及产品存在差异，统计数据仅体现

生物科技行业上市公司的整体情况，与金赛药业主营的生长激素产品没有直接

的可比性。安科生物的生物制品业务毛利率接近90%，与金赛药业的毛利率水

平基本一致。

因此，金赛药业毛利率水平整体高于Wind生物科技行业的平均水平，但其

毛利率水平与可比上市公司安科生物及其生物制品业务基本一致，具有合理性，

符合行业特点。

（三）金赛药业的净利率变动情况及与可比上市公司的对比情况

参考上述可比上市公司的选取标准，金赛药业与可比上市公司净利率的对

比情况如下：

单位：万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

Wind生物科技平均值

23.28%

25.33%

21.11%

Wind生物科技中位值

20.36%

22.98%

18.90%

其中：安科生物

25.34%

18.01%

金赛药业

38.47%

35.42%

32.90%

注1：上述选取的Wind生物科技上市公司共40家（包括安科生物），其中剔除了

2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。

注2：可比上市公司及金赛药业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业总收入。

注3：截至本回复出具日，部分Wind生物科技行业上市公司（包括安科生物）尚未披

露2019年半年报，上述2019年1-6月的净利率数据为已披露2019年半年报的上市公司数

据。

综上，金赛药业的净利率水平高于包括安科生物在内的Wind生物科技行业

上市公司的平均值及中位值，主要原因系各上市公司的主营业务及产品存在差

异，统计数据仅体现生物科技行业上市公司的整体情况，与金赛药业主营的生

长激素产品没有直接的可比性。金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产

企业，其生长激素产品在国内市场的占有率具有较为明显的优势，净利率水平

高于生物科技行业上市公司的平均水平；同时，金赛药业在长期经营过程中建

立了完善的管理体系，具有较强的费用管理及控制能力。因此，金赛药业的净

利率水平高于同行业上市公司的平均水平，具有合理性。

三、补充披露报告期促卵泡激素产品毛利率大幅增长的原因及合理性

（一）报告期内促卵泡激素产品的毛利率情况

报告期内，金赛药业促卵泡激素产品的营业收入分别为4,553.75万元、

13,539.00万元及11,169.10万元，分别占总营业收入的2.19%、4.24%及

5.22%，系生长激素产品外收入占比最高的产品。金赛药业的促卵泡激素产品的

营业收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

名称

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

促卵泡激素

11,169.10

2,836.99

74.60%

13,539.00

4,674.28

65.48%

4,553.75

3,546.06

22.13%

2018年度，促卵泡激素产品的毛利率为65.48%，同比增长43.35%。2019

年1-6月，促卵泡激素产品的毛利率为74.60%，相较2017年度及2018年度进

一步提高。

（二）促卵泡激素产品毛利率大幅增长的原因

1、受“两票制”全面推行的影响，销售价格大幅提高

金赛药业的重组人促卵泡激素产品于2015年上市，为国内首仿产品。金赛

药业的促卵泡激素产品主要采用经销模式进行销售，随着2018年医药流通领域

“两票制”的全面推行，该产品流通环节逐步减少，销售价格提高。

报告期内，金赛药业促卵泡激素产品的营业收入、销量及销售均价情况如

下：

单位：万元，万支，元/支

名称

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入

销量

销售均价

营业收入

销量

销售均价

营业收入

销量

销售均价

促卵泡激素

11,169.10

61.98

180.20

13,539.00

79.13

171.09

4,553.75

39.14

116.36

2018年度，促卵泡激素的销售均价为171.09元/支，同比增长47.03%。

2019年1-6月，促卵泡激素的销售均价为180.20元/支。

2、产销量规模快速增长，单位成本下降

促卵泡激素上市后，随着市场的培育和开发，产销量规模快速增长，导致

单位成本下降。报告期内，金赛药业促卵泡激素产品的营业成本、销量及单位

成本情况如下：

单位：万元，万支，元/支

名称

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业成本

销量

单位成本

营业成本

销量

单位成本

营业成本

销量

单位成本

促卵泡激素

2,836.99

61.98

45.77

4,674.28

79.13

59.07

3,546.06

39.14

90.61

2018年度，促卵泡激素的单位成本为59.07元/支，同比下降34.81%。

2019年1-6月，促卵泡激素的单位成本为45.77元/支。

综上，随着2018年“两票制”的全面推行及流通环节的减少，导致药品销

售价格的提升；同时，随着市场培育过程的推进和深入，金赛药业促卵泡激素

的产销量均大幅提升，导致产品单位成本的下降，因此金赛药业促卵泡激素产

品的毛利率出现了较大幅度的增长。

四、结合国内外具有相同或类似功效产品的具体情况、金赛药业产品的竞

争优势等，说明市场同类型产品是否对金赛药业主要产品存在高度竞争或替代

情况，金赛药业产品高毛利率是否具有可持续性

近年来，金赛药业的生长激素产品的市场占有率均超过60%，领先优势较

为明显，不存在高度竞争或替代的情形；金赛药业的重组人促卵泡激素产品为

国内首仿，根据米内网数据，2018年金赛药业的促卵泡激素产品在样本医院的

市场占有率为7.36%，排名第四位，竞争相对激烈。金赛药业将依靠持续的研

发投入及新产品的推出保持行业领先优势，其较高的毛利率水平具有可持续性。

金赛药业生长激素产品和促卵泡激素产品的竞品情况及竞争优势具体请详

见本回复之“问题1”之“一、结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展

情况、未来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补

充披露标的资产业绩承诺的可实现性”之“（四）未来年度行业竞争格局变动

情况”。

五、结合金赛药业各主要产品的销售收入和毛利润占比情况，说明是否存

在对生长激素单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施

（一）金赛药业各主要产品的销售收入和毛利润占比情况

报告期内，金赛药业主要产品的销售收入占比情况如下：

单位：万元

品种

商品名称

2019年1-6月

2018年度

2017年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

生长激素

赛增（水针剂）

151,419.00

70.76%

220,393.71

68.96%

140,926.40

67.63%

赛增（粉针剂）

22,008.65

10.28%

35,107.25

10.98%

27,423.65

13.16%

金赛增（长效水针剂）

21,589.28

10.09%

34,102.77

10.67%

22,118.74

10.62%

小计

195,016.94

91.13%

289,603.73

90.61%

190,468.79

91.41%

促卵泡激素

金赛恒

11,169.10

5.22%

13,539.00

4.24%

4,553.75

2.19%

其他药品

6,214.26

2.90%

13,425.71

4.20%

9,303.55

4.47%

医疗器械经销业务

1,603.12

0.75%

2,526.73

0.79%

2,211.12

1.06%

医疗服务业务

520.35

0.16%

1,827.90

0.88%

主营业务收入合计

214,003.41

100.00%

319,615.51

100.00%

208,365.10

100.00%

报告期内，金赛药业主要产品的毛利占比情况如下：

单位：万元

品种

商品名称

2019年1-6月

2018年度

2017年度

毛利

占比

毛利

占比

毛利

占比

生长激素

赛增（水针剂）

146,905.69

73.52%

213,704.79

71.94%

137,012.16

71.46%

赛增（粉针剂）

19,134.33

9.58%

30,955.45

10.42%

24,927.36

13.00%

金赛增（长效水针剂）

19,398.85

9.71%

30,704.84

10.34%

20,307.86

10.59%

小计

185,438.86

92.80%

275,365.08

92.69%

182,247.38

95.05%

促卵泡激素

金赛恒

8,332.11

4.17%

8,864.72

2.98%

1,007.69

0.53%

其他药品

5,272.33

2.64%

11,697.56

3.94%

7,528.00

3.93%

医疗器械经销业务

775.06

0.39%

1,096.37

0.37%

783.97

0.41%

医疗服务业务

47.02

0.02%

170.74

0.09%

主营业务收入合计

199,818.36

100.00%

297,070.74

100.00%

191,737.79

100.00%

报告期内，金赛药业生长激素产品的收入占比分别为91.41%、90.61%及

91.13%，毛利占比分别为95.05%、92.69%及92.80%，总体占比较高，为其核心

产品；报告期内，生长激素产品的收入占比和毛利占比同比略有下降。报告期

内，金赛药业非生长激素产品的收入和毛利占比均有所提高，其中，金赛药业

于2015年上市的重组人促卵泡激素为国内首仿，经过两到三年的市场培育，报

告期内销量及收入同比增幅较大，随着二胎政策的放开以及诊疗率的提升，辅

助生殖的市场需求将持续增长，促卵泡激素产品有望成为金赛药业新的业绩增

长点。

（二）是否存在对生长激素单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的

影响和应对措施

金赛药业的主要收入和毛利来自于生长激素产品，生长激素产品的收入和

毛利占比均在90%以上。尽管金赛药业为国内生长激素领域的龙头企业，市场

占有率在行业内具有较大优势且业务经营状况稳定，但从业务占比来看，目前

金赛药业对生长激素产品存在一定的依赖。相关风险已在重组报告书中进行了

披露，具体请详见重组报告书之“重大风险提示”之“（五）生长激素产品占

比较高的风险”。

金赛药业持续进行研发投入研发应用于辅助生殖、烧伤治疗、肿瘤治疗、

消化治疗等领域的产品，致力于丰富产品线，增强盈利能力。金赛药业已上市

并已在报告期形成销售的其他种类产品包括辅助生殖产品注射用重组人促卵泡

激素（金赛恒）、醋酸曲普瑞林注射液，烧伤治疗产品外用重组人粒细胞巨噬

细胞刺激因子凝胶（金扶宁），消化治疗产品注射用醋酸奥曲肽（金迪林），

肿瘤治疗产品重组人粒细胞刺激因子注射液（金磊赛强）。报告期内，金赛药

业非生长激素药品的收入和毛利占比均有所提高，收入占比由2017年度的

6.65%提高至2018年度的8.43%，毛利占比由2017年度的4.46%提高至2018年

度的6.92%。目前，金赛药业的在研产品种类丰富，多个项目处于上市前的工

艺开发小试/中试阶段、临床阶段以及申报审核阶段，主要涵盖辅助生殖、肿瘤

治疗等领域。

因此，基于国内生长激素市场的巨大市场容量及扩容预期，金赛药业长期

以来积累的生长激素产品的技术和市场地位优势，以及辅助生殖、烧伤治疗等

领域的产品线扩展，金赛药业将在保持以生长激素为核心的产品结构、强化核

心竞争力的基础上，逐步降低对生长激素产品的依赖程度，为保证持续盈利能

力奠定基础。

普华永道核查意见

我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核

的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况

说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资

料以及了解的信息一致。

问题13

申请文件显示，金赛药业采用以直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。生

长激素系列产品主要采用直销模式，促卵泡素、金扶宁等其他产品主要采用经

销模式。请你公司：1）补充披露各类销售模式营业收入金额及占比情况，标

的资产选择各类销售模式的原因及合理性。分别补充披露标的资产直销和经销

模式下前五大客户情况。2）补充披露直销模式下销售收入与报告期销售费用

中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3）结合标的资产市场推广

费的形成原因、市场推广具体形式等，说明市场推广行为的规范性，是否存在

不正当竞争或其他法律风险。4）补充披露标的资产经销商数量、对经销商的

管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、是否存在对经销商经销

地域范围的限制、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年

度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、

返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。5）

结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客

户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相

关内部控制是否有效、健全。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确

意见。

上市公司的回复

一、补充披露各类销售模式营业收入金额及占比情况，标的资产选择各类

销售模式的原因及合理性。分别补充披露标的资产直销和经销模式下前五大客

户情况

（一）各类销售模式营业收入金额及占比情况

报告期内，金赛药业主营制药业务按销售模式划分的营业收入如下：

单位：万元

销售模式

2019年1-6月

2018年

2017年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

直销模式

146,555.49

68.55%

219,238.36

68.71%

136,147.11

65.92%

经销模式

67,251.60

31.45%

99,856.80

31.29%

70,390.10

34.08%

合计

213,807.09

100.00%

319,095.17

100.00%

206,537.20

100.00%

注：按直销模式和经销模式口径划分的为主营业务收入中的制药业务。

报告期内，金赛药业直销模式和经销模式下主营制药业务收入整体保持稳

定。

（二）标的公司选择各类销售模式的原因及合理性

金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流通领域

的相关政策，采用不同的销售模式，主要销售模式为直销模式和经销模式。

1、采用直销模式的原因及合理性

金赛药业直销模式的流程如下：

在直销模式下，金赛药业与终端客户协商确定产品销售价格，直接向医疗

终端客户配送产品，向其开具销售发票，并收取货款。目前，金赛药业采用直

销模式销售的产品主要为生长激素系列产品。直销客户主要为民营医院、社区

卫生服务中心、社区卫生服务站等医疗机构。该等医疗机构通常从制药企业直

接采购，因此，对该类客户主要采用直销模式。

2、采用经销模式的原因及合理性

金赛药业经销模式的流程如下：

在药品流通领域，经销模式通常分为传统经销模式和配送商经销模式，其

中：传统经销模式下，通常由经销商负责药品的市场推广和配送，制药企业通

常以相对较低的出厂价格向经销商销售药品；配送商经销模式下，通常由制药

企业负责药品的市场推广、主导参与各地的药品招标，药品中标后通常按照各

地区招标文件的规定选择配送商（经销商），配送商只负责以买断方式从制药企

业购入药品，并完成相应的配送工作，该模式下制药企业向配送商销售药品的

出厂价格通常相对较高。金赛药业除报告期初曾对促卵泡激素等产品存在少量

传统经销模式外，报告期内，金赛药业的经销模式主要以配送商经销模式为主；

目前，金赛药业的经销模式已全部为配送商经销模式。若无特殊说明，在本回

复中关于金赛药业销售模式的语境下，经销模式系指上述配送商经销模式，配

送商与经销商、经销客户具有相同含义。

在配送商模式下，金赛药业自行承担在相应区域内的市场推广、主导参与

各地的药品招标，中标后通常按照各地区招标文件的规定，从经营资质、配送

能力、商业信用、是否在公立医院指定名单内等多方面遴选优质的大型医药商

业公司作为配送商（经销商）向医院配送药品；配送商（经销商）只负责以买

断方式从金赛药业购入药品，并完成相应的配送工作。该模式下，配送商客户

主要为医药商业公司，终端客户主要为执行“两票制”的公立医院；公立医院

通常不接受制药企业直销，而是执行“两票制”政策，主要通过大型医药商业

公司购入药品。金赛药业的促卵泡激素等产品主要采用该模式进行销售。

综上，金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流

通领域的相关政策，选择适用的销售模式，具有合理性。

（三）标的公司直销和经销模式下前五大客户情况

1、直销模式下前五大客户的情况

报告期内，金赛药业直销模式下前五大客户情况如下：

2019年1-6月

序号

客户名称

销售收入（万元）

占总收入比例

重庆金童佳健高儿童医院有限公司

20,428.11

9.55%

上海健高医疗科技有限公司

7,814.74

3.66%

青羊芳邻社区卫生服务站

6,114.60

2.86%

杭州健儿医疗门诊部有限公司

5,385.42

2.52%

北京亚欧中得诊所

4,965.34

2.32%

合计

44,708.20

20.91%

2018年度

序号

客户名称

销售收入（万元）

占总收入比例

重庆金童佳健高儿童医院有限公司

18,885.93

5.91%

上海健高医疗科技有限公司

11,207.65

3.51%

杭州健儿医疗门诊部有限公司

10,897.13

3.41%

北京亚欧中得诊所

10,118.09

3.17%

济南历下燕山医院

9,076.92

2.84%

合计

60,185.72

18.83%

2017年度

序号

客户名称

销售收入（万元）

占总收入比例

杭州健儿医疗门诊部有限公司

10,217.07

4.90%

重庆金童佳健高儿童医院有限公司

9,836.95

4.72%

成华保和和顺社区卫生服务站

7,243.43

3.48%

上海健高医疗科技有限公司

6,754.41

3.24%

北京亚欧中得诊所

6,468.26

3.10%

合计

40,520.12

19.44%

注：对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算，其中上表中的重庆金

童佳健高儿童医院有限公司销售金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高及杭

州健高三家客户

2、金赛药业与重庆金童佳等关联方客户的销售情况

（1）金赛药业与重庆金童佳等关联方客户的关联关系形成过程

2015年11月，为探索建立自营门诊体系，金赛药业与其他主体共同投资

设立了金蓓高投资，并通过金蓓高投资间接投资了重庆金童佳、武汉健高及杭

州健高。

2019年3月以前，金赛药业曾持有金蓓高投资28%股权，金蓓高投资为金

赛药业的联营企业，重庆金童佳、武汉健高、杭州健高为金蓓高投资的子公司，

系金赛药业的关联方。上述持股期间，重庆金童佳、武汉健高、杭州健高的日

常经营主要由其他投资方负责，金赛药业对重庆金童佳等关联方客户未形成控

制关系。

因门诊经营与药品研发生产属于两个区别较大的领域，为聚焦药品研发生

产主营业务，金赛药业通过减资的方式退出金蓓高投资，并于2019年3月完成

工商变更。

（2）根据《深交所股票上市规则》，目前重庆金童佳等客户仍属于金赛

药业的关联方

根据《深交所股票上市规则》第10.1.6条，过去十二个月内，曾经具有上

市规则规定的构成关联关系情形之一的，仍属于关联方。截至本核查报告签署

日，金赛药业通过减资程序退出金蓓高投资尚不足十二个月，因此重庆金童佳、

武汉健高、杭州健高仍为金赛药业的关联方。

（3）报告期内与重庆金童佳等关联方客户的销售情况

根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字（2019）第2810

号），报告期内金赛药业对关联方客户的销售情况如下：

单位：万元

关联方

定价政策

2019年1-6月

2018年度

2017年度

重庆金童佳

市场价格

9,824.71

12,892.08

9,836.95

武汉健高

市场价格

4,748.75

2,958.89

杭州健高

市场价格

5,854.65

3,034.96

（4）对重庆金童佳等关联方客户的销售价格与非关联方销售价格的对比

情况

客户名称

商品名称

规格

销量

（支）

含税销售价格

（元）

含税销售单

价（元/

支）

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• 海南矿业公司仪表三相配电箱	• 尖峰岭林业公司90KW风机动力配电箱
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